如果您正考虑创业，选择正确的法律形式是最先要考虑且最重要的方面之一。如果您计划与他人合作开展业务，则需要为集体企业申请增值税 (VAT) 号。意大利民法典规定了多种公司类型，主要分为两大类：合伙企业和有限责任公司。

本文将重点介绍合伙企业：有哪些不同类型、特征如何、如何成立以及其他实用信息。

本文内容

• 合伙企业：定义和特征
  
• 合伙企业类型
  
• 合伙企业的成立
  
• 合伙企业与有限企业的区别
  
• 合伙企业：财务报表还是报告？
  
• 合伙企业中的利润分配
  

合伙企业：定义和特征

合伙企业的主要特征在于，它既不是法人实体（如有限企业），也不是与创立它的或属于它的合伙人相分离的实体。这意味着合伙人对合伙企业对第三方承担的义务承担无限责任。因此，如果发生违约，合伙企业的成员也有责任贡献自己的个人资产。事实上，在合伙企业中，合伙人的收入在税收方面会被视为个人收入。

更具体地说，在合伙企业中，成员的责任是：

• 无限的： 成员不仅对公司义务（债务）承担责任，直至其出资额的限额，而且对其所有个人资产承担责任。

• 共同的： 债权人可以针对任何合伙人，要求他们履行全部义务。然后，该合伙人可以向其他合伙人追偿其不承担责任的金额。

• 附属的： 债权人应首先使用合伙企业的资产来获得付款，只有在此途径用尽后，他们才能要求合伙人支付债务。

合伙企业类型

有三种类型的合伙企业：简单合伙企业 (S.s.)、普通合伙企业 (S.n.c.) 和有限合伙企业 (S.a.s.)。我们将在下面详细介绍这些差异：

• 简单合伙企业
  这是合伙企业的基本法律形式。它只能在设立从事非商业经济活动的企业时使用。这种合伙企业必须在商业登记处的特殊部分进行登记。关于责任，所有合伙人对公司义务承担共同且无限的责任，并且没有破产规定。只有不直接管理合伙企业的合伙人才能通过明确的相反协议排除责任。为了使该协议对第三方具有约束力，必须使用适当的方式（例如，在商业登记处登记）通知后者。简单合伙企业的一些例子包括农业活动和所有业余体育活动。

• 普通合伙企业
  普通合伙企业是开展商业活动的一种基本模式。与简单合伙企业类似，合伙人对公司债务承担共同且无限的责任。但与简单合伙企业不同的是，不能选择将部分成员排除在个人责任之外，所有合伙人都是董事。普通合伙企业也可能面临破产，且所有合伙人都将受到牵连。

• 有限合伙企业
  有限合伙企业可以从事商业和非商业活动。合伙人分为两种类型：普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人对公司债务承担无限连带责任，而有限合伙人仅在其出资范围内承担责任。设立有限合伙企业时，企业名称必须包含至少一名普通合伙人的姓名。

合伙企业的成立

合伙企业可以通过以下方式成立：

• 通过公共契约
  
• 通过经公证人认证的私人协议
  

合伙企业必须在商业登记处提交公司注册证明，并在 30 天内通知意大利税务局以获得增值税号。此后，还需申请市政授权、行政许可和卫生许可证，并就经营活动启动事宜通知意大利商会。如果经营活动与工匠行业相关，则必须在工匠登记处进行登记。

另一个重要步骤是通知 INPS（意大利国家社会保障局）合伙人的登记事宜，以便缴纳应付的社会保障金。此外，如果经营活动涉及需要投保以防止事故的风险，您还应在 INAIL（意大利国家工伤事故保险局）进行登记。

要获得增值税号和其他通信，以及办理合伙公司注册和履行各项行政义务，都必须以电子方式或通过可靠的税务顾问来完成。

合伙企业成立后，就需要考虑诸多要素，例如选择支付服务商。实际上，选择合适的支付服务商对于启动和发展业务至关重要，同时也能确保满足合规性和安全要求，从而保护您的付款、数据和客户数据。Stripe Payments 等解决方案及其结账优化套件，让您能够在全球范围内在线上线下收款，提高转化率并确保合规性，从而节省数千小时的技术工作。

合伙企业与有限企业的区别

在合伙企业中，主观因素（即个人责任）占主导地位。相比之下，在有限企业中，资产因素优于主观因素。以下是它们之间的主要区别：

• 责任和资产自主权
  有限企业是法人实体，这意味着合伙人与企业是分开的。这导致了两种不同类型的资产自主权：在合伙企业中，这涉及不完全自主权，因为合伙人需要贡献自己的个人资产来承担公司义务；而有限企业享有完全自主权，成员责任仅限于认缴资本。

• 企业的成立
  合伙企业不需要支付最低资本额，但注册成立有限企业时，成员必须支付最低资本额。

• 股份转让
  在合伙企业中，股份的转让通常需要所有合伙人的同意。但在有限企业中，除非公司章程另有规定，否则可以自由地将其转让给第三方。

• 行政管理
  在合伙企业中，通常所有或部分合伙人负责行政管理。相比之下，在有限企业中，成员的角色完全独立于董事的角色，并且后者不需要是成员。此外，有限企业的行政管理通过公司机构（唯一董事、董事会）进行。

有限公司分为：

• Società per azioni (S.p.A.)： 股份制公司
  
• Società a responsabilità limitata (S.r.l.)： 有限责任公司
  
• Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.)： 简化有限责任公司
  
• Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)： 股份有限合伙公司
  

合伙企业：财务报表还是报告？

关于合伙企业，“财务报表”和“报告”这两个术语经常被混用。但从管理合伙企业的法律角度来看，报告是指旨在告知非管理合伙人董事工作的文档。

相比之下，其他法律条文则提到旨在确定经营利润的文件，这类文件相当于一套年度财务报表。在合伙企业中，财务报表是由董事起草的法律会计文件，用于总结其他会计分录的数据，并突出显示企业的整体财务状况，包括相关的损益。它是一种重要的业务工具，具有两项关键功能：事实调查和控制。

鉴于法律在这方面没有具体规定，普遍的法律理论认为，基于意大利民法典第 2217 条的总体指导，简单合伙企业和普通合伙企业始终有义务起草财务报表。另一方面，关于报告（即旨在告知非管理合伙人管理合伙人治理情况的文件），此义务仅在成员不是董事时适用。实际上，企业每年起草的一份文件可以同时履行财务报表和报告的双重职能。

合伙企业中的利润分配

关于合伙企业中的利润分配，意大利民法典第 2262 条和第 2303 条是监管中的主要参考依据。第 2262 条规定，除非另有协议，否则所有合伙人都有权在报告获得批准后获得其利润份额。换句话说，合伙人获得利润的权利在文件获得批准后产生。因此，报告权是合伙企业中最重要的权利之一，因为它使非管理合伙人有机会检查董事执行的公司活动。事实上，考虑到无限责任，合伙企业中的知情权尤其值得关注。在有限合伙企业中，报告权也是有限合伙人可以用来检查运营正确性的工具（意大利民法典第 2320 条）。

第 2303 条对利润分配作出了限制，即除非实际已获得利润，否则不得向合伙人分配款项；并且如果出现股本损失，则在资本已补充或减少到相应程度之前，不得分配利润。这些限制旨在通过确立在向成员分配利润之前对债务进行财务覆盖的义务，来保护债权人的公司资产和合伙企业本身。

该法典没有像对有限企业那样，对报告的批准方法作出任何具体规定。但是，法律理论中最被广泛接受的观点似乎是，所有成员，包括管理合伙人，都负责批准。这是基于以下事实：否则，某些成员（管理合伙人）的利润权将仅取决于其他合伙人（非管理合伙人）的决定。