Als je erover denkt om een bedrijf te starten, is het kiezen van de juiste rechtsvorm een van de eerste en belangrijkste dingen om te overwegen. Als je van plan bent om samen met anderen activiteiten uit te voeren, moet je een btw-nummer aanvragen voor een collectief bedrijf. Het Italiaanse burgerlijk wetboek voorziet in verschillende soorten rechtsvormen, die grofweg in twee hoofdcategorieën kunnen worden onderverdeeld: vennootschappen en vennootschappen.

In dit artikel gaan we in op vennootschappen: de verschillende soorten, hun kenmerken, hoe je een vennootschap opricht en andere nuttige informatie.

Wat staat er in dit artikel?

• Vennootschappen: wat zijn dat en hoe werken ze?
  
• Soorten vennootschappen
  
• Een vennootschap starten
  
• Verschillen tussen vennootschappen en beperkte ondernemingen
  
• Vennootschap: jaarrekening of verslag?
  
• Winstverdeling in een vennootschap
  

Vennootschappen: definitie en kenmerken

Het belangrijkste kenmerk van een vennootschap is dat het geen rechtspersoon is (zoals een besloten vennootschap) en dat het geen aparte entiteit is van de partners die het hebben opgericht of er deel van uitmaken. Dit betekent dat de partners onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verplichtingen die het vennootschap is aangegaan jegens derden. Bij wanbetaling zijn de leden van het vennootschap dus ook aansprakelijk met hun eigen persoonlijke vermogen. In vennootschappen wordt het inkomen van de partners voor belastingdoeleinden beschouwd als persoonlijk inkomen.

Meer specifiek is de aansprakelijkheid van de leden in een vennootschap:

• Onbeperkt: Leden zijn niet alleen aansprakelijk voor de verplichtingen (schulden) van de vennootschap tot het bedrag van hun inbreng, maar met hun hele persoonlijke vermogen.

• Gezamenlijk: Schuldeisers kunnen elk van de vennoten aanspreken om de volledige verplichting na te komen. Die vennoot kan dan van de andere vennoten een vergoeding krijgen voor de bedragen waarvoor hij niet aansprakelijk is.

• Dochteronderneming: Schuldeisers krijgen eerst betaald uit het vermogen van het vennootschap en pas als dat op is, kunnen ze de partners vragen om de schuld te betalen.

Soorten vennootschappen

Er zijn drie soorten vennootschappen: eenvoudig vennootschap (S.s.), algemeen vennootschap (S.n.c.) en beperkt vennootschap (S.a.s.). Hieronder gaan we dieper in op de verschillen:

• Eenvoudig vennootschap
  Dit is de basisvorm voor vennootschappen. Je kunt deze vorm alleen gebruiken als je een bedrijf wilt starten dat niet-commerciële economische activiteiten doet. Dit soort vennootschap moet in een speciaal deel van het handelsregister worden geregistreerd. Wat aansprakelijkheid betreft, zijn alle partners gezamenlijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verplichtingen van het bedrijf, en er is geen regeling voor faillissement. Aansprakelijkheid kan alleen worden uitgesloten voor partners die het vennootschap niet direct beheren door middel van een uitdrukkelijke overeenkomst waarin het tegendeel wordt bepaald. Om deze overeenkomst bindend te maken voor derden, moeten deze hiervan op de hoogte worden gesteld via de juiste middelen (bijvoorbeeld registratie in het handelsregister). Voorbeelden van eenvoudige vennootschappen zijn landbouwactiviteiten en alle amateursportactiviteiten.

• Vennootschap onder firma
  Vennootschappen onder firma zijn het basismodel voor het starten van een commercieel bedrijf. Net als bij eenvoudige vennootschappen zijn de vennoten gezamenlijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap. Maar in tegenstelling tot een eenvoudige vennootschap is er geen mogelijkheid om een of meer vennoten uit te sluiten van hun persoonlijke aansprakelijkheid; alle vennoten zijn bestuurders. Vennootschappen onder firma kunnen ook failliet gaan (wat gevolgen heeft voor alle vennoten).

• Commanditaire vennootschap
  Beperkte vennootschappen kunnen commerciële en niet-commerciële activiteiten doen. Er zijn twee soorten vennoten: algemene vennoten en beperkte vennoten. Algemene vennoten zijn onbeperkt en gezamenlijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap, terwijl beperkte vennoten alleen aansprakelijk zijn voor het toegewezen aandeel. Om een beperkte vennootschap op te richten, moet de bedrijfsnaam minstens één van de namen van de algemene vennoten bevatten.

Oprichting van een vennootschap

Vennootschappen kunnen worden opgericht:

• Door middel van een openbare akte
  
• Door middel van een onderhandse overeenkomst die door een notaris is bekrachtigd
  

Het vennootschap moet het certificaat van oprichting indienen bij het handelsregister en binnen 30 dagen de Italiaanse belastingdienst op de hoogte stellen om een btw-nummer te krijgen. Daarna moet het eventuele gemeentelijke vergunningen, administratieve vergunningen en gezondheidsvergunningen aanvragen en de Italiaanse Kamer van Koophandel op de hoogte stellen van de start van de activiteiten. Als de activiteit te maken heeft met de ambachtelijke sector ( ), moet deze worden geregistreerd in het relevante deel van het ambachtsregister.

Een andere belangrijke stap is het informeren van INPS (Italiaans Nationaal Instituut voor Sociale Zekerheid) over de registratie van de partners voor de betaling van verschuldigde sociale premies; je moet je ook registreren bij INAIL (Italiaans Nationaal Instituut voor Verzekering tegen Arbeidsongevallen) als de activiteit onderhevig is aan een van de risico's die tegen ongevallen moeten worden verzekerd.

Het aanvragen van een btw-nummer en alle andere communicatie, zoals registraties en allerlei administratieve verplichtingen voor het opzetten van een vennootschap, moet je elektronisch doen of via een betrouwbare belastingadviseur.

Zodra je je vennootschap hebt opgericht, zijn er verschillende zaken waar je rekening mee moet houden, bijvoorbeeld het kiezen van een betalingsdienstaanbieder. Het kiezen van de juiste aanbieder is namelijk essentieel voor het starten en laten groeien van je bedrijf, terwijl je ervoor zorgt dat je voldoet aan de compliances- en beveiligingsvereisten die nodig zijn om je betalingen, je gegevens en de gegevens van je klanten te beschermen. Met oplossingen zoals Stripe Payments – met zijn Optimized Checkout Suite – kun je wereldwijd zowel online als persoonlijk betalingen accepteren, je conversie verhogen en compliance garanderen, waardoor je duizenden uren aan technisch werk bespaart.

Verschillen tussen vennootschappen en beperkte ondernemingen

Bij vennootschappen is het subjectieve element, zoals persoonlijke aansprakelijkheid, het belangrijkst. Bij beperkte ondernemingen is het vermogenselement belangrijker dan het subjectieve element. Hier zijn de belangrijkste verschillen tussen beide:

• Aansprakelijkheid en vermogensautonomie
  Beperkte ondernemingen zijn rechtspersonen (d.w.z. dat ze de partner scheiden van het bedrijf). Dit leidt tot twee verschillende soorten vermogensautonomie: in vennootschappen gaat het om onvolledige autonomie (partners dragen hun eigen persoonlijke vermogen bij aan de bedrijfsverplichtingen), terwijl beperkte ondernemingen volledige autonomie genieten (de aansprakelijkheid van de leden is uitsluitend beperkt tot het gestorte kapitaal).

• Oprichting van het bedrijf
  Vennootschappen hoeven geen minimumkapitaal te storten. Bij de oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid moeten de vennoten wel een minimumkapitaal storten.

• Overdracht van aandelen
  Bij vennootschappen moet je meestal toestemming van alle partners hebben om aandelen over te dragen. Maar bij beperkte vennootschappen kun je ze vrij naar anderen overdragen, tenzij er iets anders in de statuten staat.

• Administratie
  Bij vennootschappen zijn meestal alle of sommige partners verantwoordelijk voor het bestuur. Bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is de rol van vennoot helemaal los van die van bestuurder, en hoeft de bestuurder geen vennoot te zijn. Bovendien gebeurt het bestuur bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid via een bestuursorgaan (enige bestuurder, raad van bestuur).

Beperkte ondernemingen zijn onderverdeeld in:

• Società per azioni (S.p.A.): Naamloze vennootschappen
  
• Società a responsabilità limitata (S.r.l.): Bedrijven met beperkte aansprakelijkheid
  
• Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.): Vereenvoudigde vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
  
• Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.): Commanditaire vennootschap op aandelen
  

Vennootschap: jaarrekening of verslag?

Als het over vennootschappen gaat, worden de termen 'financiële overzichten' en 'verslag' vaak door elkaar gebruikt. Maar volgens de wet op vennootschappen is een verslag een document dat niet-beherende partners gewoon informeert over wat de bestuurders doen.

Andere delen van de wetgeving hebben het daarentegen over een document dat bedoeld is om de bedrijfswinsten te bepalen en dat dus gelijkstaat aan een jaarrekening. In een vennootschap is de jaarrekening een wettelijk boekhoudkundig document dat de bestuurders opstellen om de gegevens van de andere boekhoudkundige posten samen te vatten en de algemene financiële positie van de onderneming, met inbegrip van de relevante winsten en verliezen, weer te geven. Het is een belangrijk bedrijfsinstrument dat twee belangrijke functies vervult: feiten vaststellen en controle uitoefenen.

Aangezien de wet hierover geen specifieke regels heeft, lijkt de gangbare juridische theorie te zijn dat, op basis van de algemene richtlijnen in artikel 2217 van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek, er altijd een verplichting is om de jaarrekening op te stellen voor eenvoudige vennootschappen en algemene vennootschappen. Aan de andere kant geldt deze verplichting voor het verslag (in de zin van een document dat bedoeld is om niet-beherende vennoten te informeren over het bestuur door beherende vennoten) alleen wanneer de vennoten geen bestuurders zijn. In de praktijk kan één enkel document dat het bedrijf jaarlijks opstelt, zowel de functie van de jaarrekening als die van het verslag vervullen.

Verdeling van winst in een vennootschap

Voor de winstverdeling in vennootschappen zijn de artikelen 2262 en 2303 van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek de belangrijkste regels. Artikel 2262 zegt dat alle vennoten recht hebben op hun deel van de winst nadat het verslag is goedgekeurd, tenzij er iets anders is afgesproken. Met andere woorden, het recht van de vennoot op winst ontstaat nadat het document door d e is goedgekeurd. Het recht op het verslag is daarom een van de belangrijkste rechten in vennootschappen, aangezien het niet-beherende partners de mogelijkheid biedt om de bedrijfsactiviteiten van de bestuurders te controleren. Het recht op informatie in vennootschappen wordt namelijk in het bijzonder benadrukt, gezien de onbeperkte aansprakelijkheid. In een commanditaire vennootschap is het recht op verslaglegging ook een instrument dat commanditaire vennoten ter beschikking staat om de juistheid van de verrichtingen te controleren (artikel 2320 van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek).

Artikel 2303 legt beperkingen op aan de uitkering van winst. Het bepaalt dat bedragen niet aan vennoten mogen worden uitgekeerd tenzij de winst daadwerkelijk is behaald en dat, in geval van een verlies op het aandelenkapitaal, de winst niet mag worden uitgekeerd totdat het kapitaal in overeenkomstige mate is aangevuld of verminderd. Deze beperkingen hebben tot doel zowel de bedrijfsactiva tegen schuldeisers als het vennootschap zelf te beschermen door de verplichting in te voeren om schulden financieel te dekken alvorens winst aan vennoten uit te keren.

De Code heeft geen specifieke regels over hoe het verslag moet worden goedgekeurd, zoals dat wel het geval is voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Maar volgens de meeste juristen zijn alle leden verantwoordelijk voor de goedkeuring, ook de beherende vennoten. Dit komt omdat het recht op winst van sommige leden (beherende vennoten) anders alleen zou afhangen van de beslissing van de andere vennoten (niet-beherende vennoten).