Se stai pensando di avviare un'attività economica, la scelta della forma giuridica da adottare è uno dei primi e più importanti elementi da considerare. Se svolgerai l'attività insieme ad altre persone, devi aprire la partita IVA di un'impresa collettiva. Il Codice civile italiano ne prevede diverse forme che si suddividono principalmente in due macrocategorie: società di persone e società di capitali. In questo articolo ci soffermeremo sulle società di persone: i diversi tipi, le caratteristiche, come si costituisce una società di persone e diversi altri aspetti utili da sapere.

Contenuto dell'articolo

• Società di persone: definizione e caratteristiche
  
• Tipi di società di persone
  
• Costituzione di una società di persone
  
• Differenze tra società di persone e società di capitali
  
• Società di persone: bilancio o rendiconto?
  
• Distribuzione degli utili in una società di persone
  

Società di persone: definizione e caratteristiche

La caratteristica principale di una società di persone è che non ha personalità giuridica (come invece le società di capitali) e non è un'entità separata dai soci che l'hanno fondata o che ne fanno parte. Ciò significa che i soci hanno responsabilità illimitata per le obbligazioni assunte dalla società nei confronti di terzi; di conseguenza, in caso di inadempienze, i soci delle società di persone rispondono anche con il proprio patrimonio personale. Nelle società di persone, infatti, la tassazione avviene considerando il reddito come personale dei soci.

Più di preciso, nella società di persone, la responsabilità dei soci è da considerarsi:

• Illimitata: i soci rispondono alle obbligazioni sociali (debiti) non solo nei limiti della quota conferita, ma con tutto il patrimonio personale;

• Solidale: i creditori possono rivolgersi a uno qualsiasi dei soci ed esigere da lui l'adempimento dell'intera obbligazione (tale socio avrà poi il diritto di essere risarcito delle quote non di sua competenza dai suoi soci);

• Sussidiaria: i creditori vengono prima pagati con il patrimonio della società, e solo in caso questo venga esaurito possono richiedere il pagamento del debito ai soci.

Tipi di società di persone

Le società di persone possono essere di tre tipi: società semplice (S.s.), società in nome collettivo (S.n.c.) e società in accomandita semplice (S.a.s.). Vediamo in dettaglio quali sono le differenze:

• Società semplice
  È la forma giuridica base delle società di persone. Può essere utilizzata soltanto nell'atto di costituzione di una società che esercita un'attività economica non commerciale. Tale società di persone deve essere iscritta in una sezione speciale del Registro delle imprese. Per quanto riguarda la responsabilità, la società semplice prevede che tutti i soci rispondano solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e non contempla il fallimento. È possibile escludere la responsabilità per i soli soci che non amministrano direttamente la società tramite un esplicito patto contrario. Tale patto, per essere vincolante ai terzi, deve essere portato a conoscenza di questi ultimi con mezzi idonei (ad esempio, l'iscrizione nel Registro delle Imprese). Alcuni esempi di società di persone, classificate come società semplici, sono le attività agricole o anche tutte le attività sportive dilettantistiche.

• Società in nome collettivo
  Le S.n.c. rappresentano il modello base per avviare l'esercizio di un'attività di carattere commerciale. Anche in questo caso i soci si assumono responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sociali ma, diversamente da una società semplice, non è prevista la possibilità di escludere uno o più soci dalle loro responsabilità personali; tutti i soci sono amministratori. Le società in nome collettivo possono essere soggette a fallimento (fallimento che riguarda tutti i soci).

• Società in accomandita semplice
  È quel tipo di società di persone alla quale viene riconosciuta la facoltà di esercitare attività sia commerciali che non. Prevede due diverse tipologie di soci: i soci accomandatari e i soci accomandanti. I soci accomandatari rispondono illimitatamente e solidalmente alle obbligazioni sociali, mentre i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota assegnata. La costituzione di una s.a.s. prevede che nella ragione sociale sia riportato almeno uno dei nomi dei soci accomandatari.

Costituzione di una società di persone

Le società di persone possono essere costituite in due modi:

• Per atto pubblico
  
• Per scrittura privata autenticata da notaio
  

L'atto costitutivo deve essere depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese ed entro 30 giorni deve avvenire la comunicazione all'Agenzia delle Entrate per ottenere il numero di partita IVA. Dopodiché, occorre richiedere eventuali permessi comunali, licenze amministrative e permessi sanitari, comunicare l'inizio dell'attività alla Camera di Commercio e, nel caso in cui l'attività svolta sia di tipo artigianale, si deve provvedere all'iscrizione nella sezione dell'Albo degli Artigiani.

Un altro passaggio importante è la comunicazione all'INPS dell'iscrizione dei soci per il pagamento dei contributi previdenziali eventualmente dovuti e l'iscrizione all'INAIL se l'attività svolta è soggetta a uno dei rischi da assicurare contro gli infortuni.

Per quanto riguarda la richiesta di apertura della partita Iva e le altre comunicazioni, comprese le iscrizioni e tutti i vari adempimenti amministrativi per costituire una società di persone, occorre effettuarle per via telematica ed è possibile delegare al proprio commercialista di fiducia.

Una volta costituita la tua società, ci sono una serie di elementi da prendere in considerazione come, ad esempio, la scelta del fornitore di servizi di pagamento. Infatti, scegliere il fornitore giusto è essenziale per avviare e far crescere la tua attività assicurandoti di soddisfare i requisiti di conformità e sicurezza necessari a proteggere i pagamenti, i tuoi dati e quelli dei tuoi clienti. Soluzioni come Stripe Payments, con la sua suite di ottimizzazione dei pagamenti, ti permettono di accettare i pagamenti sia online che di persona in tutto il mondo, aumentare la conversione e garantire la conformità, risparmiando migliaia di ore di lavoro tecnico.

Differenze tra società di persone e società di capitali

Nelle società di capitali, a differenza delle società di persone, l'elemento patrimoniale prevale rispetto a quello soggettivo. Ecco le differenze principali:

• Responsabilità e autonomia patrimoniale
  Le società di capitali godono di personalità giuridica, cioè del vantaggio di separare il socio dalla società; questo porta a due tipi diversi di autonomia patrimoniale: nelle società di persone si tratta di un'autonomia imperfetta (i soci concorrono con il loro patrimonio personale alle obbligazioni sociali), le società di capitali invece godono di un'autonomia perfetta (la responsabilità dei soci è limitata al solo capitale sottoscritto).

• Costituzione della società
  Per le società di persone non è necessario versare un capitale minimo, mentre la costituzione delle società di capitali comporta l'obbligo di versamento di un capitale minimo.

• Cessione di quote
  Nelle società di persone la cessione di quote è subordinata, di norma, al consenso di tutti i soci, mentre nelle società di capitali, se non diversamente specificato nello statuto, può essere trasferita liberamente a terzi.

• Amministrazione
  Nelle società di persone l'amministrazione spetta di norma ai soci (tutti o alcuni di essi), mentre nelle società di capitali la qualità di socio è del tutto autonoma rispetto a quella di amministratore: quest'ultimo può anche non essere un socio. Nelle società di capitali l'amministrazione avviene, inoltre, tramite un organo sociale (amministratore unico, consiglio di amministrazione).

Le società di capitali si suddividono in:

• Società per azioni (S.p.A.);
  
• Società a responsabilità limitata (S.r.l);
  
• Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.);
  
• Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.).
  

Società di persone: bilancio o rendiconto?

Con riferimento alle società di persone, i termini bilancio e rendiconto vengono spesso utilizzati come sinonimi. Tuttavia, dalla normativa in materia di società di persone si evince che ci si riferisce al rendiconto come a un documento che ha lo scopo semplicemente di informare i soci non amministratori dell'operato degli amministratori.

In altre parti delle normative si menziona, invece, un documento volto a determinare gli utili della gestione risultando, pertanto, del tutto equiparabile a un bilancio di esercizio. In una società di persone il bilancio, come per altri tipi di società, è un documento giuridico-contabile, redatto dagli amministratori che ha lo scopo di riassumere i dati delle altre registrazioni contabili al fine di evidenziare la situazione economico-patrimoniale complessiva dell'impresa, i relativi profitti e le relative perdite. Si tratta di un importante strumento dell'impresa, che assolve a due importanti funzioni: conoscitiva e di controllo.

Poiché la legge non prevede una specifica disciplina a riguardo, la dottrina prevalente sembra essere quella per cui, in virtù della norma generale di cui all'art. 2217 del Codice civile, per le società in accomandita semplice e per le società in nome collettivo sussiste sempre l'obbligo di redigere il bilancio. Per quanto concerne invece il rendiconto, nel senso di documento destinato ai soci non amministratori riguardo la gestione da parte dei soci amministratori, tale obbligo sussiste solo quando non vi sia coincidenza tra soci e amministratori. In pratica spesso le funzioni del bilancio e del rendiconto vengono assolte da un unico documento che include entrambi e che viene redatto con cadenza annuale.

Distribuzione degli utili in una società di persone

Per quanto riguarda la distribuzione degli utili nelle società di persone, le norme di riferimento sono principalmente quelle riportate agli artt. 2262 e 2303 del Codice civile. L'art. 2262 sancisce il diritto per cui, salvo patto contrario, ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo l'approvazione del rendiconto. In altri termini, il diritto agli utili da parte del socio sorge con l'approvazione del rendiconto. Il diritto al rendiconto è quindi uno dei diritti più importanti nell'ambito delle società di persone, in quanto con esso i soci non amministratori hanno la possibilità di controllare l'attività sociale svolta dagli amministratori. Il diritto di informazione, infatti, nelle società di persone è particolarmente avvertito, considerata la responsabilità illimitata. Nelle società in accomandita semplice il diritto al rendiconto rappresenta inoltre uno strumento a disposizione dei soci accomandanti per controllare la regolarità della gestione (art. 2320 c.c.).

L'articolo 2303, invece, pone dei limiti alla distribuzione degli utili, prevedendo che non può avvenire la ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti e che, se si verifica una perdita del capitale sociale, non può avvenire la ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente. Entrambe le norme hanno l'obiettivo di tutelare sia il patrimonio sociale nei confronti dei creditori che la stessa società, istituendo l'obbligo di copertura finanziaria dei debiti prima della distribuzione degli utili ai soci.

Per quanto riguarda la modalità di approvazione del rendiconto, il codice non offre alcuna disposizione specifica in merito, come invece avviene per le società di capitali. Tuttavia, l'opinione più diffusa in dottrina sembra essere che l'approvazione competa a tutti i soci, compresi i soci amministratori. Questo si basa sul fatto che, altrimenti, il diritto agli utili di alcuni soci (i soci amministratori) dipenderebbe dalla sola decisione di altri soci (i soci non amministratori).