Om du funderar på att starta ett företag är valet av rätt bolagsbildning en av de första och viktigaste aspekterna att ta hänsyn till. Om du planerar att bedriva verksamhet tillsammans med andra personer måste du ansöka om ett momsregistreringsnummer för en kollektiv verksamhet. Den italienska civillagen föreskriver olika typer av dessa, som huvudsakligen delas in i två makrokategorier: personbolag och aktiebolag.

I den här artikeln fokuserar vi på personbolag: de olika typerna, deras egenskaper, hur man upprättar ett personbolag och annan användbar information.

Vad innehåller den här artikeln?

• Personbolag: Definition och kännetecken
  
• Typer av personbolag
  
• Bildande av ett personbolag
  
• Skillnader mellan personbolag och aktiebolag
  
• Personbolag: Bokslut eller rapport?
  
• Vinstfördelning i personbolag
  

Personbolag: Definition och kännetecken

Den viktigaste funktionen hos ett personbolag är att det inte är en juridisk enhet (som aktiebolag är) och att det inte är en separat enhet från de delägare som grundade det eller som är en del av det. Detta innebär att delägare har ett obegränsat ansvar för de förpliktelser som personbolaget har gentemot tredje parter. Följaktligen är medlemmarna i personbolaget också skyldiga att bidra med sina egna personliga tillgångar i händelse av betalningsförsummelse. I själva verket är delägarnas inkomst i personbolag personlig inkomst i beskattningen.

Närmare bestämt är medlemmarnas ansvar i ett personbolag:

• Obegränsat: Medlemmarna är inte bara ansvariga för företagets förpliktelser (skulder) upp till gränserna för den andel de bidragit med, utan med alla sina personliga tillgångar.

• Gemensamt: Borgenärer kan rikta in sig på vilken som helst av delägarna och kräva att de fullgör hela förpliktelsen. Den delägaren kan sedan få ersättning från de andra delägarna för de belopp som de inte är ansvariga för.

• Skiktat: Borgenärer får betalning först med personbolagets tillgångar, och först efter att ha uttömt denna väg kan de begära betalning av skulden från delägarna.

Typer av personbolag

Det finns tre typer av personbolag: enkelt personbolag (S.s.), allmänt personbolag (S.n.c.) och begränsat personbolag (S.a.s.). Vi kommer att titta på skillnaderna i detalj nedan:

• Enkelt personbolag
  Detta är den grundläggande bolagsbildningen för personbolag. Den kan endast användas för att starta ett företag som bedriver en icke-kommersiell ekonomisk verksamhet. Denna typ av personbolag måste registreras i ett särskilt avsnitt i företagsregistret. När det gäller ansvar har alla delägare gemensamt och obegränsat ansvar för företagets skyldigheter, och det finns ingen bestämmelse om konkurs. Ansvaret kan endast uteslutas för delägare som inte direkt leder personbolaget genom ett uttryckligt avtal om motsatsen. För att detta avtal ska vara bindande gentemot tredje part måste den senare underrättas om det på lämpligt sätt (t.ex. registrering i företagsregistret). Några exempel på enkla personbolag är jordbruksverksamhet och all amatörsportverksamhet.

• Allmänt personbolag
  Allmänna personbolag är den grundläggande modellen för att starta ett kommersiellt företag. Precis som i enkla personbolag har delägare ett gemensamt och obegränsat ansvar för företagets förpliktelser. Men till skillnad från ett enkelt personbolag finns det ingen möjlighet att utesluta en eller flera medlemmar från sina personliga ansvar; alla delägare är styrelseledamöter. Allmänna personbolag kan också vara föremål för konkurs (som berör alla medlemmar).

• Begränsat personbolag
  Begränsade personbolag kan utöva kommersiell och icke-kommersiell verksamhet. Det finns två typer av delägare: allmänna delägare och begränsade delägare. Allmänna delägare har ett obegränsat och solidariskt ansvar för företagets förpliktelser, medan begränsade delägare endast är ansvariga för den tilldelade andelen. För att ett begränsat personbolag ska kunna bildas krävs att företagsnamnet innehåller minst ett av de allmänna delägarnas namn.

Bildande av ett personbolag

Bildandet av personbolag kan utföras:

• Genom offentlig handling
  
• Genom privat överenskommelse som autentiseras via en notarie
  

Personbolaget måste deklarera registreringsbeviset i företagsregistret och meddela den italienska skattemyndigheten inom 30 dagar för att få ett momsregistreringsnummer. Därefter måste det begära alla kommunala auktoriseringar, administrativa licenser och hälsotillstånd och meddela den italienska handelskammaren om att verksamheten påbörjas. Om den verksamhet som bedrivs avser hantverkssektorn måste den registreras i relevant avsnitt i hantverksregistret.

Ett annat viktigt steg är att meddela INPS (italienska nationella socialförsäkringsinstitutet) om registreringen av delägare för betalning av eventuella socialförsäkringsavgifter; du bör också registrera dig hos INAIL (italienska nationella institutet för försäkring mot arbetsplatsolyckor) om verksamheten omfattas av en av de risker som ska försäkras mot olyckor.

Att erhålla ett momsregistreringsnummer och all annan kommunikation, inklusive registreringar och alla olika administrativa skyldigheter för att etablera ett personbolag, måste göras elektroniskt eller via en betrodd skatterådgivare.

När du har etablerat ditt personbolag finns det flera saker att ta hänsyn till – till exempel att välja en betaltjänstleverantör. Att välja rätt leverantör är faktiskt nyckeln till att starta och utveckla ditt företag samtidigt som du säkerställer att du uppfyller de efterlevnads- och säkerhetskrav som krävs för att skydda dina betalningar, dina uppgifter och dina kunders uppgifter. Lösningar som Stripe Payments – med Optimized Checkout Suite – gör att du kan ta emot betalningar både online och i fysisk miljö över hela världen, öka konverteringen och säkerställa efterlevnad, vilket sparar tusentals timmar av tekniskt arbete.

Skillnader mellan personbolag och aktiebolag

I personbolag har det subjektiva elementet – dvs. personligt ansvar – företräde. Däremot råder tillgångselementet över det subjektiva elementet i aktiebolag. Här är de viktigaste skillnaderna mellan dem:

• Autonomi gällande ansvar och tillgångar
  Aktiebolag är juridiska enheter (dvs. de separerar delägaren från företaget). Detta leder till två olika typer av tillgångsautonomi: i personbolag handlar det om ofullständig autonomi (delägarna bidrar med sina egna personliga tillgångar till företagets förpliktelser), medan aktiebolag åtnjuter perfekt autonomi (medlemmarnas ansvar är begränsat enbart till det tecknade kapitalet).

• Bildande av företaget
  Personbolag behöver inte betala ett lägsta kapitalbelopp. Under tiden måste medlemmarna betala ett minimibelopp för kapital när de bildar aktiebolaget.

• Överlåtelse av aktier
  I personbolag krävs normalt samtliga delägares samtycke för överföring av aktier. Men i aktiebolag kan de fritt överföras till tredje part, om inte annat anges i stadgarna.

• Administration
  I personbolag är vanligtvis alla eller vissa delägare ansvariga för administrationen. I aktiebolag är däremot rollen som medlem helt oberoende av rollen som styrelseledamot, och den senare behöver inte vara medlem. Vidare sker administrationen i aktiebolag genom ett bolagsorgan (ensam styrelseledamot, styrelse).

Aktiebolag är indelade i:

• Società per azioni (S.p.A.): Aktiebolag
  
• Società a responsabilità limitata (S.r.l.): Företag med begränsat ansvar
  
• Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.): Förenklat företag med begränsat ansvar
  
• Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.): Personbolag begränsat av aktier
  

Personbolag: Bokslut eller rapport?

När det gäller personbolag används ofta begreppen ”bokslut” och ”rapport” som synonymer. Enligt den lagstiftning som reglerar personbolag avser en rapport dock ett dokument som syftar till att helt enkelt informera icke styrande delägare om styrelseledamöternas arbete.

Däremot nämns i andra delar av lagstiftningen ett dokument som syftar till att fastställa rörelseresultatet och som därför utgör motsvarigheten till ett årsbokslut. I ett personbolag är bokslutet ett juridiskt dokument som styrelseledamöterna upprättar för att sammanfatta de övriga bokföringsposternas uppgifter och för att visa företagets övergripande finansiella ställning, inklusive relevanta vinster och förluster. Det är ett viktigt affärsverktyg som fyller två viktiga funktioner: faktainsamling och kontroll.

Eftersom det inte finns någon särskild bestämmelse i detta avseende i den juridiska lagstiftningen, förefaller den rådande juridiska teorin fastställa att det, baserat på den allmänna vägledning som anges i artikel 2217 i den italienska civillagen, alltid finns en skyldighet att upprätta årsredovisningen för enkla personbolag och allmänna personbolag. När det gäller rapporten (i betydelsen ett dokument som är avsett att informera icke styrande delägare om de styrande delägarnas förvaltning) gäller denna skyldighet däremot endast när medlemmarna inte är styrelseledamöter. I praktiken kan ett enda dokument som företaget upprättar varje år fylla funktionerna för både bokslutet och rapporten.

Vinstfördelning i personbolag

När det gäller vinstutdelning i personbolag är artiklarna 2262 och 2303 i den italienska civillagen de viktigaste referenserna i regleringen. Artikel 2262 fastställer rätten för alla delägare att erhålla sin andel av vinsten efter godkännande av rapporten, såvida det inte finns ett avtal om motsatsen. Med andra ord uppstår rätten för delägare att erhålla vinst efter godkännande av dokumentet. Rätten till rapporten är därför en av de viktigaste rättigheterna i personbolag, med tanke på att den ger icke-ledande delägare möjlighet att kontrollera styrelseledamöternas företagsverksamhet. I själva verket noteras rätten till information i personbolag särskilt med tanke på det obegränsade ansvaret. I ett personbolag är rätten till rapportering också ett verktyg som delägarna har tillgång till för att kontrollera att verksamheten är korrekt (artikel 2320 i den italienska civillagen).

Artikel 2303 sätter gränser för vinstutdelningen. Den anger att belopp inte får delas ut till delägare om inte vinsten faktiskt har uppnåtts och att, i händelse av en förlust på andelskapitalet, vinsten inte får delas ut förrän kapitalet har fyllts på eller minskats i motsvarande utsträckning. Dessa begränsningar syftar till att skydda både företagets tillgångar från borgenärer och personbolaget självt genom att fastställa den finansiella förpliktelsen att täcka skulder innan vinsten delas ut till medlemmarna.

Koden innehåller inte någon särskild bestämmelse om hur rapporten ska godkännas, vilket den gör för aktiebolag. Den mest allmänt accepterade uppfattningen i juridisk teori verkar dock vara att alla medlemmar är ansvariga för godkännandet, inklusive de kontrollerande delägare. Detta baseras på det faktum att vissa medlemmars (kontrollerande delägare) rätt till vinst annars skulle vara helt beroende av de andra delägarnas (icke-kontrollerande delägare) beslut.