法人化を通じてビジネスベンチャーを正式な形にすることは、起業家にとって最も重要なステップの 1 つであると言えます。2023 年には、アメリカで 550 万のビジネスが新たに事業を開始しましたが、その多くが将来的に法人化されるでしょう。法人化により、資産の保全から、税制上の優遇措置など、さまざまなメリットを利用できるようになります。

法人化を決定する際は、それに伴う法的、財務、運営上の影響をよく理解する必要があります。会社名から取締役の選定まで、このプロセスで行うすべての決定が、会社の将来に影響します。適切な計画、調査を行い、正しい展望を持っていれば、このプロセスは持続可能な回復力と成長の強力な基盤となり得ます。

以下では、法人化の主な手順と、このプロセスをスムーズに進める方法を説明します。経験豊富な事業主も初めて起業する人も、以下をぜひ理解しておきましょう。

この記事の内容

• 法人化とは
  
• ビジネスを法人化するメリット
  
• 選べる事業形態の種類
  
• 法人化の方法
  

法人化とは

法人化とは、所有者とは異なる法人格を持つ企業体を形成する法的な手続きであり、法人は、自らの権利、責任、義務を持つと認識されています。

ビジネスを法人化するメリット

ビジネスを法人化することには、いくつかのメリットがあります。法人化によって多くのビジネスが得るメリットとしては、以下があります。

• 法的責任保護: 法人格を持つ企業体は、自らの債務や負債の責任を負うため、個人の責任は制限されます。通常、株主の個人資産は会社の負債からは保護されます。

• 税制の柔軟性: 多くの場合、法人は、個人事業主やパートナーシップでは利用できない税率や控除を利用することができます。

• 資本調達: 法人は、株式の発行という、より構造化された、広く受け入れられている方法で投資を集めることができます。

• 存在の永続性: 法人は所有権が移転したり経営者が変わったりしても存続し続けます。この継続性は、長期的な事業計画にとってプラスの効果をもたす可能性があります。

• 所有権の移転が可能: 法人の株式は、他の事業形態よりも売却や移転が簡単です。

• 従業員にとっての魅力が高まり、定着率が上がる: 法人は、株式オプションや福利厚生の提供を実現しやすいため、従業員候補者にとってより魅力的な職場となります。

• 信頼性: 法人化によってビジネスの合法性が保証され、仕入先、顧客、金融機関の信用を高め、関係を強化できる可能性があります。

• ビジネスの信用と資金調達: 法人は自らの信用履歴を所有者とは別に確立できるため、ローンや信用枠の確保に役立ちます。

• 控除: 法人は、収益を所有者に配当する前に、給与を含む通常の事業費用を控除することができます。

選べる事業形態の種類

ビジネスの法的、財務、運営の枠組みにとって、適切な事業形態を選ぶことが不可欠です。事業形態の違いによって、対応するニーズ、目的、ビジネスシナリオが異なります。各事業形態の主な特徴は以下のとおりです。

• 個人事業主

  • 個人が単得で事業を代表します。
    
  • 所有者には、完全な統制権が与えられます。
    
  • 所有者はすべての金融責任を持つため、個人資産が危険にさらされる可能性があります。
    
  • 税金は個人所得として支払い、個人資産と事業資産の区別はありません。
    

• パートナーシップ

  • 事業に対してリソース (資金、スキル、財産) を提供することに同意した 2 人以上の個人によって形成されます。
    
  • 契約に従って利益と損失が共有され、それぞれのパートナーは個人的に法的責任を負います。
    
  • パートナーシップにはジェネラルパートナーシップとリミテッドパートナーシップの 2 種類があります。ジェネラルパートナーシップでは、すべてのパートナーが等しく法的責任と経営義務を負い、リミテッドパートナーシップでは、1 人のパートナーだけが無限責任を負い、残りのパートナーは出資額に応じて有限責任を負います。
    
  • 税金は、パートナーシップとしてではなく、パートナーの個人の所得として申告します。
    

• 有限責任会社 (LLC)

  • 法人とパートナーシップのメリットを組み合わせた形態です。
    
  • 所有者 (メンバーと呼ばれます) は会社の債務に対し、個人的な責任を負いません。
    
  • 利益と損失はメンバー個人の所得として申告し、法人税は支払いません。
    
  • 事業運営の意思決定を柔軟に行うことができます。
    

• C 株式会社

  • 所有者とは別個の法人であり、個人の法的責任に対して最大限の保護が提供されます。
    
  • 所有権は株式の持ち分によって決まり、所有権の移転がしやすくなっています。
    
  • 利益は法人レベルで課税され、さらに株主が配当金を受け取った場合は個人レベルでも課税され、二重課税につながります。
    
  • 株式公開を計画している事業者やベンチャーキャピタルを求めている事業者に適しています。
    

• S 株式会社

  • C 株式会社と事業形態が似ていますが、利益や一部の損失を所有者の個人所得として直接計上できるため、二重課税を回避することができます。
    
  • 株主の数や許容される株主の種類に制限があります。
    
  • 個人の法的責任に対して C 株式会社と同様の保護が提供されます。
    

• B 株式会社

  • 社会的責任を重視している営利企業です。
    
  • 利益を追求するだけでなく、社会的・環境的な問題に取り組むという目的も重視します。
    
  • 実績、説明責任、透明性に関する基準について第三者から認定を受けています。
    

• 非営利団体

  • 利益の動機なしに活動を実施するために、多くの場合は慈善、教育、宗教、文学、科学などの目的で組織されます。
    
  • 利益は株主やメンバーに分配されず、組織の使命を推進するために再投資されます。
    
  • 免税資格を申請することができますが、厳しい規制上の要件と報告要件に従う必要があります。
    

• 協同組合 (コープ)

  • メンバーによって所有され、その相互利益のために運営されます。
    
  • メンバーは共通の目標を達成するためにリソースを共有し、利益はメンバー間で分配されます。
    
  • 農業、小売業、住宅産業などでよく見られます。
    

それぞれの事業形態には、固有のメリットと課題があります。事業形態を選ぶ際は、課税の仕組み、法的責任の範囲、経営上の好みや長期的な目標などの要因を評価する必要があります。

これらの事業形態の違いや、現在のビジネスに最も適した法人の種類を選ぶ方法について、詳細をご確認ください。

法人化の方法

法人化は体系的なプロセスであり、組織の法的枠組みや運営の基準の方向性を設定し、その事業の現在と将来の重要な側面を決めます。具体的な手続きは事業の場所や性質によって異なりますが、アメリカでの法人化の基本的な手順は以下のとおりです。

• 会社名決める
  適切な法人名を選択することは、ブランディングのために重要であり、法的要件でもあります。同じ管轄区域に登録されている別の法人と区別できる名前を選ぶ必要があります。州のデータベースを使って徹底的な調査を実施して、使用できる名前かどうかを確認してください。なお、州によっては、固有の命名規則や制限があります。

• 登録代理人を選ぶ
  登録代理人は、会社の法的手続きの正式な連絡先として行動します。この代理人 (個人または法人) は、法人化する州と同じ州に所在している必要があり、通常の営業時間に連絡が取れなくてはなりません。登録代理人の主な責任は、その法人の代理で法律関係書類と州政府関連の書類を受け取ることです。

• 定款を作成して提出する
  定款は目的や株式に関する情報など、法人に関する重要な詳細が記載されている基本的な文書です。定款を作成したら、指定された州当局 (通常は州務長官) に提出します。定款は、法人の法的存在の基礎となるもので、その運営意図を公に通知します。

• 雇用者識別番号 (EIN) を取得する
  アメリカ合衆国内国歳入庁 (IRS) から EIN を取得することは、多くの法人にとっては必須です。EIN は、税金の目的で IRS が事業者を識別するための 9 桁の固有の番号です。法人用銀行口座を開設するために必要で、営業免許や許可の申請を行うときにも役立ちます。

• 内部規則の草案を作る
  内部規則は法人の業務手順やガバナンス体系を記載した内部文書です。この文書には、取締役や役員の役割、株式発行手続き、会社の会議の予定と実行方法などが網羅されて記載されています。

• 取締役を任命する
  取締役は、ビジネス上の重大な決定や全体的な方向性に責任を担います。取締役の任命は法人のガバナンスにとって不可欠で、法人の進路に関する指針を提供します。取締役の役割、責任、在職期間は、疑義がないように明確に定義する必要があります。

• 初回の取締役会を開催する
  初回の取締役会は、内部規則の承認、役割の明確化、会計年度の決定など、運営および管理に関する重大な決定が行われる重要な会合です。会社の決定を明確に記録するために、会議の議事録を取る必要があります。

• 株券を発行する
  株券は法人における所有権を示す物理的または電子的な文書です。株券を発行することで、すべての株主がそのビジネスにおける自分の持ち分を明確に把握できるようになります。この記録は、透明性を確保するため、また将来の株式の売買や移転に関連する取引のために重要です。

• 州の要件に従う
  各州には、法人に対する独自の要件や年次義務があります。これには、年次報告書の提出、最新の記録の維持、関連する手数料の支払いが含まれます。罰金や法人の解散の可能性を避けるために、これらの義務を把握し、遵守するようにしてください。

Stripe Atlas でできること

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EINが到着する前に決済を受け付け、銀行取引を行う

会社設立後、Atlas は EIN を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号をお持ちの創業者は、IRS の簡易手続きを利用できます。その他の方々は、より時間のかかる通常の手続きを行います。また、Atlas では EIN の取得前決済や銀行取引が可能ですので、EIN 到着前に決済受付や取引を行うことができます。

創業者株式のキャッシュレス購入

創業者は、現金の代わりに知的財産 (著作権や特許など) を使って初期株式を購入することができ、購入証明は Atlas ダッシュボードに保管されます。この機能を利用するには、知的財産の評価額が100 ドル以下である必要があります。それ以上の知的財産を所有している場合は、手続きを進める前に弁護士にご相談ください。

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創業者は83(b)課税選択を申請し、個人所得税を軽減することができます。創業者がアメリカ人であっても、アメリカ人でなくても、Atlas が配達証明付き書留郵便をもって申請を代行します。署名された83(b)選択と申請証明は、Stripeダッシュボードで直接受け取ることができます。

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Atlas は、会社経営に必要なすべての法務文書を提供します。Atlas のC corp文書は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所であるCooleyと共同で作成されています。これらの文書は、すぐに資金調達ができ、会社が法的に保護されるように設計されており、所有権構造、株式分配、税務コンプライアンスをカバーしています。

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Atlas はトップクラスのパートナーと提携し、創業者限定の割引やクレジットを提供しています。AWS、Carta、Perplexity などの業界最大手による、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録エージェントを無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーであれば、10 万ドルまでの支払い手続きは 1 年間無料になるなど、Stripe の特典をご利用いただけます。

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