Die Gründung einer Kapitalgesellschaft kann einer der wichtigsten Schritte sein, die ein/e Unternehmer/in unternimmt. Im Jahr 2023 wurden in den USA 5,5 Mio. neue Unternehmen gegründet, von denen viele letztendlich als Kapitalgesellschaft eingetragen wurden. Diese Unternehmen erhalten Zugang zu einer Reihe von Vorteilen, vom Vermögensschutz bis hin zu potenziellen Steuervorteilen.

Die Entscheidung, eine Kapitalgesellschaft zu gründen, erfordert eine umfassende Kenntnis der damit verbundenen rechtlichen, finanziellen und betrieblichen Auswirkungen. Jede Entscheidung, die Sie bei der Gründung treffen, vom Namen des Unternehmens bis hin zu den Mitgliedern des Vorstands, wirkt sich auf die Zukunft des Unternehmens aus. Mit der richtigen Planung, Recherche und Voraussicht schafft dieser Vorgang eine solide Grundlage für nachhaltige Stabilität und Wachstum.

Im Folgenden gehen wir auf die wichtigsten Schritte der Gründung einer Kapitalgesellschaft ein und zeigen Ihnen, wie Sie das Verfahren erfolgreich durchlaufen. Unabhängig davon, ob Sie bereits Geschäftserfahrung haben oder zum ersten Mal ein Unternehmen gründen – nachstehend erfahren Sie, was Sie wissen sollten.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was bedeutet es, eine Kapitalgesellschaft zu gründen?
  
• Vorteile der Gründung einer Kapitalgesellschaft
  
• Welche Arten von Unternehmensstrukturen stehen zur Auswahl?
  
• So funktioniert die Gründung einer Kapitalgesellschaft
  

Was bedeutet es, eine Kapitalgesellschaft zu gründen?

Die Gründung einer Kapitalgesellschaft ist der rechtliche Vorgang der Definition einer juristischen Person, die von ihren Inhaberinnen und Inhabern getrennt ist und als Trägerin eigener Rechte, Pflichten und Verbindlichkeiten fungiert.

Vorteile der Gründung einer Kapitalgesellschaft

Die Gründung einer Kapitalgesellschaft geht mit verschiedenen Vorteilen einher. Zu den allgemeinen Pluspunkten, die die Gründung einer Kapitalgesellschaft mit sich bringt, gehören folgende:

• Haftungsschutz: Eine Kapitalgesellschaft schränkt die persönliche Haftung ein, da die Kapitalgesellschaft selbst für die Schulden und Verbindlichkeiten des Unternehmens haftet. In der Regel bleibt das Privatvermögen der Aktionärinnen und Aktionäre von den Verpflichtungen der Gesellschaft unberührt.

• Steuerliche Flexibilität: Kapitalgesellschaften haben oft Zugang zu Steuersätzen und Abzugsmöglichkeiten, die Einzelunternehmern/Einzelunternehmerinnen oder Personengesellschaften nicht zur Verfügung stehen.

• Kapitalbeschaffung: Kapitalgesellschaften können Aktien ausgeben, was eine strukturiertere und weithin akzeptierte Methode zur Kapitalbeschaffung darstellt.

• Fortbestand des Unternehmens: Kapitalgesellschaften bleiben bestehen, auch wenn die Inhaber/innen oder die Geschäftsführung wechseln. Diese Kontinuität kann für die langfristige Unternehmensplanung von Vorteil sein.

• Übertragbarkeit des Eigentums: Anteile an einer Kapitalgesellschaft können leichter verkauft oder übertragen werden als Anteile an anderen Unternehmensstrukturen.

• Gewinnung und Bindung von Mitarbeitenden: Das Angebot von Aktienoptionen oder Vergünstigungen ist für eine Kapitalgesellschaft leichter realisierbar und macht sie für Bewerber/innen attraktiver.

• Vertrauenswürdigkeit: Die Rechtsform der Kapitalgesellschaft kann einem Unternehmen eine größere Vertrauenswürdigkeit verleihen und so das Vertrauen und die Beziehungen zu Lieferanten, Kunden/Kundinnen und Kreditgebern stärken.

• Geschäftskredite und Finanzierung: Als eigenständige juristische Person kann eine Kapitalgesellschaft unabhängig von ihren Inhaberinnen und Inhabern eine eigene Kreditwürdigkeit erlangen, was bei der Sicherung von Darlehen oder Kreditlinien hilfreich sein kann.

• Abzüge: Kapitalgesellschaften können normale Geschäftsausgaben, einschließlich der Gehälter, absetzen, bevor sie die Einnahmen an die Inhaberinnen und Inhaber verteilen.

Welche Arten von Unternehmensstrukturen stehen zur Auswahl?

Die Wahl der richtigen Kapitalgesellschaft ist von grundlegender Bedeutung für den rechtlichen, finanziellen und operativen Rahmen eines Unternehmens. Es gibt unterschiedliche Formen von Kapitalgesellschaften, die auf unterschiedliche Bedürfnisse, Ziele und Geschäftsszenarien ausgerichtet sind. Im Folgenden finden Sie eine Übersicht über die wichtigsten Merkmale der einzelnen Rechtsformen:

• Einzelunternehmen

  • Repräsentiert eine einzelne geschäftlich tätige Person, die als Individuum auftritt.
    
  • Bietet der Inhaberin oder dem Inhaber die vollständige unternehmerische Kontrolle.
    
  • Die Inhaberin oder der Inhaber trägt die gesamte finanzielle Verantwortung, was bedeutet, dass das persönliche Vermögen einem Risiko ausgesetzt ist.
    
  • Steuern werden auf privates Einkommen gezahlt. Es gibt keine Unterscheidung zwischen privatem und geschäftlichem Vermögen.
    

• Personengesellschaft

  • Wird zwischen zwei oder mehr Personen gegründet, die sich bereit erklären, Ressourcen (finanzielle Mittel, Fähigkeiten, Eigentum) in das Unternehmen einzubringen.
    
  • Gewinne und Verluste werden entsprechend der Vereinbarung geteilt. Die Partner/innen haften persönlich.
    
  • Es gibt zwei Arten von Personengesellschaften: die General Partnership (offene Handelsgesellschaft), bei der alle Gesellschafter/innen gemeinsam haften und die Geschäftsführung übernehmen, und die Kommanditgesellschaft, bei der nur ein/e Gesellschafter/in unbeschränkt haftet, während die übrigen entsprechend ihrer Einlage beschränkt haften.
    
  • Die Besteuerung erfolgt über die individuellen Steuererklärungen der Partner/innen.
    

• Limited Liability Company (LLC)

  • Ist eine Mischung aus einer Kapitalgesellschaft und einer Personengesellschaft.
    
  • Die Inhaber/innen, auch Mitglieder genannt, haften nicht persönlich für die Schulden des Betriebs.
    
  • Gewinne und Verluste können auf das private Einkommen umgelegt werden, ohne dass Körperschaftssteuern anfallen.
    
  • Bietet Flexibilität bei Entscheidungen über den Geschäftsbetrieb.
    

• C-Corporation (C-Corp)

  • Eine von ihren Inhaberinnen und Inhabern getrennte juristische Person, die den größten Schutz vor persönlicher Haftung bietet.
    
  • Die Eigentümerschaft wird durch Aktienanteile bestimmt, was eine einfachere Übertragung des Eigentums ermöglicht.
    
  • Gewinne werden auf der Ebene der Kapitalgesellschaft besteuert. Dividenden, die an die Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschüttet werden, werden wiederum auf der privaten Ebene besteuert. Das führt zu einer Doppelbesteuerung.
    
  • Geeignet für Unternehmen, die einen Börsengang planen oder Risikokapital (Venture Capital) suchen.
    

• S-Corporation (S-Corp)

  • Funktioniert ähnlich wie eine C-Corp, vermeidet jedoch die Doppelbesteuerung, da Gewinne und einige Verluste direkt auf das private Einkommen der Inhaberinnen und Inhaber übertragen werden können.
    
  • Es bestehen Beschränkungen hinsichtlich der Anzahl und Art der zulässigen Aktionärinnen und Aktionäre.
    
  • Bietet den gleichen persönlichen Haftungsschutz wie eine C-Corp.
    

• B-Corporation (B-Corp)

  • Eine gewinnorientierte Kapitalgesellschaft mit einem Schwerpunkt auf sozialer Verantwortung.
    
  • Stellt ein Gleichgewicht zwischen Gewinn und Zweck her und ist auf soziale und ökologische Fragen ausgerichtet.
    
  • Zertifiziert durch unabhängige Standards für Leistung, Rechenschaftspflicht und Transparenz.
    

• Nonprofit-Corporation (gemeinnützige Gesellschaft)

  • Wird gegründet, um Aktivitäten ohne Gewinnabsicht durchzuführen, oft für wohltätige, pädagogische, religiöse, künstlerische oder wissenschaftliche Zwecke.
    
  • Gewinne werden in die Mission der Organisation reinvestiert und nicht an Aktionärinnen und Aktionäre oder Mitglieder ausgeschüttet.
    
  • Kann den Status der Steuerbefreiung beantragen, muss aber strenge Vorschriften und Berichtsanforderungen einhalten.
    

• Cooperative (Genossenschaft)

  • Genossenschaften werden von ihren Mitgliedern zum gegenseitigen Nutzen betrieben und befinden sich in deren Besitz.
    
  • Die Mitglieder legen ihre Ressourcen zusammen, um gemeinsame Ziele zu erreichen. Die Gewinne werden unter den Mitgliedern aufgeteilt.
    
  • Beliebt in Sektoren wie der Landwirtschaft, dem Einzelhandel und dem Wohnungsbau.
    

Jede Struktur hat ihre eigenen Vorteile und Herausforderungen. Bei der Wahl einer Gesellschaftsform sollten Sie Faktoren wie Besteuerung, Haftung, Managementpräferenzen und langfristige Ziele berücksichtigen.

Erfahren Sie mehr über die Unterschiede zwischen diesen Strukturen und lassen Sie sich bei der Wahl der für Ihr Unternehmen am besten geeigneten Gesellschaftsform beraten.

So funktioniert die Gründung einer Kapitalgesellschaft

Die Gründung einer Kapitalgesellschaft ist ein systematischer Vorgang, der die Richtung für die rechtlichen und betrieblichen Parameter des Unternehmens vorgibt – Parameter, die wichtige Aspekte des Betriebs sowohl in der Gegenwart als auch in der Zukunft bestimmen werden. Die spezifischen Verfahren können je nach Standort und Art des Unternehmens variieren, aber im Folgenden finden Sie die grundlegenden Schritte für die Gründung einer Kapitalgesellschaft in den USA:

• Unternehmensnamen wählen
  Die Wahl des richtigen Namens für Ihre Kapitalgesellschaft ist sowohl eine Frage der Markenbildung als auch eine rechtliche Notwendigkeit. Der gewählte Name sollte sich von anderen in Ihrem Gebiet registrierten Unternehmen unterscheiden lassen. Recherchieren Sie gründlich in bundesstaatlichen Datenbanken, um die Verfügbarkeit von Namen zu bestätigen. Beachten Sie, dass einige Bundesstaaten bestimmte Namenskonventionen oder Einschränkungen haben.

• Offizielle/n Vertreter/in ernennen
  Ein/e offizielle/r Vertreter/in fungiert als Ansprechpartner/in der Kapitalgesellschaft für rechtliche Verfahren. Diese bevollmächtigte Person, unabhängig davon, ob es sich um eine natürliche oder juristische Person handelt, muss ihren Sitz im Bundesstaat der Gründung haben und während der üblichen Geschäftszeiten erreichbar sein. Ihre Hauptaufgabe ist es, im Namen der Kapitalgesellschaft rechtliche und staatliche Dokumente entgegenzunehmen.

• Gesellschaftsvertrag verfassen und einreichen
  Der Gesellschaftsvertrag ist ein grundlegendes Dokument, das wichtige Details über die Kapitalgesellschaft enthält, einschließlich ihres Zwecks und Informationen über die Aktien. Nach seiner Erstellung wird er bei der zuständigen Behörde, in der Regel dem Secretary of State, eingereicht. Der Gesellschaftsvertrag bildet die Grundlage für die rechtliche Existenz der Kapitalgesellschaft und informiert die Öffentlichkeit über ihre Geschäftsabsicht.

• Eine Arbeitgeberidentifikationsnummer (Employer Identification Number, EIN) beantragen
  Für die meisten Kapitalgesellschaften ist es obligatorisch, eine EIN-Nummer bei der amerikanischen Steuerbehörde (Internal Revenue Service, IRS) zu beantragen. Anhand dieser eindeutigen neunstelligen Nummer kann die IRS Unternehmen zu Steuerzwecken identifizieren. Eine EIN ist in der Regel erforderlich, um Bankdienstleistungen für Unternehmen in Anspruch zu nehmen, und ist hilfreich bei der Beantragung von Lizenzen und Genehmigungen für Unternehmen.

• Satzung verfassen
  Die Satzung einer Kapitalgesellschaft ist ein internes Dokument, in dem die Betriebsabläufe und die Führungsstruktur der Gesellschaft festgelegt sind. In diesem umfassenden Dokument werden u. a. die Aufgaben der Vorstandsmitglieder und leitenden Angestellten, die Verfahren für die Ausgabe von Aktien sowie der Zeitplan und die Durchführung von Gesellschaftsversammlungen festgelegt.

• Vorstand einsetzen
  Der Vorstand ist für wichtige Geschäftsentscheidungen und die allgemeine Ausrichtung des Unternehmens verantwortlich. Seine Ernennung ist ein wesentlicher Bestandteil der Führung der Kapitalgesellschaft und gibt die Richtung vor, in die der Betrieb gehen soll. Die Rollen, Verantwortlichkeiten und Amtszeiten der Vorstandsmitglieder sollten klar definiert sein, um Unklarheiten zu vermeiden.

• Eine konstituierende Vorstandssitzung abhalten
  Diese erste Sitzung ist ein wichtiges Ereignis, bei dem wichtige operative und administrative Entscheidungen getroffen werden, wie z. B. die Verabschiedung der Satzung, die Klärung der Rollen und die Entscheidung über das Geschäftsjahr. Das Führen von Sitzungsprotokollen ist für eine transparente Aufzeichnung der Entscheidungen der Kapitalgesellschaft notwendig.

• Aktienzertifikate ausstellen
  Aktienzertifikate sind physische oder elektronische Dokumente, die das Eigentum an der Kapitalgesellschaft verbriefen. Die Ausgabe von Aktienzertifikaten gewährleistet, dass jede Aktionärin und jeder Aktionär eine klare Darstellung ihres bzw. seines Anteils an dem Unternehmen hat. Diese Aufzeichnungen sind entscheidend für die Transparenz und alle zukünftigen Transaktionen im Zusammenhang mit dem Verkauf oder der Übertragung von Aktien.

• Behördliche Anforderungen einhalten
  Jeder Bundesstaat hat seine eigenen Anforderungen und jährlichen Verpflichtungen für Kapitalgesellschaften. Dazu gehören die Einreichung von Jahresberichten, das Führen aktueller Aufzeichnungen und die Zahlung der damit verbundenen Gebühren. Informieren Sie sich über diese Verpflichtungen und halten Sie sie ein, um Strafen oder eine mögliche Auflösung der Gesellschaft zu vermeiden.