Formalizar um empreendimento comercial por meio da incorporação pode ser um dos passos mais significativos que um empreendedor pode dar. Em 2025, o Census Bureau dos EUA registrou 5,67 milhões de pedidos de empresas, muitas das quais acabarão sendo incorporadas. As que o fizerem terão acesso a uma série de benefícios, desde a proteção de ativos até possíveis vantagens de imposto.

Incorporar uma empresa normalmente significa escolher um estado e um nome, preencher documentos de formação, designar um agente registrado e obter um ID fiscal, conhecido como número de identificação do empregador (EIN). A decisão de incorporar exige uma compreensão cuidadosa das implicações do âmbito jurídico, financeiro e operacional que a acompanham. Cada escolha que você faz durante o processo, desde o nome da empresa até quem faz parte do conselho de administração, afetará o futuro da empresa. Com o planejamento, a pesquisa e a previsão certos, esse processo pode servir como uma base sólida para a resiliência e o crescimento sustentáveis.

Abaixo, abordaremos as principais etapas da incorporação e também como navegar pelo processo com habilidade. Se você é um empresário experiente ou um empreendedor de primeira viagem, aqui está o que você deve saber.

O que há neste artigo?

• O que significa incorporar?
  
• Como constituir uma empresa
  
• Benefícios de incorporar sua empresa
  
• Tipos de estruturas corporativas para escolher
  
• Como o Stripe Atlas pode ajudar
  

O que significa incorporar?

A incorporação é o processo jurídico de formar uma pessoa jurídica, distinta de seus proprietários, que é reconhecida como tendo seus próprios direitos, responsabilidades e obrigações. Essa distinção cria o que é conhecido como "véu corporativo", uma barreira jurídica que separa as obrigações da empresa dos ativos pessoais de seus proprietários.

Como constituir uma empresa

Incorporar uma empresa é um processo sistemático que define uma direção para os parâmetros jurídicos e operacionais da organização que ditarão os principais aspectos da empresa agora e no futuro. O processo de incorporar uma empresa normalmente leva de alguns dias a várias semanas, dependendo do estado, da estrutura corporativa escolhida e de você usar um advogado ou um serviço de incorporação online. Embora os procedimentos específicos possam variar de acordo com o local e a natureza da empresa, estas são as etapas básicas para a incorporação nos EUA:

• Escolha o nome da empresa: Selecionar o nome da empresa certo para sua corporação é um exercício de branding e uma necessidade jurídica. O nome escolhido deve ser distinguível de outras entidades cadastradas em sua jurisdição. Faça pesquisas completas usando os bancos de dados estaduais para confirmar a disponibilidade do nome. Observe que alguns estados têm convenções ou restrições de nomenclatura específicas.

• Selecione um agente cadastrado: Um agente cadastrado atua como ponto de contato oficial da corporação para processos jurídicos. Esse agente, seja uma pessoa física ou pessoa jurídica, deve estar localizado no estado de incorporação e prontamente disponível durante o horário comercial padrão. A sua principal responsabilidade é receber documentos jurídicos e estaduais em nome da corporação.

• Prepare e apresente os artigos de incorporação: Artigos de incorporação é um documento fundamental que descreve detalhes importantes sobre a corporação, incluindo sua finalidade e informações sobre ações. Uma vez preparado, ele é apresentado à agência estadual designada, geralmente a secretaria de estado. Os artigos lançam as bases para a existência jurídica da corporação e notificam o público sobre sua intenção de operar.

• Obtenha um número de identificação do empregador (EIN): Garantir um EIN do Internal Revenue Service (IRS) é uma etapa obrigatória para a maioria das corporações. Esse número exclusivo de nove dígitos permite que o IRS identifique empresas para fins de impostos e é útil ao solicitar licenças e autorizações comerciais. Um EIN normalmente é exigido para estabelecer serviços bancários comerciais, então, uma vez que você o tenha em mãos, é um bom momento para abrir uma conta bancária comercial dedicada.

• Elabore os estatutos corporativos: Estatutos corporativos são um documento interno que descreve os procedimentos operacionais e a estrutura de governança da corporação. Este documento abrangente aborda as funções dos diretores e diretores, procedimentos de emissão de ações e o cronograma e execução das reuniões corporativas, entre outros assuntos.

• Nomeie diretores: Os diretores são responsáveis por decisões de negócios significativas e pela direção geral. A sua nomeação é parte integrante da governança da corporação e fornece orientação sobre a sua trajetória. As suas funções, responsabilidades e tempo de serviço devem ser claramente definidos para evitar qualquer ambiguidade.

• Realize a primeira reunião do conselho de administração: Essa reunião inicial é um evento significativo durante o qual são tomadas decisões operacionais e administrativas importantes, como aprovação de estatutos, esclarecimento de funções e decisão sobre o ano fiscal. Manter as atas das reuniões é necessário para manter um registro transparente das decisões corporativas.

• Emita certificados de ações: Os certificados de ações são documentos físicos ou eletrônicos que significam propriedade na corporação. A emissão de certificados de ações garante que cada acionista tenha uma representação clara da sua participação na empresa. Para emitir ações, determine o número de ações autorizadas em seus artigos de incorporação, depois aloque e distribua essas ações para fundadores, investidores ou outros stakeholders em troca de capital, propriedade ou serviços. Registre cada emissão no livro de ações da corporação, anotando o nome do acionista, o número de ações emitidas e a remuneração paga. Esses registros são essenciais para a transparência e para quaisquer transações futuras relacionadas à venda ou transferência de ações.

• Mantenha-se em conformidade com as exigências estaduais: Cada estado tem o seu próprio conjunto de exigências e obrigações anuais para as corporações. Isso pode incluir o envio de relatórios anuais, a manutenção de registros atualizados e o pagamento das taxas associadas. Esteja ciente dessas obrigações e permaneça em conformidade para evitar penalidades ou possível dissolução.

Vantagens de incorporar sua empresa

São diversas as vantagens de incorporar uma empresa. Os benefícios comuns aos quais a maioria das empresas obtém acesso quando incorporam incluem:

• Proteção de responsabilidade: Uma pessoa jurídica limita a responsabilidade pessoal porque a corporação é considerada responsável por suas dívidas e obrigações. Essa separação entre o proprietário e a empresa é conhecida como "véu corporativo", um limite jurídico que impede credores e tribunais de acessar os bens pessoais dos proprietários da empresa. Normalmente, os bens pessoais dos acionistas permanecem isolados das obrigações corporativas.

• Deduções e flexibilidade de imposto: As corporações costumam ter acesso a taxas de imposto e deduções que não estão disponíveis para empresas individuais ou parcerias. Normalmente, as corporações podem deduzir despesas normais da empresa, incluindo salários, antes de alocar a renda aos proprietários.

• Levantamento de capital: As corporações podem emitir ações, o que fornece um método mais estruturado e amplamente aceito para atrair investimentos.

• Existência perpétua: As corporações continuam a existir mesmo se a propriedade ou a gestão mudar. Essa continuidade pode ser benéfica para o planejamento da empresa a longo prazo.

• Transferibilidade de propriedade: As ações de uma corporação podem ser vendidas ou transferidas com mais facilidade do que as participações em outras estruturas de empresa.

• Atrair e reter funcionários: Oferecer opções de ações ou benefícios pode ser mais viável para uma corporação, o que a torna um local mais atraente para possíveis contratações.

• Credibilidade: A incorporação pode agregar legitimidade a uma empresa, o que pode aumentar a confiança e os relacionamentos com fornecedores, clientes e credores.

• Crédito e financiamento da empresa: Como uma pessoa jurídica distinta, uma corporação pode estabelecer seu próprio histórico de crédito, separado de seus proprietários, o que pode ajudar a garantir empréstimos ou linhas de crédito.

Tipos de estruturas corporativas para escolher

Escolher a estrutura corporativa certa é fundamental para a estrutura jurídica, financeira e operacional de um negócio. Diferentes estruturas corporativas atendem a diferentes necessidades, objetivos e cenários de negócios. Veja a seguir um resumo das principais características de cada estrutura corporativa:

• Empresa individual

  • Representa um único indivíduo nos negócios, como pessoa física.
    
  • Oferece ao proprietário controle gerencial total.
    
  • O proprietário arca com todas as responsabilidades financeiras, o que significa que os bens pessoais podem estar em risco.
    
  • Os impostos são pagos como renda pessoal, e não há distinção entre os bens pessoais e os da empresa.
    
  • Uma maneira simples e de baixo custo para os freelancers e prestadores de serviços individuais começarem a trabalhar, uma vez que não é exigido cadastro formal em muitos estados.
    

• Sociedade

  • Formada entre dois ou mais indivíduos que concordam em contribuir com recursos (dinheiro, habilidades, propriedade) para a empresa.
    
  • Os lucros e perdas são compartilhados de acordo com o contrato, e cada parceiro é pessoalmente responsável.
    
  • Há dois tipos de parcerias: parcerias gerais — nas quais todos os parceiros compartilham responsabilidades e deveres gerenciais — e parcerias limitadas, em que apenas um parceiro tem responsabilidade ilimitada e os demais têm responsabilidade limitada com base em sua contribuição.
    
  • A tributação é repassada para as declarações de impostos individuais dos parceiros.
    

• Empresa de responsabilidade limitada (LLC)

  • Combina os benefícios de uma corporação e de uma parceria.
    
  • Os proprietários, chamados de membros, não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas da empresa.
    
  • Os lucros e perdas podem ser repassados à renda pessoal sem o pagamento de impostos corporativos.
    
  • Oferece flexibilidade nas decisões de operação da empresa.
    
  • Uma boa escolha para muitos consultores individuais, freelancers e empresas de serviços individuais, pois oferece proteção de responsabilidade pessoal e tributação de repasse sem uma sobrecarga administrativa significativa.
    

• Empresa tipo C (C corp)

  • Uma pessoa jurídica separada de seus proprietários, oferecendo a maior proteção contra responsabilidade pessoal.
    
  • A propriedade é determinada por ações de capital, permitindo uma transferência de propriedade mais fácil.
    
  • Os lucros são tributados em nível corporativo e, em seguida, quaisquer dividendos distribuídos aos acionistas são tributados novamente em nível pessoal, levando à dupla tributação.
    
  • Adequada para as empresas que planejam abrir o capital ou que buscam venture capital.
    

• Empresa S (S corp)

  • Opera de forma semelhante a uma empresa tipo C, mas evita a dupla tributação ao permitir que os lucros e algumas perdas sejam repassados diretamente à renda pessoal dos proprietários.
    
  • Existem restrições quanto ao número e ao tipo de acionistas permitidos.
    
  • Oferece a mesma proteção de responsabilidade pessoal que uma empresa tipo C.
    

• Empresa B (B corp)

  • Uma pessoa jurídica com fins lucrativos com ênfase na responsabilidade social.
    
  • Equilibra lucro e propósito, abordando questões sociais e ambientais.
    
  • Certificada por padrões de terceiros quanto a desempenho, prestação de contas e transparência.
    

• Corporação sem fins lucrativos

  • Formada para realizar atividades sem fins lucrativos, muitas vezes para fins beneficentes, educacionais, religiosos, literários ou científicos.
    
  • Os lucros são reinvestidos na missão da organização, em vez de serem distribuídos aos acionistas ou membros.
    
  • Pode se candidatar ao status de isenção de impostos, mas deve aderir a rigorosas exigências de regulamentação e de relatórios.
    

• Cooperativa (co-op)

  • De propriedade e operada por seus membros para benefício mútuo.
    
  • Os membros reúnem recursos para alcançar objetivos comuns, e os lucros são distribuídos entre os membros.
    
  • Popular em setores como agricultura, varejo e habitação.
    

Cada estrutura oferece benefícios e desafios únicos. Ao escolher uma estrutura, você deve avaliar fatores como tributação, responsabilidade, preferências de gerenciamento e objetivos de longo prazo.

Saiba mais sobre as diferenças entre essas estruturas e obtenha orientação sobre como escolher o tipo de entidade que é melhor para a sua empresa.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

O Stripe Atlas estabelece a base jurídica da sua empresa, permitindo captar investimentos, abrir conta bancária e começar a aceitar pagamentos em até dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.

Mais de 75 mil empresas já foram constituídas com o Atlas, incluindo startups apoiadas por investidores de destaque como Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Como se inscrever no Atlas

O processo de inscrição para criar uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolhe a estrutura societária, verifica de imediato se o nome desejado está disponível e pode adicionar até quatro cofundadores. Você também define a divisão de participação acionária, reserva parte das ações para futuros investidores e funcionários, nomeia administradores e assina eletronicamente todos os documentos. Cada cofundador recebe um e-mail para também assinar digitalmente sua parte.

Aceitar pagamentos e operar financeiramente antes da chegada do EIN

Após a abertura da empresa, o Atlas solicita o seu EIN. Fundadores que possuem número de Seguro Social dos EUA, endereço e número de celular nos EUA são elegíveis para o processamento acelerado junto ao IRS, enquanto os demais passam pelo processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite a realização de pagamentos e transações bancárias antes da emissão do EIN, possibilitando que você comece a aceitar pagamentos e fazer movimentações mesmo antes da chegada do seu número.

Compra de ações de fundador sem dinheiro em espécie

Os fundadores podem adquirir ações iniciais utilizando propriedade intelectual, como direitos autorais ou patentes, em vez de dinheiro. O comprovante da transação é armazenado no Dashboard do Atlas. Essa função está disponível apenas para propriedade intelectual avaliada em até $ 100; se o valor for superior, recomendamos consultar um advogado antes de prosseguir.

Envio automático da eleição fiscal 83(b)

Os fundadores podem enviar a eleição fiscal 83(b) para reduzir impostos pessoais. O Atlas faz isso automaticamente, seja você residente nos EUA ou não, por meio de envio autenticado via USPS com código de rastreio. O documento assinado e o comprovante ficam disponíveis diretamente no Dashboard da Stripe.

Documentos legais empresariais de padrão internacional

O Atlas fornece todos os documentos legais de que você precisa para começar a administrar sua empresa. Os documentos de empresa do tipo C do Atlas foram desenvolvidos em colaboração com a Cooley, uma das principais firmas advocatícias de venture capital do mundo. Esses documentos são projetados para ajudar você a captar recursos imediatamente e garantir a proteção legal da sua empresa, abordando aspectos como estrutura societária, distribuição de participação societária e conformidade fiscal.

Um ano gratuito de Stripe Payments, além de 50 mil dólares em créditos e descontos de parceiros

O Atlas colabora com parceiros de primeira linha para oferecer aos fundadores descontos e créditos exclusivos. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais para engenharia, impostos, finanças, conformidade e operações, oferecidos por líderes do setor como AWS, Carta e Perplexity. Também fornecemos gratuitamente o agente registrado necessário em Delaware durante o primeiro ano. Além disso, como usuário do Atlas, você terá acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento gratuito de pagamentos para um volume de até US$ 100 mil.

Saiba mais sobre como o Atlas pode ajudar você a abrir sua nova empresa de forma rápida e fácil, e comece já.