Formalizar um empreendimento comercial por meio da incorporação pode ser um dos passos mais significativos que um empreendedor dar. Em 2023, 5,5 milhões de novas empresas foram abertas nos EUA, muitas das quais se tornarão incorporadas. Aqueles que o fizerem terão acesso a uma série de benefícios, desde a proteção patrimonial até possíveis vantagens fiscais.

A decisão de incorporar exige uma compreensão cuidadosa das implicações legais, financeiras e operacionais que a acompanham. Cada escolha que você fizer durante o processo, desde o nome do negócio até quem faz parte do conselho de administração, impactará o futuro da empresa. Com o planejamento, a pesquisa e a previsão corretos, esse processo pode servir como uma base poderosa para a resiliência e o crescimento sustentáveis.

Abaixo, abordaremos as principais etapas da incorporação e também como navegar pelo processo com habilidade. Se você é um empresário experiente ou um empreendedor de primeira viagem, aqui está o que você deve saber.

O que há neste artigo?

• O que significa incorporar?
  
• Benefícios de incorporar sua empresa
  
• Tipos de estruturas societárias a serem escolhidas
  
• Como incorporar
  

O que significa incorporar?

A incorporação é o processo jurídico de formação de uma pessoa jurídica, distinta de seus proprietários, que é reconhecida como detentora de direitos, responsabilidades e obrigações próprias.

Vantagens de incorporar sua empresa

São diversas as vantagens de incorporar uma empresa. Os benefícios comuns aos quais a maioria das empresas obtém acesso quando incorporam incluem:

• Proteção de responsabilidade: uma pessoa jurídica limita a responsabilidade pessoal porque a corporação é responsabilizada por suas dívidas e passivos. Normalmente, o patrimônio pessoal dos acionistas permanece isolado das obrigações corporativas.

• Flexibilidade tributária: as corporações geralmente têm acesso a alíquotas e deduções de impostos que não estão disponíveis para empresários individuais ou sociedades.

• Captação de recursos: as empresas podem emitir ações, o que proporciona um método mais estruturado e amplamente aceito para atrair investimentos.

• Existência perpétua: as corporações continuam a existir mesmo que a propriedade ou a gestão mudem. Essa continuidade pode ser benéfica para o planejamento de negócios de longo prazo.

• Transferibilidade da propriedade: as ações de uma corporação podem ser vendidas ou transferidas mais facilmente do que as participações em outras estruturas empresariais.

• Atração e retenção de funcionários: oferecer opções de ações ou benefícios pode ser mais viável para uma corporação, tornando-a um local mais atraente para potenciais contratações.

• Credibilidade: a incorporação pode adicionar legitimidade a um negócio, potencialmente aumentando a confiança e os relacionamentos com fornecedores, clientes e credores.

• Crédito e financiamento empresarial: como uma pessoa jurídica distinta, uma corporação pode estabelecer seu próprio histórico de crédito, separado de seus proprietários, o que pode ajudar na garantia de empréstimos ou linhas de crédito.

• Deduções: as empresas podem deduzir as despesas normais da empresa, incluindo salários, antes de alocar a renda aos proprietários.

Tipos de estruturas corporativas para escolher

Escolher a estrutura corporativa certa é fundamental para a estrutura jurídica, financeira e operacional de um negócio. Diferentes estruturas corporativas atendem a diferentes necessidades, objetivos e cenários de negócios. Veja a seguir um resumo das principais características de cada estrutura corporativa:

• Empresário individual

  • Representa um único indivíduo na empresa, como pessoa física.
    
  • Oferece ao proprietário controle gerencial completo.
    
  • O proprietário assume todas as responsabilidades financeiras, o que significa que os bens pessoais podem estar em risco.
    
  • Os impostos são pagos como renda pessoal e não há distinção entre patrimônio pessoal e empresarial.
    

• Sociedade

  • Formada entre dois ou mais indivíduos que concordam em contribuir com recursos (dinheiro, habilidades, propriedade) para o negócio.
    
  • Os lucros e prejuízos são partilhados segundo o acordo, sendo cada sócio pessoalmente responsável.
    
  • Existem dois tipos de sociedades: as sociedades em geral — em que todos os sócios compartilham responsabilidades e deveres gerenciais — e as sociedades limitadas, em que apenas um sócio tem responsabilidade ilimitada e os demais têm responsabilidade limitada com base em sua contribuição.
    
  • A tributação é repassada para as declarações fiscais individuais dos sócios.
    

• Empresa de responsabilidade limitada (LLC)

  • Combina os benefícios de uma corporação e uma parceria.
    
  • Os proprietários, denominados sócios, não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas da empresa.
    
  • Lucros e prejuízos podem ser repassados para a renda pessoal sem enfrentar impostos corporativos.
    
  • Oferece flexibilidade nas decisões de operação de negócios.
    

• Empresa tipo C (C corp)

  • Uma pessoa jurídica separada de seus proprietários, oferecendo a maior proteção contra responsabilidade pessoal.
    
  • A propriedade é determinada por participação acionária, permitindo uma transferência mais fácil de propriedade.
    
  • Os lucros são tributados no nível societário e, em seguida, quaisquer dividendos distribuídos aos acionistas são novamente tributados no nível pessoal, conduzindo a uma dupla tributação.
    
  • Indicado para empresas que planejam abrir capital ou buscam capital de risco.
    

• Empresa tipo S (S corp)

  • Funciona de forma semelhante a uma empresa tipo C, mas evita a dupla tributação ao permitir que os lucros e algumas perdas sejam repassados diretamente para a renda pessoal dos proprietários.
    
  • Existem restrições ao número e tipo de acionistas permitidos.
    
  • Fornece a mesma proteção de responsabilidade pessoal que uma empresa tipo C.
    

• Empresa tipo B (B corp)

  • Uma entidade empresarial com fins lucrativos com ênfase em responsabilidade social.
    
  • Equilibra lucro e propósito, abordando questões sociais e ambientais.
    
  • Certificado por normas de terceiros sobre desempenho, prestação de contas e transparência.
    

• Empresa sem fins lucrativos

  • Constituída para realizar atividades sem fins lucrativos, muitas vezes para fins beneficentes, educacionais, religiosos, literários ou científicos.
    
  • Os lucros são reinvestidos na missão da organização em vez de distribuídos aos acionistas ou membros.
    
  • Pode solicitar o status de isenção fiscal, mas deve cumprir requisitos regulatórios e de relatórios rigorosos.
    

• Cooperativa (co-op)

  • Propriedade e operação por seus membros para benefício mútuo.
    
  • Os membros reúnem recursos para alcançar objetivos comuns, e os lucros são distribuídos entre os membros.
    
  • Popular em setores como agricultura, varejo e habitação.
    

Cada estrutura oferece benefícios e desafios únicos. Ao escolher uma estrutura, você deve avaliar fatores como tributação, responsabilidade, preferências de gerenciamento e objetivos de longo prazo.

Saiba mais sobre as diferenças entre essas estruturas e receba orientações sobre como escolher o tipo de entidade mais adequado para sua empresa.

Como fazer incorporação

A incorporação de um negócio é um processo sistemático que define uma direção para os parâmetros legais e operacionais da organização — parâmetros que ditarão aspectos-chave do negócio agora e no futuro. Embora os procedimentos específicos possam variar conforme a localização e a natureza do negócio, estas são as etapas básicas para a incorporação nos EUA:

• Escolha o nome da empresa
  Selecionar o nome certo para sua empresa é um exercício de marca e uma necessidade legal. O nome escolhido deve ser distinguível de outras entidades registradas em sua jurisdição. Realize uma pesquisa completa usando bancos de dados estaduais para confirmar a disponibilidade de nomes. Observe que alguns estados têm convenções ou restrições de nomenclatura específicas.

• Selecione um agente registrado
  Um agente registrado atua como ponto de contato oficial da empresa para processos judiciais. Esse agente, seja pessoa física ou jurídica, precisa estar localizado dentro do estado de incorporação e estar prontamente disponível durante o horário comercial padrão. Sua principal responsabilidade é receber documentos legais e estaduais em nome da empresa.

• Prepare e registre o contrato social
  O contrato social é um documento fundamental que descreve os principais detalhes sobre a empresa, incluindo seu propósito e as informações sobre ações. Uma vez preparado, ele é arquivado no órgão estatal designado, geralmente o secretário de Estado. O contrato estabelece as bases para a existência jurídica da empresa e dão conhecimento público de sua intenção de operar.

• Obtenha um Número de Identificação do Empregador (EIN)
  Assegurar um EIN do Internal Revenue Service (IRS) é uma etapa obrigatória para a maioria das empresas. Esse número único de nove dígitos permite que o IRS identifique empresas para propósitos fiscais. Um EIN geralmente é necessário para estabelecer serviços bancários comerciais e é útil ao solicitar licenças e permissões comerciais.

• Elabore o estatuto social
  O estatuto social é um documento interno que descreve os procedimentos operacionais e a estrutura de governança da empresa. Esse documento abrangente aborda o papel dos conselheiros e diretores, os procedimentos de emissão de ações, o cronograma e a execução das reuniões corporativas, entre outros assuntos.

• Nomeie diretores
  Os diretores são responsáveis por decisões comerciais significativas e pela direção geral. A nomeação é parte integrante da governança da empresa e fornece orientação sobre sua trajetória. Seus papéis, responsabilidades e posse devem ser claramente definidos para evitar qualquer ambiguidade.

• Realize a primeira reunião do conselho de administração
  Essa reunião inicial é um evento significativo durante o qual decisões operacionais e administrativas importantes são tomadas, como a aprovação de estatutos, esclarecimento de papéis e decisão sobre o exercício social. A manutenção de atas de reuniões é necessária para manter um registro transparente das decisões corporativas.

• Emissão de certificados de ações
  Os certificados de ações são documentos físicos ou eletrônicos que indicam a propriedade na empresa. A emissão de certificados de ações garante que cada acionista tenha uma representação clara de sua participação no negócio. Esses registros são fundamentais para a transparência e quaisquer transações futuras relacionadas à venda ou transferência de ações.

• Mantenha-se em conformidade com os requisitos estaduais
  Cada estado tem seu próprio conjunto de requisitos e obrigações anuais para as empresas. Isso pode incluir a apresentação de relatórios anuais, a manutenção de registros atualizados e o pagamento de taxas associadas. Esteja ciente dessas obrigações e permaneça em conformidade para evitar penalidades ou possível dissolução.