Formalizzare un'attività commerciale costituendo una società può essere una delle decisioni più significative per un imprenditore. Nel 2023, negli Stati Uniti sono state avviate 5,5 milioni di nuove attività, molte delle quali saranno costituite come società e avranno quindi diritto a una serie di benefici, dalla protezione degli asset ai potenziali vantaggi fiscali.

La decisione di costituire una società esige una profonda comprensione delle implicazioni di carattere legale, finanziario e operativo che ne derivano. Ogni scelta fatta durante l'intero processo, dal nome dell'attività ai membri del consiglio di amministrazione, influirà sul futuro dell'azienda. Con il giusto grado di pianificazione, ricerca e lungimiranza, questo processo può garantire una resilienza e una crescita sostenibili.

In questo articolo illustreremo i principali passaggi della costituzione di una società e come affrontare il processo in modo ottimale. Che tu sia un imprenditore esperto o alle prime armi, ecco tutto quello che devi sapere.

Contenuto dell'articolo

• Cosa significa costituire una società?
  
• Vantaggi della costituzione di un'attività come società
  
• Tipi di strutture societarie tra cui scegliere
  
• Come costituire una società
  

Cosa significa costituire una società?

La costituzione è il processo legale di formazione di una persona giuridica, distinta dai titolari, alla quale vengono riconosciuti diritti, responsabilità e oneri propri.

Vantaggi della costituzione di un'attività come società

La costituzione in società presenta numerosi vantaggi, i più comuni dei quali per la maggior parte delle attività sono:

• Tutela della responsabilità: una persona giuridica limita la responsabilità personale perché la società è responsabile dei debiti e delle passività. In genere, il patrimonio personale degli azionisti rimane escluso dagli obblighi societari.

• Flessibilità fiscale: le società spesso hanno diritto ad aliquote e detrazioni fiscali che non sono disponibili per le ditte individuali o le partnership.

• Raccolta di capitali: le società possono emettere azioni, che sono un metodo più strutturato e ampiamente accettato per attrarre gli investimenti.

• Esistenza perpetua: le società continuano a esistere anche se la proprietà o la gestione cambia. Questa continuità può essere vantaggiosa per la pianificazione aziendale a lungo termine.

• Trasferibilità della proprietà: le azioni di una società possono essere vendute o trasferite più facilmente rispetto alle partecipazioni in altre strutture aziendali.

• Acquisizione e fidelizzazione dei dipendenti: l'offerta di opzioni azionarie o di benefit può essere più praticabile per una società, che risulta così più interessante per i potenziali assunti.

• Credibilità: la costituzione in società può conferire legittimità a un'attività, aumentando potenzialmente la fiducia e le relazioni con fornitori, clienti e finanziatori.

• Credito e finanziamenti aziendali: in quanto persona giuridica distinta, una società può avere una propria storia creditizia, separata da quella dei titolari, che può essere utile per ottenere prestiti o linee di credito.

• Detrazioni: le società possono detrarre le normali spese aziendali, compresi gli stipendi, prima di suddividere gli utili tra i titolari.

Tipi di strutture societarie tra cui scegliere

La scelta della giusta struttura societaria per un'attività è fondamentale dal punto di vista legale, finanziario e operativo. Ogni struttura societaria risponde a esigenze, obiettivi e scenari diversi a seconda dell'attività. Ecco una panoramica delle caratteristiche principali di ciascuna struttura societaria:

• Ditta individuale

  • Rappresenta una singola persona fisica in attività.
    
  • Offre al titolare il controllo completo dal punto di vista gestionale.
    
  • Il titolare si assume tutte le responsabilità finanziarie, pertanto il patrimonio personale può essere a rischio.
    
  • Le imposte vengono pagate come reddito personale e non viene fatta distinzione tra beni personali e beni aziendali.
    

• Partnership

  • È formata da due o più persone fisiche che accettano di contribuire con risorse (denaro, competenze, proprietà) all'attività.
    
  • I profitti e le perdite sono ripartiti in base a quanto concordato e ogni partner è personalmente responsabile.
    
  • Esistono due tipi di partnership: le partnership generali, in cui tutti i partner condividono le responsabilità e i compiti gestionali, e le partnership limitate, in cui solo un partner ha responsabilità illimitata e gli altri hanno responsabilità limitate in base al contributo dato.
    
  • La tassazione viene trasferita nella dichiarazione dei redditi individuale dei partner.
    

• Limited Liability Company (LLC)

  • Unisce i vantaggi di una corporation e di una partnership.
    
  • I titolari, chiamati soci, non sono personalmente responsabili dei debiti dell'azienda.
    
  • I profitti e le perdite possono essere trasferiti nel reddito personale senza dover sostenere le imposte societarie.
    
  • Offre flessibilità nelle decisioni sulle procedure operative aziendali.
    

• C-Corporation (C-Corp)

  • È una persona giuridica separata dai titolari, che offre la massima protezione contro la responsabilità personale.
    
  • La proprietà è definita dalle azioni e può quindi essere trasferita più facilmente.
    
  • La tassazione è doppia perché i profitti sono tassati a livello societario e i dividendi distribuiti agli azionisti sono nuovamente tassati a livello personale.
    
  • È adatta alle attività che intendono quotarsi in borsa o che sono alla ricerca di venture capital.
    

• S-Corporation (S-Corp)

  • Funziona in modo simile a una C-Corp, ma evita la doppia tassazione perché consente di trasferire gli utili e alcune perdite direttamente nel reddito personale dei titolari.
    
  • Esistono restrizioni per il numero e il tipo di azionisti ammessi.
    
  • Offre la stessa tutela della responsabilità personale di una C-Corp.
    

• B-Corporation (B-Corp)

  • È una persona giuridica a scopo di lucro, con particolare attenzione alla responsabilità sociale.
    
  • Concilia profitto e scopo, occupandosi di questioni sociali e ambientali.
    
  • Prestazioni, responsabilità e trasparenza sono certificati da standard di terze parti.
    

• Società non profit

  • È costituita per condurre attività senza scopo di lucro, spesso con finalità caritatevoli, educative, religiose, letterarie o scientifiche.
    
  • I profitti vengono reinvestiti nella missione dell'organizzazione invece che distribuiti agli azionisti o ai soci.
    
  • Può richiedere lo stato di esenzione fiscale, ma deve attenersi a rigorosi requisiti normativi e di rendicontazione.
    

• Cooperativa (co-op)

  • È posseduta e gestita dai soci a loro reciproco vantaggio.
    
  • I soci mettono in comune le risorse per raggiungere obiettivi comuni e i profitti vengono distribuiti tra i soci.
    
  • È diffusa in settori come l'agricoltura, il commercio al dettaglio e l'edilizia residenziale.
    

Ogni struttura presenta vantaggi e sfide specifici. Quando scegli una struttura, dovresti valutare fattori quali la tassazione, la responsabilità, le preferenze di gestione e gli obiettivi a lungo termine.

Scopri di più sulle differenze tra queste strutture e consulta le linee guida per scegliere il tipo di persona giuridica più adatto alla tua attività.

Come costituire una società

La costituzione di una società è un processo sistematico che stabilisce una direzione per i parametri di carattere legale e operativo dell'organizzazione, che determineranno gli aspetti chiave attuali e futuri dell'attività. Sebbene le procedure specifiche possano variare in base alla località e alla natura dell'attività, questi sono i passaggi fondamentali per la costituzione di una società negli Stati Uniti:

• Scegli una ragione sociale
  La scelta del nome giusto per la tua società è un'operazione di branding, ma anche una necessità di carattere legale. Il nome scelto deve distinguersi da quello delle altre persone giuridiche registrate nella tua giurisdizione. Effettua una ricerca approfondita nei database statali per confermare che il nome sia disponibile. Tieni presente che alcuni stati prevedono convenzioni o restrizioni specifiche per la denominazione.

• Seleziona un agente autorizzato
  Un agente autorizzato funge da punto di contatto ufficiale della società per i procedimenti di carattere legale. L'agente può essere una persona fisica o giuridica, ma in ogni caso deve trovarsi nello stato di costituzione della società ed essere facilmente reperibile durante le normali ore lavorative. La sua responsabilità principale è quella di ricevere i documenti legali e statali per conto della società.

• Prepara e deposita l'atto costitutivo
  L'atto costitutivo è un documento fondamentale, che delinea i dettagli chiave della società, tra cui lo scopo e le informazioni sulle quote. Una volta preparato, viene depositato presso l'agenzia statale designata, di solito il segretario di stato. L'atto costitutivo getta le basi per l'esistenza legale della società e costituisce un avviso pubblico della sua intenzione di operare.

• Ottieni un EIN (Employer Identification Number)
  Ottenere un numero EIN dall'Internal Revenue Service (IRS) è un passaggio obbligatorio per la maggior parte delle società. Questo numero univoco di nove cifre consente all'IRS di identificare le attività a fini fiscali. Il numero EIN è generalmente necessario per avviare servizi bancari aziendali ed è utile per richiedere licenze commerciali e permessi.

• Redigi uno statuto aziendale
  Lo statuto aziendale è un documento interno che descrive le procedure operative e la struttura di governance della società. Questo documento completo tratta, tra l'altro, i ruoli dei dirigenti e dei membri del consiglio di amministrazione, le procedure di emissione delle azioni, il calendario e lo svolgimento delle riunioni aziendali.

• Nomina i membri del CDA
  I membri del consiglio di amministrazione sono responsabili delle decisioni più importanti e della direzione generale dell'attività. La loro nomina è parte integrante della governance della società e fornisce indicazioni sulla sua traiettoria. I loro ruoli, le loro responsabilità e il loro mandato devono essere chiaramente definiti per evitare qualsiasi ambiguità.

• Tieni la prima riunione del consiglio di amministrazione
  Questa riunione iniziale è un evento significativo durante il quale vengono prese decisioni operative e amministrative fondamentali, come l'approvazione dello statuto, il chiarimento dei ruoli e la decisione sull'anno fiscale. La verbalizzazione delle riunioni è necessaria per mantenere una documentazione trasparente delle decisioni aziendali.

• Emetti i certificati azionari
  I certificati azionari sono documenti fisici o elettronici che indicano la proprietà della società. L'emissione di certificati azionari assicura che ogni azionista conosca con esattezza la propria quota di partecipazione nell'attività. Questi documenti sono fondamentali per la trasparenza e per qualsiasi transazione futura relativa alla vendita o al trasferimento di azioni.

• Mantieni la conformità ai requisiti statali
  Ogni stato prevede una diversa serie di requisiti e obblighi annuali per le società, ad esempio la presentazione di relazioni annuali, la conservazione di registri aggiornati e il pagamento delle imposte associate. Devi essere consapevole di questi obblighi e rispettarli per evitare sanzioni o una potenziale dissoluzione.

Angel investor e altri tipi di investitori a confronto

Prima di cercare finanziamenti presso gli angel investor, impara a conoscere altre tipologie di investitori per le start-up. Ecco una panoramica delle opzioni di investimento:

• Venture capitalist:i VC sono aziende o persone fisiche che investono in start-up che mostrano un forte potenziale di crescita, generalmente in cambio di azioni. A differenza degli angel investor, in genere investono durante le fasi successive dello sviluppo di una start-up, dopo che l'attività ha mostrato una certa trazione sul mercato. I VC investono somme di denaro maggiori rispetto agli angel investor e di solito sono più coinvolti nella direzione dell'azienda. Sono alla ricerca di rendimenti sostanziali e in genere hanno un approccio più aggressivo alla scalabilità dell'attività e al raggiungimento di una exit entro tempistiche specifiche.

• Fondi di avviamento (seed): si tratta di fondi di venture capital specializzati che si concentrano su investimenti in fase iniziale, spesso prima dell'intervento degli angel investor e dei round di VC maggiori. I fondi seed investono in start-up che hanno superato la fase concettuale e hanno un prodotto minimo funzionante (MVP) o una qualche trazione iniziale.

• Incubatori e acceleratori: questi programmi forniscono assistenza alle aziende in fase iniziale attraverso la formazione, il mentoring e il finanziamento. Gli incubatori si concentrano più spesso sulla fase iniziale dello sviluppo, aiutando gli imprenditori a trasformare le idee in attività redditizie. Gli acceleratori, d'altra parte, mirano ad aumentare rapidamente la crescita delle aziende esistenti in un breve periodo di tempo.

• Corporate investor: alcune società investono in start-up per accedere a tecnologie innovative, entrare in nuovi mercati o sviluppare partnership strategiche. Questi investitori possono mettere a disposizione risorse significative, ma potrebbero essere alla ricerca di qualcosa di più di un semplice ritorno economico, come una quota di proprietà nella tecnologia o un maggiore controllo sulla direzione dell'azienda.

• Crowdfunding: raccolta di somme di denaro di importo modesto da un vasto numero di persone, in genere attraverso piattaforme online. Il crowdfunding può essere una buona opzione per le start-up che vogliono verificare sul mercato il proprio prodotto con un vasto pubblico, interagire con potenziali clienti e raccogliere fondi, senza rinunciare al capitale o contrarre debiti.

• Contributi e incentivi pubblici: in alcuni settori, in particolare quelli che coinvolgono la ricerca scientifica, le tecnologie pulite o l'impatto sociale, le sovvenzioni e i sussidi della pubblica amministrazione possono fornire finanziamenti senza diluire il capitale.

• *Prestiti peer-to-peer e finanziamento tramite debito: *il finanziamento tramite debito include prestiti da istituti finanziari o piattaforme di prestito peer-to-peer. Questo tipo di finanziamento è in genere più difficile da ottenere per le start-up in fase iniziale e obbliga le stesse a rimborsare il prestito con gli interessi, ma non diluisce la proprietà.

• Family office: le famiglie con un patrimonio netto elevato hanno spesso società di consulenza private per la gestione patrimoniale, note come family office, che investono direttamente nelle start-up. Questi investitori possono offrire finanziamenti sostanziali e avere un orizzonte di investimento più lungo rispetto, rispetto ai venture capital tradizionali.

• *Gruppi e consorzi di angel investor: *a differenza dei singoli angel investor, i gruppi o i consorzi mettono in comune le risorse per investire nelle start-up. Questi gruppi possono fornire maggiori somme di capitale e combinare l'esperienza e le reti di più investitori.

Ogni tipo di investitore offre vantaggi, aspettative e livelli di coinvolgimento differenti. Prima di decidere con quale tipo di investitore collaborare, le start-up dovrebbero considerare attentamente la loro fase di sviluppo, il settore, le esigenze di finanziamento e il tipo di relazioni strategiche che vogliono instaurare.