Formalizar una empresa comercial mediante su constitución puede ser uno de los pasos más importantes que dé un empresario. En 2023, se iniciaron 5.5 millones de nuevas empresas en los EE. UU., muchas de las cuales finalmente se constituyeron en sociedad. Las que se constituyen como sociedad, tienen acceso a una serie de beneficios, desde la protección de activos hasta posibles ventajas fiscales.

La decisión de constituirse como sociedad exige una comprensión cuidadosa de las implicaciones legales, financieras y operativas que conlleva esta acción. Cada elección que hagas durante el proceso, desde el nombre del negocio hasta quién forma parte de la junta directiva, tendrá un impacto en el futuro de la empresa. Con la planificación, la investigación y la previsión adecuadas, este proceso puede servir como una base sólida para la resiliencia y el crecimiento sostenibles.

A continuación, describiremos los pasos clave y cómo navegar el proceso con habilidad. Tanto si eres un empresario experimentado o novato en el tema, esto es lo que debes saber.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué significa constituir una sociedad?
  
• Beneficios de constituir tu sociedad
  
• Tipos de estructuras corporativas para elegir
  
• Cómo constituir una sociedad
  

¿Qué significa constituir una sociedad?

Se trata del proceso legal para formar una entidad corporativa, distinta de sus propietarios, a la que se le reconocen sus propios derechos, responsabilidades y obligaciones.

Beneficios de constituir tu sociedad

Existen varias ventajas de constituir una sociedad. Los beneficios comunes a los que la mayoría de las empresas obtienen acceso cuando constituyen como sociedad incluyen:

• Protección de responsabilidad civil: Una entidad corporativa limita la responsabilidad personal, ya que la sociedad es responsable de sus deudas y pasivos. Por lo general, los activos personales de los accionistas permanecen aislados de las obligaciones corporativas.

• Flexibilidad fiscal: Las sociedades a menudo tienen acceso a tasas impositivas y deducciones que no están disponibles para las empresas unipersonales o las asociaciones.

• Financiación: Las sociedades pueden emitir acciones, lo que proporciona un método más estructurado y ampliamente aceptado para atraer inversiones.

• Existencia perpetua: Las sociedades continúan existiendo incluso si cambia la propiedad o la administración. Esta continuidad puede ser beneficiosa para la planificación empresarial a largo plazo.

• Transferibilidad de la propiedad: Las acciones de una sociedad se pueden vender o transferir más fácilmente que las participaciones en otras estructuras comerciales.

• Atracción y retención de empleados: Ofrecer opciones o beneficios sobre acciones puede ser más factible para una sociedad, lo que la convierte en un lugar más atractivo para posibles contrataciones.

• Credibilidad: La constitución de la sociedad puede agregar legitimidad a una empresa, lo que puede aumentar la confianza y las relaciones con proveedores, clientes y prestamistas.

• Crédito y financiación empresarial: Como entidad jurídica, una sociedad puede establecer su propio historial crediticio, separada de sus propietarios, lo que puede ayudar a garantizar préstamos o líneas de crédito.

• Deducciones: Las sociedades pueden deducir los gastos normales de la empresa, incluidos los salarios, antes de asignar los ingresos a los propietarios.

Tipos de estructuras corporativas para elegir

Elegir la estructura corporativa adecuada es fundamental para el marco legal, financiero y operativo de una empresa. Las diferentes estructuras corporativas se adaptan a diferentes necesidades, objetivos y escenarios empresariales. A continuación brindamos un resumen de las características clave de cada estructura corporativa:

• Empresa unipersonal

  • Representa a un solo individuo en los negocios, como particular.
    
  • Ofrece al propietario un control total de la gestión.
    
  • El propietario asume todas las responsabilidades financieras, lo que significa que los activos personales pueden estar en riesgo.
    
  • Los impuestos se pagan como ingresos personales y no hay distinción entre activos personales y comerciales.
    

• Sociedad colectiva

  • Se forma entre dos o más personas que acuerdan contribuir con recursos (dinero, habilidades, propiedades) a la empresa.
    
  • Las ganancias y pérdidas se comparten en virtud de un acuerdo, y cada socio es personalmente responsable.
    
  • Hay dos tipos de sociedades colectivas: las sociedades colectivas generales, en las que todos los socios comparten responsabilidades y obligaciones de gestión, y las sociedades limitadas, en las que solo un socio tiene responsabilidad ilimitada y el resto tiene responsabilidad limitada en función de su aporte.
    
  • La tributación se traslada a las declaraciones de impuestos individuales de los socios.
    

• Sociedad de responsabilidad limitada (LLC)

  • Combina los beneficios de una corporación y una sociedad colectiva.
    
  • Los propietarios, conocidos como miembros, no son personalmente responsables de las deudas de la empresa.
    
  • Las ganancias y pérdidas se pueden trasladar a los ingresos personales sin tener que hacer frente a los impuestos corporativos.
    
  • Ofrece flexibilidad en las decisiones de operación del negocio.
    

• Sociedad de tipo C

  • Una entidad legal separada de sus propietarios, que ofrece la mayor protección contra la responsabilidad personal.
    
  • La propiedad está determinada por acciones, lo que permite una transferencia de propiedad más fácil.
    
  • Las ganancias tributan a nivel corporativo, y luego los dividendos distribuidos a los accionistas tributan nuevamente a nivel personal, lo que conduce a una doble tributación.
    
  • Adecuada para empresas que planean salir a bolsa o que buscan capital de riesgo.
    

• Sociedad de tipo S

  • Funciona de manera similar a una sociedad de tipo C pero evita la doble tributación al permitir que las ganancias y algunas pérdidas se transfieran directamente a los ingresos personales de los propietarios.
    
  • Existen restricciones en cuanto a la cantidad y el tipo de accionistas permitidos.
    
  • Proporciona la misma protección de responsabilidad personal que una sociedad de tipo C.
    

• Sociedad de tipo B

  • Una entidad corporativa con fines de lucro con énfasis en la responsabilidad social.
    
  • Equilibra el beneficio y el propósito, abordando cuestiones sociales y medioambientales.
    
  • Cuenta con una certificación de estándares externos en cuanto a desempeño, responsabilidad y transparencia.
    

• Sociedad sin fines de lucro

  • Formada para llevar a cabo actividades sin ánimo de lucro, a menudo con fines caritativos, educativos, religiosos, literarios o científicos.
    
  • Las ganancias se reinvierten en la misión de la organización en lugar de distribuirse a los accionistas o miembros.
    
  • Puede solicitar el estado de exención de impuestos, pero debe cumplir con estrictos requisitos normativos y de presentación de informes.
    

• Cooperativa

  • Sus miembros son los propietarios y administran la cooperativa para su beneficio mutuo.
    
  • Los miembros ponen los recursos a disposición para lograr objetivos comunes y las ganancias se distribuyen entre ellos.
    
  • Popular en sectores como la agricultura, el comercio minorista y la vivienda.
    

Cada estructura ofrece beneficios y desafíos únicos. A la hora de elegir una estructura, hay que evaluar factores como los impuestos, la responsabilidad, las preferencias de gestión y los objetivos a largo plazo.

Obtén más información sobre las diferencias entre estas estructuras y orientación para elegir el tipo de entidad que mejor se adapte a tu empresa.

Cómo constituir una sociedad

La constitución de una sociedad es un proceso sistemático que establece una dirección para los parámetros legales y operativos de la organización, que regirán aspectos clave del negocio ahora y en el futuro. Si bien los procedimientos específicos pueden variar según la ubicación y la naturaleza del negocio, estos son los pasos básicos para constituir una sociedad en los EE. UU.:

• Elige el nombre de tu empresa
  Seleccionar el nombre correcto para tu sociedad es tanto un ejercicio de desarrollo de marca como una necesidad legal. El nombre elegido debe distinguirse de otras entidades registradas en tu jurisdicción. Realiza una investigación exhaustiva utilizando las bases de datos estatales para confirmar la disponibilidad de nombres. Ten en cuenta que algunos estados tienen convenciones o restricciones de nomenclatura específicas.

• Selecciona un agente registrado
  Un agente registrado actúa como el punto de contacto oficial de la sociedad para los procedimientos legales. Este agente, ya sea un particular o una entidad comercial, debe estar ubicado dentro del estado de constitución de la sociedad y debe estar disponible durante el horario comercial estándar. Su responsabilidad principal es recibir documentos legales y estatales en nombre de la sociedad.

• Prepara y presenta los estatutos constitutivos
  El estatuto constitutivo es un documento fundamental que describe los detalles clave de la sociedad, incluido su propósito e información sobre las acciones. Una vez preparado, se presenta ante la agencia estatal designada, generalmente el secretario de estado. El estatuto sienta las bases para la existencia legal de la sociedad y proporciona un aviso público de su intención de operar.

• Obtén un número de identificación de empleador (EIN)
  Obtener un EIN del Servicio de Impuestos Internos (IRS) es un paso obligatorio para la mayoría de las sociedades. Este número único de nueve dígitos le permite al IRS identificar a las empresas a efectos fiscales. Por lo general, se requiere un EIN para establecer servicios bancarios comerciales y es útil cuando se solicitan licencias y permisos comerciales.

• Redacta los estatutos sociales
  Los estatutos corporativos son un documento interno que describe los procedimientos operativos y la estructura de gobierno de la sociedad. Este documento integral aborda las funciones de los directores y funcionarios, los procedimientos de emisión de acciones y el cronograma y ejecución de reuniones corporativas, entre otros asuntos.

• Nombra directores
  Los directores son responsables de las decisiones comerciales importantes y de la dirección general. Su nombramiento es parte integral del gobierno de la sociedad y proporciona orientación sobre su trayectoria. Sus funciones, responsabilidades y permanencia en el cargo deben estar claramente definidos para evitar cualquier ambigüedad.

• Celebra la primera reunión de la junta directiva
  Esta reunión inicial es un evento importante durante el cual se toman decisiones operativas y administrativas clave, como la aprobación de los estatutos, la descripción de los puestos y la decisión sobre el año fiscal. Es necesario redactar y conservar las actas de las reuniones para mantener un registro transparente de las decisiones corporativas.

• Emite certificados de acciones
  Los certificados de acciones son documentos físicos o electrónicos que indican la propiedad en la sociedad. La emisión de certificados de acciones garantiza que cada accionista tenga una representación clara de su participación en el negocio. Estos registros son clave para la transparencia y cualquier transacción futura relacionada con la venta o transferencia de acciones.

• Cumple los requisitos estatales
  Cada estado tiene su propio conjunto de requisitos y obligaciones anuales para las sociedades. Estos pueden incluir la presentación de informes anuales, el mantenimiento de registros actualizados y el pago de tarifas relacionadas. Debes estar al tanto de estas obligaciones y cumplirlas para evitar sanciones o una posible disolución.

Inversores ángeles frente a otros tipos de inversores

Antes de buscar financiación de inversores ángeles, familiarízate con otros tipos de inversores de startup. A continuación, ofrecemos un resumen de las opciones de inversión:

• Inversores de capital de riesgo: los VC son empresas o personas que invierten en startups con un gran potencial de crecimiento, por lo general, a cambio de participación en el capital. A diferencia de los inversores ángeles, suelen invertir en las últimas etapas del desarrollo de una startup, una vez que el negocio demuestra tener cierta tracción en el mercado. Los VC invierten sumas de dinero más elevadas que los inversores ángeles y suelen involucrarse más en la dirección de la empresa. Buscan obtener rendimientos sustanciales y, en general, tienen un enfoque más agresivo a la hora de ampliar el negocio y lograr una salida a bolsa en un plazo determinado.

• Fondos iniciales: son fondos de VC especializados que se centran en inversiones en etapa inicial, a menudo antes de la inversión ángel y de rondas de VC más grandes. Invierten en startups que pasaron la etapa conceptual y tienen un producto mínimo viable (MVP) o cierta tracción inicial.

• Incubadoras y aceleradoras: estos programas respaldan a las empresas en fase inicial mediante actividades de educación, tutoría y financiación. Las incubadoras suelen centrarse en la fase inicial de desarrollo, lo que ayuda a los emprendedores a convertir sus ideas en una empresa viable. Las aceleradoras, por su parte, tratan de hacer crecer a las empresas existentes en un corto período.

• Inversores corporativos: algunas empresas invierten en startups para acceder a tecnologías innovadoras, entrar en nuevos mercados o fomentar alianzas estratégicas. Estos inversores pueden ofrecer importantes recursos, pero es posible que busquen algo más que beneficios económicos, como una participación en la titularidad de la tecnología o el control de la dirección de la empresa.

• Crowdfunding: implica recaudar pequeñas cantidades de dinero de un gran número de personas, en general, a través de plataformas en línea. El crowdfunding puede ser una buena opción en el caso de las startups que desean validar su producto ante un público amplio, interactuar con clientes potenciales y recaudar fondos sin ceder participaciones ni incurrir en deudas.

• Subvenciones y subsidios gubernamentales: en algunos sectores, en particular en aquellos que involucran la investigación científica, la tecnología limpia o el impacto social, las subvenciones y subsidios gubernamentales pueden proporcionar financiación sin diluir el capital.

• Préstamos entre particulares y financiación mediante deuda: la financiación mediante deuda incluye créditos de instituciones financieras o plataformas de préstamos entre particulares. Este tipo de financiación suele ser más difícil de conseguir para las startups que se encuentran en la fase inicial y las obliga a devolver el préstamo con intereses, pero no diluye la titularidad.

• Oficinas familiares: las familias con un elevado patrimonio suelen contar con empresas privadas de asesoramiento en gestión patrimonial, conocidas como «oficinas familiares», que invierten directamente en startups. Estos inversores pueden aportar una financiación considerable y estar interesados en inversiones a más largo plazo, en comparación con los VC tradicionales.

• Grupos de ángeles y sindicatos: a diferencia de los inversores ángeles particulares, los grupos de ángeles o sindicatos reúnen recursos para invertir en startups. Estos grupos pueden proporcionar mayores sumas de capital y combinar la experiencia y las redes de múltiples inversores.

Cada tipo de inversor ofrece diferentes ventajas, expectativas y niveles de participación. Las startups deben evaluar con cuidado la etapa de desarrollo en la que se encuentran, el sector al que pertenecen, sus necesidades de financiación y el tipo de relaciones estratégicas que desean fomentar antes de decidir a qué tipo de inversor dirigirse.