Una società di tipo S (S-Corp) è concepita per evitare la doppia imposizione fiscale a cui sono soggette le C-Corporation. Le autorità fiscali di solito considerano le attività di tipo C-Corp come entità fiscali a sé stanti e le tassano sia a livello societario sul reddito che a livello degli azionisti sui dividendi. Una S-Corp, invece, trasferisce redditi, perdite, deduzioni e crediti fiscali direttamente ai soci ai fini fiscali federali, evitando così la doppia tassazione.

Di seguito, spiegheremo come funzionano le S-Corp, quali sono le differenze rispetto ad altre strutture societarie, i loro vantaggi e svantaggi e come costituire questo tipo di società.

Contenuto dell'articolo

• Come funziona una S-Corp?
  
• Vantaggi e svantaggi dell'essere una S-Corp
  
• S-Corp vs. LLC
  
• S-Corp vs. C-Corp
  
• Requisiti dell'IRS per una S-Corp
  
• Come costituire una S-Corp
  

Funzionamento di una S-Corp

Ecco come costituire una S-Corp e il suo funzionamento

Costituzione e scelta dello status fiscale

In primo luogo, un'attività si registra legalmente presso lo Stato come società. L'attività sceglie lo status di S-Corp presentando il modulo 2553, "Election by a Small Business Corporation" all'IRS, a condizione che soddisfi i requisiti di idoneità.

Titolarità e gestione

Gli azionisti possiedono le S -Corp attraverso le azioni che detengono nella società. Eleggono un consiglio di amministrazione che supervisiona le operazioni della società. Il consiglio di amministrazione nomina i dirigenti che gestiscono le attività quotidiane della società.

Distribuzione dei profitti

Le S-Corp possono distribuire i profitti agli azionisti mediante stipendi, distribuzioni o entrambi. L'azienda paga agli azionisti che sono anche dipendenti stipendi "ragionevoli" per rispettare le imposte sui salari. Gli azionisti potrebbero pagare l'imposta sul reddito sulle distribuzioni.

Tassazione pass-through

Evitare la doppia imposizione è uno dei principali vantaggi delle S-Corp. La stessa S-Corp non paga l'imposta federale sul reddito delle società. I profitti e le perdite vengono invece registrati nella dichiarazione dei redditi degli azionisti. Le attività in perdita possono trarre vantaggio dal trasferimento delle loro perdite, poiché gli azionisti potrebbero essere in grado di compensare altri redditi nelle loro dichiarazioni dei redditi personali.

Ogni azionista riporta la propria quota di reddito, detrazioni e crediti della S-Corp nella propria dichiarazione dei redditi individuale. Questo reddito è tassato in base all'aliquota fiscale individuale.

Responsabilità limitata

Gli azionisti di una S-Corp garantiscono un regime di tutela della responsabilità limitata, il che significa che quindi non sono in genere ritenuti personalmente responsabili dei debiti e delle passività della società.

Vantaggi e svantaggi di essere una S-Corp

Vantaggi di una S-Corp

La costituzione di una S-Corp può comportare i seguenti vantaggi per la tua attività:

• Evitare la doppia imposizione fiscale: mentre le C-Corp pagano la doppia imposizione, le S-Corp pagano le tasse solo una volta. Questo è il vantaggio principale.

• Trasferimento delle perdite: se la tua attività subisce perdite, può trasferirle agli azionisti e potenzialmente compensare altri redditi nelle dichiarazioni dei redditi personali degli azionisti. In questo modo si riduce l'onere fiscale complessivo.

• Riduzione delle imposte sul lavoro autonomo: gli azionisti che sono anche dipendenti della S-Corp devono ricevere stipendi ragionevoli, soggetti alle imposte sui salari. Gli azionisti non pagano l'imposta sul lavoro autonomo (ad esempio, Social Security e Medicare) sugli utili aggiuntivi distribuiti, il che può comportare risparmi significativi.

• Mantenimento della tutela della responsabilità limitata: gli azionisti della S-Corp godono di un regime di tutela della responsabilità limitata, il che significa che i debiti e le passività dell'azienda non influiscono sui loro beni personali (ad esempio, case, automobili, risparmi personali). Questa tutela si estende a cause legali, fallimenti o altri problemi finanziari che l'attività potrebbe incontrare.

• Aumento di credibilità e professionalità: costituire una società come S-Corp può conferire credibilità e professionalità alla tua attività agli occhi di clienti, fornitori e investitori. Di conseguenza, ottenere finanziamenti e attrarre dipendenti di talento potrebbe diventare più facile.

• Offerta di maggiori opportunità di investimento: alcuni investitori preferiscono investire nelle S-Corp a causa della loro struttura fiscale pass-through e delle passività fiscali potenzialmente inferiori. In questo modo può essere più facile raccogliere capitali per la tua attività.

• Esistenza perpetua: a differenza delle ditte individuali o delle società di persone una S-Corp può continuare a esistere anche in caso di cambio di proprietà o decesso di un azionista. Questo garantisce stabilità e continuità all'attività.

• Facilitazione del trasferimento di proprietà: i titolari di S-Corp possono facilmente vendere o donare le loro azioni, il che può rendere più agevole il trasferimento della proprietà e offrire vantaggi in termini di pianificazione patrimoniale.

• Possibilità di deduzioni: le S-Corp possono dedurre alcune spese dell'attività, come i premi per l'assicurazione sanitaria per i dipendenti (compreso il titolare), il che può ridurre il reddito imponibile dell'azienda.

Svantaggi di una S-Corp

Sebbene lo status di S-Corp offra molti vantaggi, presenta anche le seguenti difficoltà:

• Limitazioni nel numero di azionisti: le S-Corp non possono avere più di 100 soci che devono essere tutti cittadini o residenti negli Stati Uniti. Ciò può limitare la capacità delle S-Corp di raccogliere capitali da una base di investitori più ampia.

• Una sola classe di azioni: le S-Corp possono emettere solo una classe di azioni, il che significa che tutti gli azionisti hanno gli stessi diritti e privilegi. Questo può rappresentare uno svantaggio quando la società desidera attrarre diversi tipi di investitori o incentivare i dipendenti con tipologie di azioni differenti.

• Imposte maggiori sulle persone fisiche: se la tua S-Corp ha rendimenti elevati, gli azionisti potrebbero pagare più imposte sul reddito delle persone fisiche rispetto a quanto pagherebbero in una C-Corp. Le S-Corp trasferiscono i loro profitti agli azionisti, che vengono quindi tassati secondo le aliquote fiscali individuali. Queste possono essere superiori all'aliquota fiscale societaria delle C-Corp.

• Maggiore controllo da parte dell'IRS: le S-Corp possono essere soggette a un maggiore controllo da parte dell'Internal Revenue Service (IRS) rispetto ad altre strutture societarie per via dei loro vantaggi fiscali unici. Le S-Corp devono tenere registri dettagliati e garantire il rispetto di tutte le normative per evitare audit e sanzioni.

• Requisiti di stipendi ragionevoli: se sei un azionista e un dipendente della tua S-Corp, devi ricevere uno stipendio "ragionevole" soggetto alle imposte sui salari. Determinare uno stipendio ragionevole può essere complicato e richiede attente considerazioni per evitare controlli da parte dell'IRS.

• Complessità amministrativa: le S-Corp richiedono più formalità e pratiche burocratiche rispetto ad altre strutture societarie come le ditte individuali o le società di persone. Queste formalità includono il deposito dell'atto costitutivo, la richiesta dello stato di S-Corp all'IRS, lo svolgimento di riunioni regolari degli azionisti e del consiglio di amministrazione e la tenuta di registri societari dettagliati.

• Flessibilità limitata nella ripartizione di profitti e perdite: le S-Corp devono ripartire profitti e perdite tra gli azionisti in base alle loro percentuali di titolarità. Questo può essere uno svantaggio se si desidera ripartire profitti o perdite in base ad altri fattori come i contributi degli azionisti.

Requisiti dell'IRS per una S-Corp

Di seguito i principali requisiti dell'IRS per la costituzione di una S-Corp:

• La società deve essere una società nazionale, ovvero costituita ai sensi delle leggi di uno stato o territorio negli Stati Uniti.

• Gli azionisti devono essere al massimo 100. Ai fini di questo conteggio, i membri di una famiglia possono essere trattati come un unico azionista in circostanze specifiche.

• Gli azionisti devono essere persone fisiche, determinati tipi di trust o patrimoni. Le società di persone, le società di capitali e coloro che non sono cittadini o residenti negli Stati Uniti non possono essere azionisti di una S-Corp.

• La società può avere una sola classe di azioni, anche se sono consentite differenze nei diritti di voto tra le azioni. Ciò significa che la società non può emettere azioni privilegiate che offrono distribuzioni o diritti di liquidazione diversi.

• Alcuni tipi di società non possono richiedere di essere S-Corporation, tra cui alcuni istituti finanziari, compagnie di assicurazione e società di vendita internazionali.

• Per richiedere di essere una S-Corporation, la società deve presentare il modulo 2553 all'IRS.

  • La società deve presentare il modulo non oltre due mesi e 15 giorni dall'inizio dell'anno fiscale in cui la richiesta deve diventare effettiva, oppure può farlo in qualsiasi momento durante l'anno precedente. Se la società presenta il modulo in ritardo, lo stato di S-Corp potrebbe non avere effetto fino all'anno fiscale successivo, a meno che l'IRS non conceda uno sgravio per richiesta tardiva in determinate circostanze.
    
  • Tutti gli azionisti devono essere d'accordo in merito alla presentazione della richiesta e firmare il modulo.
    

S-Corp e LLC

Sia le S-Corp che le società a responsabilità limitata (LLC) rappresentano scelte popolari per i titolari di attività che cercano la tutela della responsabilità limitata senza la doppia imposizione fiscale delle C-Corp. Entrambe le strutture presentano vantaggi e considerazioni diversi, che le rendono adatte a esigenze e situazioni societarie differenti. Ecco le principali differenze tra S-Corp e LLC.

S-Corp

• Costituzione e mantenimento: le S-Corp devono depositare l'atto costitutivo presso lo Stato, adottare lo statuto dell'azienda, emettere azioni e tenere regolarmente riunioni del consiglio di amministrazione e degli azionisti. Devono inoltre presentare il modulo 2553 all'IRS per ottenere lo stato di S-Corp.

• Limiti di proprietà: le S-Corp non possono avere oltre 100 azionisti e questi devono essere cittadini o residenti negli Stati Uniti. C-Corp, altre S-Corp, LLC, società di persone e molti trust non possono possedere una S-Corp.

• Trattamento fiscale: le S-Corp trasferiscono automaticamente agli azionisti il reddito, le perdite, le deduzioni e i crediti societari. Gli azionisti riportano questi importi nelle loro dichiarazioni dei redditi personali e pagano le imposte alle loro aliquote individuali. Le S-Corp evitano la doppia imposizione fiscale delle C-Corp ma devono rispettare rigide regole dell'IRS.

• Conformità: a causa della loro natura societaria, le S-Corp hanno requisiti di rendicontazione e conformità più rigorosi. Devono aderire alle formalità per preservare il velo societario ed evitare problemi con l'IRS.

• Gestione: le S-Corp sono in genere caratterizzate da un quadro di gestione societario strutturato, che comprende consiglio di amministrazione e dirigenti. Questa struttura è più rigida ma chiarisce ruoli e responsabilità.

• Distribuzione dei profitti: le S-Corp devono distribuire i profitti proporzionalmente al numero di azioni di ciascun titolare. Ciò può rappresentare un limite alla flessibilità della partecipazione ai profitti.

LLC

• Costituzione e mantenimento: in generale, è più semplice costituire e gestire una LLC rispetto a un S-Corp. Le LLC devono depositare l'atto costitutivo presso lo Stato e spesso redigere un accordo operativo. Hanno meno formalità rispetto alle S-Corp e non richiedono assemblee annuali o verbali formali.

• Limiti di proprietà: le LLC non hanno limitazioni sul numero o sul tipo di titolari (chiamati membri). Le persone fisiche, le società, le altre LLC, le entità straniere e i trust possono possedere una LLC.

• Trattamento fiscale: dal punto di vista fiscale, le LLC sono flessibili. Per impostazione predefinita, le autorità fiscali le trattano come entità pass-through, simili alle S-Corp. Ma le LLC possono anche scegliere di essere tassate come C-Corp o S-Corp, se soddisfano i requisiti.

• Conformità: le LLC sono generalmente soggette a un minor numero di requisiti di conformità e procedurali, il che semplifica alle attività più piccole o meno formali operare senza l'onere di formalità societarie sostanziali.

• Gestione: i membri possono gestire la LLC da soli o nominare manager, che possono essere membri o esterni. Questa flessibilità può rappresentare un vantaggio per i titolari che preferiscono una struttura meno formale o devono adattare i loro approcci di gestione.

• Distribuzione degli utili: le LLC possono distribuire i profitti in quasi qualsiasi modalità concordata dai soci, indipendentemente dalle percentuali di partecipazione. Ciò offre flessibilità, soprattutto per i venture capitalist, investitori o partner che contribuiscono con diverse quote di tempo, impegno e risorse.

S-Corp vs. C-Corp

Requisiti formativi e normativi

Le S-Corp che le C-Corp devono depositare l'atto costitutivo presso lo stato, adottare statuti, emettere azioni e tenere regolarmente riunioni del consiglio di amministrazione e degli azionisti. Le leggi societarie richiedono che entrambi seguano formalità come le relazioni annuali e la tenuta dei registri formali.

Trattamento fiscale

Le C-Corp pagano l'imposta sul reddito delle società sui profitti e gli azionisti pagano le tasse sui dividendi.

Le S-Corp trasferiscono il reddito, le perdite, le deduzioni e i crediti della società agli azionisti, che riportano questi importi nelle loro dichiarazioni dei redditi personali. Le S-Corp evitano la doppia imposizione sul reddito delle società perché solo gli azionisti pagano le tasse.

Limiti di proprietà

Le C-Corp non hanno limiti di proprietà. Possono avere un numero illimitato di azionisti e non ci sono restrizioni su chi può essere azionista (ad esempio, persone fisiche, società e cittadini o residenti non statunitensi).

La S-Corp non può avere oltre 100 azionisti e questi devono essere cittadini o residenti negli Stati Uniti. C-Corp, altre S-Corp, LLC, società di persone e molti trust non possono possedere una S-Corp. Inoltre, gli azionisti non possono possedere più di una classe di azioni, anche se possono avere diritti di voto diversi.

Flessibilità di azioni e investimenti

Le C-Corp possono emettere più classi di azioni con diritti, preferenze e valori diversi. Questo può essere interessante per i venture capitalist e gli investitori in cerca di azioni privilegiate.

Le S-Corp possono emettere una sola classe di azioni, anche se consentono differenze nei diritti di voto. Ciò può limitare gli investimenti, dato che vi è meno flessibilità nella strutturazione della proprietà e del controllo.

Questioni fiscali internazionali

Le C-Corp hanno una struttura più favorevole per le attività internazionali, poiché consentono alle persone fisiche che non sono cittadini o residenti negli Stati Uniti di possedere azioni e consentono investimenti da parte di altre entità straniere.

Le S-Corp possono fornire azioni solo a coloro che sono cittadini o residenti negli Stati Uniti, il che potrebbe limitare le opportunità di investimento internazionale.

Gestione e struttura societaria

Le S-Corp e le C-Corp hanno entrambi un consiglio di amministrazione che sovrintende alla gestione della società e dei dirigenti, cui spetta il compito di gestire le operazioni quotidiane. Ciò crea una chiara divisione tra titolarità e gestione, che può avvantaggiare le organizzazioni più grandi.

Casi d'uso ideali

Le C-Corp sono più adatte alle attività più grandi e orientate alla crescita che prevedono di quotarsi in borsa o cercare importanti investimenti esterni, poiché possono emettere diverse classi di azioni e possono avere un numero illimitato di azionisti.

Le S-Corp sono più adatte alle piccole e medie imprese che rimarranno di proprietà privata e vogliono evitare la doppia imposizione. Le attività che prevedono di distribuire regolarmente i profitti agli azionisti possono beneficiare della tassazione pass-through.

Come costituire una S-Corp

Se la tua attività soddisfa i requisiti per diventare una S-Corp, puoi seguire questi passaggi per costituire e avviare le operazioni.

Costituisci una società

• Scegli una ragione sociale univoca che sia conforme alle regole di denominazione del tuo stato e che non sia già in uso.

• Prepara e deposita l'atto costitutivo presso l'ente di registrazione delle imprese del tuo stato. Questa documentazione delinea le informazioni di base, lo scopo e la struttura dell'azienda.

• Redigi uno statuto che definisca le regole operative dell'azienda, i diritti degli azionisti, e le procedure per le riunioni e il processo decisionale.

• Nomina amministratori e dirigenti (ad esempio presidente, segretario, tesoriere) che gestiscano gli affari della società.

• Emetti azioni per gli azionisti dell'azienda in base alle loro percentuali di proprietà.

Richiedi lo stato di S-Corp

Compila e presenta il modulo 2553 all'IRS.

Richiedi un numero di identificazione del datore di lavoro (EIN)

Richiedi un EIN attraverso il sito web dell'IRS. Anche se hai già un EIN per la tua attività, potresti doverne richiedere uno nuovo per la tua S-Corp.

Rispetta i requisiti in vigore

• Tieni riunioni annuali degli azionisti e del consiglio di amministrazione per seguire le formalità aziendali.

• Tieni registri societari dettagliati di tutte le transazioni dell'attività, i verbali delle riunioni e le informazioni sugli azionisti.

• Compila una dichiarazione annuale dei redditi (modulo 1120-S) e presenta il modulo K-1S per ciascun azionista, dichiarando la sua quota di reddito, deduzioni e crediti della società.

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