O Delaware é amplamente reconhecido um local favorável para a constituição de empresas, sendo sede de diversas empresas nacionais e internacionais. Este guia explicará por que Delaware é um local tão popular para incorporar uma empresa e como Delaware se compara a outros estados no que se refere à formação e ao cadastro de empresas. Aqui está o que você deve saber.

O que você vai encontrar neste artigo?

• Por que as empresas escolhem Delaware para incorporação
  
• Desvantagens da incorporação em Delaware
  
• Incorporação em Delaware vs. outros estados
  
• Visão geral dos tributos sobre franquia em Delaware
  

Por que as empresas escolhem Delaware para incorporação

Ao escolher em qual estado incorporar, as empresas devem considerar fatores como sistemas judiciais estaduais, obrigações tributárias, custos e tarifas da plataforma e leis e regulamentos aplicáveis. Os recursos a seguir tornam Delaware uma opção atraente para incorporação.

• Tribunal de Chancelaria: Delaware tem um Tribunal de Chancelaria especializado que lida exclusivamente com contestações corporativas. O foco desse tribunal no direito societário cria um ambiente jurídico eficiente, e o corpo substancial de jurisprudência de Delaware fornece precedentes jurídicos claros e reduz a incerteza para as empresas.

• Flexibilidade na estrutura corporativa: A Lei Geral das Corporações de Delaware é um dos estatutos corporativos mais avançados e flexíveis dos Estados Unidos. Ela oferece o máximo de flexibilidade na estrutura e governança das corporações, tornando mais fácil para as empresas conduzirem seus negócios como bem entenderem, ao mesmo tempo em que aproveitam as proteções de alto nível para diretores e executivos. Por exemplo, uma pessoa física pode ocupar todos os cargos de diretoria e ser o único diretor, o que pode ser particularmente útil para pequenas empresas ou empreendedores individuais.

• Benefícios fiscais: As Corporações em Delaware desfrutam de várias vantagens fiscais. Esses benefícios podem ser particularmente úteis para empresas constituídas em Delaware, mas que realizam suas operações em outro lugar. As empresas que realizam suas operações fora do estado não precisam pagar o imposto estadual sobre a renda corporativa nem imposto de renda pessoal. Isso pode resultar em economias substanciais, embora as empresas também devam considerar como esses benefícios se alinham com sua estratégia tributária mais ampla e as possíveis implicações para impostos federais e outros impostos estaduais.

• Reconhecimento do investidor e do mercado: Muitos investidores e venture capitalists veem a incorporação em Delaware como um sinal de credibilidade e estabilidade de uma empresa, devido à estrutura jurídica estabelecida no estado e ao ambiente favorável às empresas.

• Declaração e administração eficientes: A Division of Corporations de Delaware, que processa as incorporações e outras declarações corporativas, oferece serviços eficientes e confiáveis com opções rápidas.

Desvantagens da incorporação em Delaware

Apesar dos muitos benefícios da incorporação em Delaware, há algumas possíveis desvantagens a serem consideradas.

• Custos: A incorporação em Delaware tem algumas tarifas e tributos mais altos em comparação com outros estados.

  • Tarifas de declaração: Delaware cobra tarifas iniciais de declaração mais altas do que alguns outros estados.
    
  • Impostos sobre franquia: Delaware exige que as empresas paguem um imposto sobre franquia anual, que é calculado com base no número de ações autorizadas ou no capital da empresa.
    

• Exigência de agente registrado: As empresas em Delaware devem manter um agente registrado com endereço físico no estado, o que pode representar um custo adicional se a sua empresa não tiver presença física no estado.

• Complexidade: Para pequenas empresas que não planejam atrair venture capital ou abrir o capital, a simplicidade e o custo-benefício da incorporação em seu estado de origem podem superar os benefícios da incorporação em Delaware.

• Percepção do público: Embora muitas pessoas vejam as leis societárias favoráveis de Delaware como um benefício, outras argumentam que a incorporação em Delaware pode gerar preocupações quanto à falta de transparência ou responsabilidade, especialmente no contexto de governança corporativa e ética.

Incorporação em Delaware vs. outros estados

Além de Delaware, vários outros estados são escolhas populares para incorporação devido à isenção de tributos, proteções adicionais à privacidade e outras estruturas jurídicas favoráveis às empresas.

• Wyoming: Sem imposto estadual sobre a renda corporativa, imposto sobre franquia ou imposto de renda de pessoa física. Wyoming é conhecido por seu sistema tributário favorável às empresas. O estado também oferece privacidade substancial para os proprietários de LLCs e administradores e não tem exigência de capital mínimo para a formação de uma corporação. Entretanto, as vantagens do Wyoming podem não se aplicar se você não for residente ou se operar sua empresa fora do estado.

• Nevada: Nevada tem fortes proteções de privacidade, fortes leis de proteção de ativos e nenhum imposto de renda corporativo, imposto sobre franquia ou imposto de renda de pessoa física. As pequenas empresas podem achar as tarifas de declaração do relatório anual do estado altas.

• Dakota do Sul: A Dakota do Sul tem baixos requisitos de declaração contínua, proteções jurídicas que protegem a renda e os ativos pessoais de dívidas ou responsabilidades corporativas e nenhum imposto de renda corporativo ou pessoal. Nem todos os benefícios estão disponíveis para empresas que não estão fisicamente estabelecidas no estado.

• __ Flórida:__ A Flórida não tem imposto estadual para pessoas físicas e isenta as empresas tipo S do imposto estadual sobre a renda corporativa caso não paguem o imposto federal. O estado é conhecido por sua excelente infraestrutura para empresas online. As empresas de software desfrutam de isenções tributárias para vendas de software como serviço (SaaS).

• Alasca, New Hampshire e Montana: Alasca, New Hampshire e Montana não têm imposto sobre vendas. O Alasca e New Hampshire não tributam a pessoa física. Montana oferece incentivos tributários para empresas.

Ao considerar a incorporação nesses estados, pondere os benefícios em relação às possíveis desvantagens, como tarifas adicionais ou a necessidade de se registrar como uma entidade estrangeira nos estados em que você opera. Este gráfico captura algumas das principais diferenças entre a incorporação nesses estados populares.

Visão geral dos tributos sobre franquia em Delaware

Os tributos sobre franquia em Delaware são tarifas anuais que as empresas registradas em Delaware devem pagar para manter seu status jurídico no estado. Esse imposto não está diretamente relacionado às operações, vendas ou lucros da empresa, mas é uma tarifa que as empresas pagam pelo privilégio de serem incorporadas em Delaware. As empresas devem levar em conta esses tributos ao planejar seus orçamentos anuais.

• Como calcular os tributos sobre franquia em Delaware
  Há duas maneiras de calcular o imposto sobre franquia em Delaware: o método das ações autorizadas e o método do valor nominal presumido do capital. As empresas podem escolher o método que resulta no menor valor tributário. O método de ações autorizadas baseia o tributo no número de ações que a corporação está autorizada a emitir, enquanto o método de capital com valor nominal presumido calcula o tributo estabelecido com base nos ativos brutos da corporação e nas ações emitidas.

• Imposto mínimo
  Há um valor mínimo de $ 175 para o imposto sobre franquia que as empresas devem pagar, que sobe para $ 400 para empresas que usam o método de capital de valor nominal presumido.

• Prazos
  O imposto sobre franquia para empresas deve ser pago anualmente até 1º de março. As empresas devem cumprir esse prazo para evitar multas e cobranças de juros.

• Isenções e taxas mais baixas para empresas menores
  Delaware tem disposições que estabelecem valores mínimos de tributos mais baixos e fornecem isenções sob certas condições para empresas menores.

• Pagamento online
  Delaware permite que as empresas declarem e paguem seus tributos sobre franquia online.

• Consequências da não conformidade
  O não pagamento do tributo sobre franquia em Delaware pode resultar em multas, cobrança de juros e possível perda da boa reputação no estado, o que pode ter implicações mais amplas para a capacidade da empresa de realizar negócios.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

O Stripe Atlas estabelece a base jurídica da sua empresa, permitindo captar investimentos, abrir conta bancária e começar a receber pagamentos em até dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.

Mais de 75 mil empresas já foram constituídas com o Atlas, incluindo startups apoiadas por investidores de destaque como Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Como se inscrever no Atlas

O processo de inscrição para criar uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolhe a estrutura societária, verifica de imediato se o nome desejado está disponível e pode adicionar até quatro cofundadores. Também define a divisão de participação acionária, reserva parte das ações para futuros investidores e funcionários, nomeia administradores e assina eletronicamente todos os documentos. Cada cofundador recebe um e-mail para também assinar digitalmente sua parte.

Aceitar pagamentos e movimentações bancárias antes da chegada do seu EIN

Após a abertura da empresa, o Atlas solicita o seu EIN. Fundadores que possuem número de Seguro Social dos EUA, endereço e número de celular nos EUA são elegíveis para o processamento acelerado junto ao IRS, enquanto os demais passam pelo processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite a realização de pagamentos e transações bancárias antes da emissão do EIN, possibilitando que você comece a receber pagamentos e fazer movimentações mesmo antes da chegada do número.

Compra de ações de fundador sem dinheiro em espécie

Fundadores podem adquirir suas ações iniciais usando propriedade intelectual (como direitos autorais ou patentes) em vez de dinheiro. A comprovação dessa aquisição fica registrada no painel do Atlas. Esse recurso só é permitido se o valor da propriedade intelectual for de até 100 dólares. Se o valor ultrapassar esse limite, recomenda-se consultar um advogado.

Arquivamento automático da eleição fiscal 83(b)

Os fundadores podem enviar a eleição fiscal 83(b) para reduzir impostos pessoais. O Atlas faz isso automaticamente — seja você residente nos EUA ou não — por meio de envio certificado via USPS com código de rastreio. O documento assinado e o comprovante ficam disponíveis diretamente no painel da Stripe.

Documentos jurídicos de padrão internacional

O Atlas fornece todos os documentos legais de que você precisa para começar a administrar sua empresa. Os documentos de empresa do tipo C do Atlas foram desenvolvidos em colaboração com a Cooley, uma das principais firmas de advocacia de capital de risco do mundo. Esses documentos são projetados para ajudar você a captar recursos imediatamente e garantir a proteção legal da sua empresa, abordando aspectos como estrutura societária, distribuição de participação societária e conformidade fiscal.

Um ano gratuito de Stripe Payments, além de 50 mil dólares em créditos e descontos de parceiros

O Atlas colabora com parceiros de primeira linha para oferecer aos fundadores descontos e créditos exclusivos. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais para engenharia, impostos, finanças, conformidade e operações, oferecidos por líderes do setor como AWS, Carta e Perplexity. Também fornecemos gratuitamente o agente registrado necessário em Delaware durante o primeiro ano. Além disso, como usuário do Atlas, você terá acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento gratuito de pagamentos para um volume de até $ 100 mil.

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