Il Delaware è ampiamente considerato un luogo favorevole per costituire una società e lo Stato ospita diverse aziende nazionali e internazionali. Questa guida ti aiuterà a comprendere perché il Delaware si distingue come una giurisdizione particolarmente attrattiva per la costituzione di società. Confronteremo i vantaggi offerti da questo Stato con quelli di altre giurisdizioni, analizzando le procedure di costituzione e registrazione. Ecco cosa c'è da sapere.

Di cosa tratta questo articolo?

• Perché le attività scelgono il Delaware per la costituzione di una società
  
• Svantaggi della costituzione di una società nel Delaware
  
• Costituire una società nel Delaware o in altri Stati
  
• Panoramica delle tasse di concessione del Delaware
  

Perché le attività scelgono il Delaware per la costituzione di una società

Nella scelta dello Stato in cui costituire una società, le imprese devono valutare attentamente una serie di fattori, tra cui il sistema giudiziario statale, gli obblighi fiscali, i costi e le commissioni, nonché il quadro normativo vigente. Le seguenti caratteristiche rendono il Delaware una scelta interessante per la costituzione.

• Court of Chancery: il Delaware dispone di una Court of Chancery specializzata che si occupa esclusivamente di controversie societarie. Il forte interesse di questa corte per il diritto societario contribuisce a creare un contesto legale efficiente e prevedibile, grazie al vasto corpus giurisprudenziale del Delaware che offre solidi precedenti e limita l'incertezza per le imprese.

• Flessibilità nella struttura aziendale: la General Corporation Law del Delaware è uno degli statuti societari più avanzati e flessibili degli Stati Uniti. Garantisce una struttura e una governance altamente personalizzabili, permettendo alle imprese di adattare la propria organizzazione alle specifiche esigenze del business, senza rinunciare a elevate tutele per amministratori e dirigenti. È possibile, ad esempio nelle piccole imprese e per gli imprenditori individuali, che una sola persona assuma tutti i ruoli dirigenziali, compresa la figura apicale dell'amministratore unico.

• Agevolazioni fiscali: le società del Delaware godono di numerosi vantaggi fiscali. Questi vantaggi possono essere particolarmente utili per le aziende che, pur essendo costituite nel Delaware, operano in altre giurisdizioni. Le società che conducono le loro operazioni al di fuori dello Stato non devono pagare l'imposta statale sul reddito delle società o l'imposta sul reddito delle persone fisiche. Questo può tradursi in risparmi considerevoli, a patto che le aziende valutino attentamente come questi benefici si integrino con la loro complessiva strategia fiscale, tenendo conto delle possibili ripercussioni a livello federale e in ogni singolo Stato.

• Riconoscimento da parte degli investitori e del mercato: la costituzione di una società in Delaware è ampiamente considerata dagli investitori e dai venture capitalist come un indicatore di solidità e affidabilità, grazie al robusto quadro giuridico e all'ambiente business-friendly dello Stato.

• Archiviazione e amministrazione efficienti: la Division of Corporations del Delaware offre un servizio completo ed efficiente per la costituzione e la gestione di società, dalla stesura degli atti costitutivi alla fornitura di opzioni rapide per le pratiche.

Svantaggi della costituzione di una società nel Delaware

Sebbene il Delaware offra un ambiente favorevole alle imprese, la costituzione di una società in questo Stato non è priva di sfumature negative.

• Costi: costituire una società nel Delaware comporta commissioni e tasse più elevate rispetto ad altri Stati.

  • Tariffe di registrazione: il Delaware addebita tariffe di registrazione iniziali più elevate rispetto ad altri Stati.
    
  • Tasse di concessione: il Delaware richiede alle società di pagare una tassa di concessione annuale, calcolata in base al numero di azioni autorizzate o al capitale dell'azienda.
    

• Requisiti relativi all'agente autorizzato: le società nel Delaware devono avere un agente autorizzato con un indirizzo fisico nello Stato, il che può rappresentare un costo aggiuntivo se la tua azienda non ha una presenza fisica in quel Paese.

• Complessità: per le piccole imprese che non hanno intenzione di attrarre capitale di rischio o di quotarsi in borsa, la semplicità e la convenienza della costituzione nello Stato di origine potrebbero superare i vantaggi di una costituzione nel Delaware.

• Percezione pubblica: la scelta di costituire un'azienda nel Delaware genera un dibattito tra chi ne apprezza le leggi favorevoli e chi teme una possibile riduzione della trasparenza e della responsabilità, in particolare nel contesto della governance aziendale e dell'etica.

Costituire una società nel Delaware o in altri Stati

Non solo il Delaware, ma molti altri Stati offrono incentivi fiscali, privacy rafforzata e un quadro legale favorevole alle imprese, rendendoli mete ambite per la costituzione di aziende.

• Wyoming: senza imposte statali sul reddito delle società, tasse di concessione o imposte sul reddito delle persone fisiche, il Wyoming è noto per il suo sistema fiscale favorevole alle imprese. Lo Stato garantisce inoltre una sostanziale privacy ai titolari di società a responsabilità limitata (LLC) e ai dirigenti e non ha requisiti patrimoniali minimi per costituire una società. I vantaggi fiscali del Wyoming sono interessanti, ma potrebbero non essere sfruttabili se la tua attività non è basata in questo Stato.

• Nevada: il Nevada vanta un regime fiscale molto favorevole, con l'assenza di imposte sul reddito delle società, tasse di concessione e imposte sul reddito individuale. Inoltre, offre forti protezioni della privacy e solide leggi sulla protezione dei beni. Per le piccole imprese le tariffe per la presentazione del report annuale sono molto elevate.

• South Dakota: nel South Dakota, la costituzione di una società è semplificata da requisiti di deposito minimi. Inoltre, le leggi offrono una forte protezione dei beni personali dai debiti aziendali, e non ci sono imposte sul reddito, né per le aziende né per i privati. Non tutti i vantaggi sono disponibili per le aziende che non hanno sede fisica in questo Paese.

• Florida: la Florida non ha un'imposta statale sul reddito delle persone fisiche ed esenta le le S-Corporation dall'imposta statale sul reddito delle società se non pagano l'imposta federale sul reddito. Lo Stato è noto per la sua eccellente infrastruttura aziendale online. Le aziende che operano online beneficiano di esenzioni fiscali per le vendite di Software-as-a-Service (SaaS).

• Alaska, New Hampshire e Montana: l'Alaska, il New Hampshire e il Montana non hanno imposte sulle vendite. In Alaska e nel New Hampshire non è prevista alcuna imposta sul reddito per le persone fisiche. Il Montana offre incentivi fiscali per le imprese.

Valuta attentamente i pro e i contro della costituzione di una società in questi Stati, tenendo conto di eventuali commissioni aggiuntive od obblighi di registrazione come entità straniera. Questo grafico evidenzia le differenze più significative tra le procedure di costituzione di una società in questi Stati.

Panoramica delle tasse di concessione del Delaware

Le “Franchise Tax” (tasse di concessione) del Delaware sono tasse annuali che le società registrate nel Delaware devono pagare per mantenere il loro status legale nello Stato. Questa tassa non è direttamente collegata alle operazioni, alle vendite o ai profitti dell'azienda, ma è piuttosto un’imposta che le aziende pagano per il privilegio di essere costituite nel Delaware. Le aziende dovrebbero tenere conto di queste tasse quando pianificano i loro budget annuali.

• Come calcolare le tasse di concessione governativa nel Delaware
  Nel Delaware esistono due modi per calcolare la Franchise Tax: il metodo delle azioni autorizzate e il metodo del capitale a valore nominale presunto. Le aziende possono scegliere il metodo che determina l'importo dell'imposta più basso. Il metodo delle azioni autorizzate basa l'imposta sul numero di azioni che la società è autorizzata a emettere, mentre il metodo del capitale a valore nominale presunto calcola l'imposta in base alle attività lorde della società e alle azioni emesse.

• Imposta minima
  Le società devono pagare una tassa di concessione minima di 175 $. Per quelle che usano il metodo del capitale a valore nominale presunto, l'importo sale a 400 $.

• Scadenze
  La Franchise Tax per le società deve essere pagata ogni anno entro il 1° marzo. Le imprese sono tenute a rispettare questa scadenza per evitare l'applicazione di sanzioni e interessi.

• Esenzioni e tariffe più basse per le piccole imprese
  Il Delaware ha disposizioni che fissano importi minimi per le imposte più bassi e prevedono esenzioni a determinate condizioni per le piccole imprese.

• Pagamento online
  Il Delaware consente alle società di dichiarare e pagare le tasse di concessione online.

• Conseguenze della mancata conformità
  Il mancato pagamento puntuale della Franchise Tax nel Delaware espone l'azienda a sanzioni economiche, interessi di mora e può intaccare la sua reputazione all'interno dello Stato, con possibili ripercussioni sulla sua capacità di operare.