Constitution d’une société au Delaware par rapport à d’autres États : différences et principaux éléments à prendre en compte

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En savoir plus 
  1. Introduction
  2. Raisons pour lesquelles les entreprises choisissent le Delaware pour constituer leur société
  3. Inconvénients de la constitution d’une société au Delaware
  4. Constitution d’une société au Delaware par rapport à d’autres États
  5. Vue d’ensemble des taxes de franchise du Delaware
  6. Comment Stripe Atlas peut vous aider
    1. Candidature à l’Atlas
    2. Acceptez des paiements et effectuez des opérations bancaires avant l’arrivée de votre EIN
    3. Achat dématérialisé des actions du fondateur
    4. Déclaration fiscale automatique avec le formulaire 83(b)
    5. Documents juridiques de l’entreprise de classe mondiale
    6. Une année gratuite d’utilisation de Stripe Payments, plus 50 000 $ de crédits et de remises chez nos partenaires

Largement considéré comme un lieu favorable pour la constitution en société, le Delaware abrite de nombreuses entreprises américaines et internationales. Ce guide explique pourquoi le Delaware est un endroit si prisé pour la création d’entreprises et comment il se positionne par rapport aux autres États en matière de création et d’enregistrement d’entreprises. Découvrez ce que vous devez savoir.

Que contient cet article?

  • Raisons pour lesquelles les entreprises choisissent le Delaware pour constituer leur société
  • Inconvénients de la constitution d’une société au Delaware
  • Constitution d’une société au Delaware par rapport à d’autres États
  • Vue d’ensemble des taxes de franchise du Delaware

Raisons pour lesquelles les entreprises choisissent le Delaware pour constituer leur société

Lorsqu’elles choisissent l’État dans lequel elles souhaitent se constituer en société, les entreprises doivent tenir compte de facteurs, tels que les systèmes judiciaires des États, les obligations fiscales, les coûts et les frais, ainsi que les lois et réglementations applicables. Les caractéristiques suivantes font du Delaware un choix attractif pour la constitution d'une société.

  • Cour de chancellerie : Le Delaware dispose d’une Cour de chancellerie spécialisée qui traite exclusivement des litiges d’entreprise. L’accent mis par cette Cour sur le droit des sociétés crée un environnement juridique efficace, et l’importante jurisprudence du Delaware établit un précédent juridique clair en réduisant l’incertitude pour les sociétés.

  • Flexibilité dans la structure d’entreprise : La loi générale sur les sociétés du Delaware (Delaware General Corporation Law) est l’une des lois sur les sociétés les plus avancées et les plus souples des États-Unis. Elle offre une flexibilité maximale en matière de structure et de gouvernance des sociétés, ce qui permet aux entreprises de mener leurs activités comme elles l’entendent, tout en bénéficiant d’une protection avantageuse pour leurs administrateurs et dirigeants. Par exemple, une seule personne peut occuper tous les postes de direction et être l’unique administrateur, ce qui peut être particulièrement utile pour les petites entreprises ou les entrepreneurs indépendants.

  • Avantages fiscaux : Les sociétés du Delaware bénéficient de plusieurs avantages fiscaux qui peuvent être particulièrement utiles pour les entreprises qui se constituent en société dans le Delaware, mais qui exercent leurs activités ailleurs. Ces dernières n’ont pas à payer d’impôt sur le revenu des sociétés ou des particuliers. Cela peut se traduire par des économies substantielles, mais les entreprises doivent également tenir compte de la manière dont ces avantages s’inscrivent dans leur stratégie fiscale globale et des répercussions potentielles sur les impôts fédéraux et autres impôts d’État.

  • Reconnaissance du marché et des investisseurs : Beaucoup d’investisseurs et de sociétés de capital-risque considèrent la constitution en société dans le Delaware comme un gage de crédibilité et de stabilité pour une entreprise, en raison du cadre juridique bien établi et de l’environnement favorable aux entreprises de cet État.

  • Efficacité de l’administration et du processus de déclaration : La division des sociétés (Division of Corporations) du Delaware, qui traite les constitutions en société et autres dépôts de documents sociaux, offre des services efficaces et fiables avec des options accélérées.

Inconvénients de la constitution d’une société au Delaware

Malgré les nombreux avantages de se constituer en société au Delaware, il existe quelques inconvénients potentiels à prendre en compte.

  • Coûts : La constitution en société dans le Delaware s’accompagne de frais et de taxes plus élevés par rapport à d’autres États.

    • Frais de déclaration : Le Delaware facture des frais de déclaration initiaux plus élevés que certains autres États.
    • Taxes de franchise : Le Delaware exige que les sociétés paient une taxe de franchise annuelle, calculée en fonction du nombre d’actions autorisées ou du capital de l’entreprise.
  • Obligation de faire appel à un agent agréé : Les sociétés du Delaware doivent recourir aux services d’un agent agréé avec une adresse physique dans l’État, ce qui peut représenter un coût supplémentaire si votre entreprise n’y a pas de présence physique.

  • Complexité : Pour les petites entreprises qui n’envisagent pas d’attirer du capital-risque ou d’entrer en bourse, la simplicité et la rentabilité d’une constitution en société dans leur État d’origine peuvent l’emporter sur les avantages de cette procédure dans le Delaware.

  • Perception du public : Nombreux sont ceux qui considèrent les lois favorables du Delaware sur les sociétés comme un avantage, mais d’autres soutiennent que la constitution d’une société au Delaware peut soulever des questions quant au manque de transparence ou de responsabilité, en particulier dans le contexte de la gouvernance d’entreprise et de l’éthique.

Constitution d’une société au Delaware par rapport à d’autres États

Outre le Delaware, plusieurs autres États sont des choix populaires pour la constitution en société en raison de l’exonération des taxes, des protections supplémentaires de la vie privée et d’autres structures juridiques favorables aux entreprises.

  • Wyoming : Sans impôt sur les sociétés, sans taxe de franchise ni impôt sur le revenu des particuliers, le Wyoming est réputé pour son régime fiscal favorable aux entreprises. L’État offre également une confidentialité importante aux propriétaires et dirigeants de sociétés à responsabilité limitée (LLC) et n’impose aucun capital minimum pour la création d’une société. Cependant, les avantages du Wyoming peuvent ne pas s’appliquer si vous n’êtes pas résident ou si vous exercez votre activité en dehors de l’État.

  • Nevada : Le Nevada bénéficie de solides mesures de protection de la vie privée, de lois strictes en matière de protection des actifs et n’exige aucun impôt sur les sociétés, aucune taxe de franchise; ni aucun impôt sur le revenu des particuliers. Les petites entreprises peuvent trouver que les frais de dépôt de rapport annuel imposés par l’État sont élevés.

  • Dakota du Sud : Le Dakota du Sud impose peu d’obligations déclaratives, offre des protections juridiques qui préservent les revenus et les actifs personnels des dettes ou des responsabilités des entreprises, et n’applique aucun impôt sur les sociétés ni sur les revenus des particuliers. Ces avantages ne sont toutefois pas accessibles aux entreprises qui ne sont pas physiquement implantées dans cet État.

  • Floride :La Floride n’exige pas d’impôt sur le revenu des particuliers et exonère les sociétés de type S de l’impôt sur les sociétés si elles ne paient pas d’impôt fédéral sur le revenu. L'État est réputé pour son excellente infrastructure pour les entreprises en ligne. Les entreprises de logiciels bénéficient d’exonérations fiscales pour les ventes de logiciels-services.

  • Alaska, New Hampshire et Montana : L’Alaska, le New Hampshire et le Montana n’ont pas de taxe de vente. L’Alaska et le New Hampshire n’exigent pas d’impôt sur le revenu des particuliers. Le Montana offre des incitations fiscales aux entreprises.

Lorsque vous envisagez de vous constituer en société dans ces États, pesez les avantages et les inconvénients potentiels, tels que les frais supplémentaires ou la nécessité de vous enregistrer en tant qu’entité étrangère dans les États dans lesquels vous exercez vos activités. Ce graphique illustre les principales différences entre ces États populaires pour la constitution d’une société.

Delaware
Wyoming
Nevada
Dakota du Sud
Floride
Alaska
New Hampshire
Montana
Impôt de l’État sur le revenu des sociétés
Non (pour les entreprises hors État) Non Non Non Non (pour la plupart des sociétés de type S) Oui Oui Oui
Taxe sur les privilèges
Oui Non Non Non Non Non Non Non
Impôt sur le revenu des particuliers
Non (pour les non-résidents) Non Non Non Non Non Non Oui
Taxe de vente
Non Oui Oui Oui Oui Non Non Non
Lois favorables aux entreprises
Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui
Protection de la vie privée
Élevée Élevée Élevée Modérée Modérée Modérée Modérée Modérée
Capital minimum requis
Non Non Non Oui Non Non Non Non
Frais de déclaration
Élevée Élevée Élevée Élevée Modérée Élevée Élevée Modérée
Adapté pour
Jeunes pousses, entreprises d’envergure nationale et internationale Entreprises axées sur la protection de la vie privée Restauration, divertissement Protection des actifs Entreprises de logiciels Entreprises ayant une faible charge fiscale au titre de la taxe de vente Entreprises sans charge fiscale au titre de la taxe de vente Entreprises bénéficiant de diverses déductions d’impôt

Vue d’ensemble des taxes de franchise du Delaware

Les taxes de franchise du Delaware sont des frais annuels que les sociétés enregistrées dans cet État doivent payer pour conserver leur statut juridique. Cette taxe n’est pas directement liée aux activités, au chiffre d’affaires ou aux bénéfices de la société, mais correspond plutôt à des frais que les entreprises paient pour avoir le privilège d’être constituées en société dans le Delaware. Les entreprises doivent tenir compte de ces taxes lorsqu’elles planifient leur budget annuel.

  • Calcul des taxes de franchise au Delaware
    Il existe deux méthodes pour calculer la taxe de franchise dans le Delaware : la méthode des actions autorisées et la méthode de la valeur nominale présumée du capital. Les entreprises ont la liberté de choisir la méthode qui leur permet de payer le moins d’impôt. La méthode des actions autorisées calcule la taxe en fonction du nombre d’actions que la société est autorisée à émettre, alors que la méthode de la valeur nominale présumée du capital calcule la taxe en fonction de l’actif brut et des actions émises par la société.

  • Impôt minimum
    Les sociétés sont tenues de payer un montant minimum de taxe de franchise de 175 $. Ce montant passe à 400 $ pour les entreprises qui utilisent la méthode de la valeur nominale présumée du capital.

  • Dates d’échéance
    La taxe de franchise pour les sociétés est due chaque année au plus tard le 1er mars. Les entreprises doivent respecter cette échéance pour éviter les pénalités et les frais d’intérêt.

  • Exemptions et taux plus bas pour les petites entreprises
    Le Delaware a adopté des dispositions qui réduisent le montant minimal de la taxe et prévoient des exemptions, sous certaines conditions, pour les petites entreprises.

  • Paiement en ligne
    Le Delaware permet aux entreprises de déclarer et de payer leurs taxes de franchise en ligne.

  • Conséquences de la non-conformité
    Le non-paiement de la taxe de franchise du Delaware peut entraîner des pénalités, des frais d’intérêt et une perte potentielle de réputation dans l’État, ce qui peut avoir des répercussions plus larges sur la capacité d’une entreprise à mener ses activités.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas met en place les bases juridiques de votre entreprise afin que vous puissiez collecter des fonds, ouvrir un compte bancaire et accepter des paiements dans un délai de deux jours ouvrables, où que vous soyez dans le monde.

Rejoignez plus de 75 000 entreprises constituées à l’aide d’Atlas, y compris des jeunes entreprises soutenues par des investisseurs de premier plan tels que Y Combinator, a16z et General Catalyst.

Candidature à l'Atlas

La création d'une entreprise avec Atlas prend moins de 10 minutes. Vous choisissez la structure de votre entreprise, vérifiez instantanément si le nom que vous avez choisi est disponible et ajoutez jusqu'à quatre cofondateurs. Vous décidez également de la répartition du capital, réservez une partie du capital pour les futurs investisseurs et employés, nommez les dirigeants, puis signez électroniquement tous vos documents. Tous les cofondateurs recevront également un courriel les invitant à signer électroniquement leurs documents.

Acceptez des paiements et effectuez des opérations bancaires avant l'arrivée de votre EIN

Après la déclaration de votre entreprise, Atlas demande votre EIN. Les fondateurs disposant d'un numéro de sécurité sociale, d'une adresse et d'un numéro de téléphone portable aux États-Unis peuvent bénéficier d'un traitement accéléré par l'IRS, tandis que les autres recevront un traitement standard, ce qui peut prendre un peu plus de temps. En outre, Atlas permet d'effectuer des paiements et des opérations bancaires avant l'obtention de l'EIN, de sorte que vous pouvez commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions avant l'arrivée de votre EIN.

Achat dématérialisé des actions du fondateur

Les fondateurs peuvent acheter des actions initiales en utilisant leur propriété intellectuelle (par exemple, des droits d'auteur ou des brevets) au lieu d'argent liquide, la preuve d'achat étant sauvegardée dans votre Dashboard Atlas. Votre propriété intellectuelle doit être évaluée à 100 $ ou moins pour utiliser cette fonctionnalité; si votre propriété intellectuelle est supérieure à cette valeur, consultez un avocat avant de procéder.

Déclaration fiscale automatique avec le formulaire 83(b)

Les fondateurs peuvent remplir un formulaire 83(b) pour réduire leurs impôts sur le revenu. Atlas s'en chargera pour vous, que vous soyez américain ou non, avec un courrier certifié USPS et un suivi. Vous recevrez le formulaire 83(b) signé et la preuve de la déclaration directement dans votre Dashboard Stripe.

Documents juridiques de l'entreprise de classe mondiale

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour commencer à gérer votre entreprise. Les documents relatifs aux entreprises de type C d’Atlas sont élaborés en collaboration avec Cooley, l'un des principaux cabinets d'avocats spécialisés dans le capital-risque au monde. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et à garantir la protection juridique de votre entreprise, en couvrant des aspects tels que la structure de la propriété, la distribution des actions et la conformité fiscale.

Une année gratuite d'utilisation de Stripe Payments, plus 50 000 $ de crédits et de remises chez nos partenaires

Atlas collabore avec des partenaires de premier plan pour offrir aux fondateurs des taxes et des crédits en sus. Il s'agit notamment de remises sur des outils essentiels pour l'ingénierie, la fiscalité, la finance, la conformité et les opérations de leaders du secteur tels que AWS, Carta et Perplexity. Nous vous fournissons également votre agent agréé du Delaware gratuitement au cours de votre première année. De plus, en tant qu'utilisateur d'Atlas, vous profiterez d'avantages supplémentaires de Stripe, y compris jusqu'à un an de processus de paiement gratuit pour un volume de paiements allant jusqu'à 100 000 $.

Découvrez comment Atlas peut vous aider à créer votre nouvelle entreprise rapidement et facilement, et démarrez dès aujourd'hui.

Le contenu de cet article est fourni uniquement à des fins informatives et pédagogiques. Il ne saurait constituer un conseil juridique ou fiscal. Stripe ne garantit pas l'exactitude, l'exhaustivité, la pertinence, ni l'actualité des informations contenues dans cet article. Nous vous conseillons de consulter un avocat compétent ou un comptable agréé dans le ou les territoires concernés pour obtenir des conseils adaptés à votre situation particulière.

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