L’État du Delaware attire un grand nombre d’entreprises et d’entrepreneurs : plus de 2,1 millions d’entités y sont constituées en société, dont des entreprises du classement Fortune 500. Environ 81 % de toutes les premières émissions publiques d’actions réalisées aux États-Unis en 2024 ont été enregistrées au Delaware. Sa réputation de paradis corporatif est due à ses lois favorables aux entreprises, à son système judiciaire spécialisé et à ses avantages fiscaux.

Bien qu’il existe certaines considérations juridiques à prendre en compte pour constituer une entreprise de type C (C corp) au Delaware, le processus reste accessible une fois divisé en étapes plus simples. Il comprend notamment des tâches importantes telles que le choix d’une dénomination sociale unique, la nomination d’un agent enregistré, l’émission d’actions et le respect des exigences réglementaires. Chacune de ces étapes doit faire l’objet d’une sérieuse vérification. Vous trouverez ci-dessous un guide étape par étape pour créer votre entreprise de type C au Delaware.

Contenu de l’article

• Qu’est-ce qu’une entreprise de type C au Delaware?
  
• Avantages de la constitution d’une entreprise de type C au Delaware
  
• Comment constituer une C corp dans le Delaware
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Qu’est-ce qu’une entreprise de type C au Delaware?

Un C corp est une forme juridique de société par actions dont les propriétaires, ou actionnaires, sont imposés séparément de la société. Les C corp peuvent avoir un nombre illimité d’actionnaires et sont imposées sur leurs bénéfices. Les actionnaires sont ensuite imposés sur les revenus qu’ils reçoivent, tels que les dividendes, ce qui entraîne une « double taxation ».

Une entreprise de type C au Delaware est une C corp constituée dans cet État. En 2024, plus de 20 % de l’ensemble des entités commerciales créées dans cet État étaient des sociétés par actions. Celles-ci doivent se conformer aux lois du Delaware relatives aux sociétés et sont soumises aux avantages et obligations fiscaux liés à ce statut, que l’entreprise dispose ou non d’une présence physique ou d’activités commerciales dans l’État.

Avantages de la constitution d’une entreprise de type C au Delaware

Le Delaware est un État de plus en plus prisé pour la constitution d’une entreprise. De nombreuses grandes entreprises des États-Unis ont choisi de se constituer au Delaware, même si elles n’exercent pas leurs activités dans cet État. Voici quelques-uns des principaux avantages de la constitution d’une entreprise de type C au Delaware.

• _Lois commerciales favorables : _ Les lois du Delaware en matière d’entreprise figurent parmi les plus souples aux États-Unis; La General Corporation Law de l’État soutient activement les entreprises, ce qui facilite la gestion et l’exploitation d’une société.

• _Système judiciaire spécialisé : _La Delaware Court of Chancery est spécialisée en droit des affaires et fait appel à des juges plutôt qu’à des jurés. Les litiges commerciaux y sont donc tranchés par des experts en droit des entreprises.

• _Confidentialité : _Le Delaware n’exige pas que les noms des administrateurs ou des dirigeants soient divulgués dans les documents constitutifs, offrant ainsi un niveau d’anonymat que tous les États américains ne garantissent pas.

• _Aucune imposition sur le revenu hors État : _ Le Delaware n’impose pas le revenu gagné en dehors de l’État, ce qui peut être avantageux pour les entreprises constituées dans cet État mais exerçant leurs activités ailleurs.

• _Attractivité pour les investisseurs : _ De nombreux investisseurs en capital-risque privilégient les sociétés du Delaware en raison de la prévisibilité de ses lois et de son système judiciaire. Cela peut faciliter la levée de capitaux.

• _Facilité de constitution et de gestion : _ La constitution d’une société au Delaware est un processus simple et direct. De plus, la loi permet à une seule personne d’occuper les fonctions de membre du conseil d’administration, d’actionnaire et de dirigeant.

Bien que ces avantages soient attrayants, il est important d’évaluer votre situation particulière et de consulter un conseiller juridique ou un expert en affaires avant de choisir l’État dans lequel constituer votre entreprise.

Comment constituer une C corp dans le Delaware

La constitution d’une C corp dans le Delaware présente plusieurs avantages, notamment des lois favorables aux entreprises, un système judiciaire réputé et certains avantages fiscaux. Pour en profiter, il faut toutefois comprendre et suivre avec soin les procédures établies par la Delaware Division of Corporations (Division des sociétés du Delaware).

Ci-dessous figure un aperçu du processus :

1. _Choisissez une dénomination sociale : _ Lenom de votre société doit refléter vos activités et être facile à retenir pour votre clientèle. La loi du Delaware exige que le nom d’une société soit distinct de tout autre nom déjà enregistré auprès du secrétaire d’État du Delaware. Vous pouvez effectuer une recherche de nom sur le site Web de la Delaware Division of Corporations pour vérifier la disponibilité du nom choisi.

2. _Nommez un agent enregistré : _ Dans le Delaware, il est obligatoire de désigner un agent enregistré ayant une adresse physique dans l’État. Cet agent peut être un particulier résidant dans l’État ou une entreprise autorisée à exercer au Delaware. Il est chargé de recevoir les documents juridiques et fiscaux officiels au nom de la société, notamment les actes de procédure (p. ex. : poursuites, avis légaux) et la correspondance de l’État (p. ex. : avis relatifs au rapport annuel).

3. _Préparez et déposez un certificat de constitution : _ Il faut déposer un certificat de constitution auprès du secrétaire d’État du Delaware. Ce document doit préciser des renseignements essentiels, tels que le nom de la société, le nom et l’adresse de son agent enregistré, le nombre et la catégorie d’actions autorisées, ainsi que les renseignements sur le ou les fondateurs. Ce certificat établit l’existence légale de la société.

4. _Rédiger les règlements administratifs : _ Les règlements administratifs constituent les règles internes de la société. Ils précisent la structure de gouvernance et définissent les pouvoirs et responsabilités des membres du conseil d’administration, des dirigeants et des actionnaires. Bien qu’ils ne soient pas déposés auprès de l’État, ils ont une valeur juridique contraignante. Il est souvent judicieux de faire appel à un professionnel du droit pour les rédiger afin de garantir leur conformité.

5. _Nommez les administrateurs et les dirigeants : _ En règle générale, le ou les fondateurs désignent le premier conseil d’administration. Par la suite, les administrateurs sont élus par les actionnaires. Le conseil prend les décisions stratégiques et financières majeures de la société et procède également à l’élection des dirigeants de la société, notamment le chef de la direction, le chef des finances et le secrétaire, lesquels assurent la gestion des activités de l’entreprise au quotidien.

6. _Organisez une première réunion du conseil d’administration : _ C’est l’occasion d’adopter les règlements administratifs, d’élire les dirigeants, d’approuver l’émission des actions, d’ouvrir le compte bancaire de la société et d’établir l’exercice financier. Il est essentiel de consigner les procès-verbaux de cette réunion, ainsi que de toutes les réunions subséquentes.

7. _Émettez des actions : _ Les sociétés émettent des actions à leurs actionnaires. Ces actions représentent la propriété de la société, et les actionnaires disposent d’un droit de vote sur les questions importantes. Le nombre et la catégorie d’actions pouvant être émises sont précisés dans le certificat de constitution.

8. _Obtenez un EIN : _ Le numéro d’identification de l’employeur (EIN) est un identifiant unique attribué par l’IRS (Internal Revenue Service) à des fins fiscales. Vous pouvez en faire la demande sur le site Web de l’IRS. Ce numéro est requis pour les déclarations fiscales, l’ouverture d’un compte bancaire au nom de la société et d’autres démarches commerciales.

9. _Conformez-vous aux autres exigences fiscales et réglementaires : _ Selon la nature de vos activités, vous devriez peut-être respecter d’autres obligations, comme l’obtention de permis commerciaux locaux, l’inscription au service des taxes de vente de l’État si vous vendez des biens taxables, ou l’enregistrement auprès du département des taxes des employeurs si vous avez des salariés.

10. _Produisez un rapport annuel : _ Chaque année, les entreprises du Delaware doivent produire un rapport annuel auprès du secrétaire d’État et payer une taxe de franchise. Ce rapport fournit des renseignements à jour sur l’entreprise, notamment son adresse, les noms des dirigeants et les détails relatifs à l’émission d’actions.

Comparaison entre les investisseurs providentiels et les autres types d’investisseurs

Avant de solliciter des financements auprès d’investisseurs providentiels, renseignez-vous sur les autres types de jeunes entreprises. Voici un aperçu des options qui s’offrent à vous :

• Investisseurs en capital-risque : les entreprises de capital-risque sont des entreprises ou des particuliers qui investissent dans de jeunes entreprises à forte croissance en échange de participations au capital. Contrairement aux investisseurs providentiels, elles interviennent à un stade plus avancé, une fois le potentiel commercial démontré. Elles investissent des montants plus importants, s’impliquent davantage dans la gestion et recherchent des rendements élevés selon un horizon de sortie déterminé. Pour plus de détails sur les différences, consultez notre guide.

• Fonds d’amorçage : fonds de capital-risque spécialisés dans l’investissement à un stade précoce, souvent avant les tours providentiels et les rondes ultérieures. Ils ciblent de jeunes entreprises ayant dépassé le stade conceptuel et disposant d’un produit minimum viable (PMV) ou d’une traction initiale.

• Incubateurs et accélérateurs :ces programmes soutiennent les entreprises en démarrage par la formation, le mentorat et le financement. Les incubateurs agissent principalement au stade initial, transformant des idées en entreprises viables. Les accélérateurs, quant à eux, cherchent à développer la croissance d’entreprises existantes sur une courte période, par l’entremise d’un programme intensif conclu par une présentation ou une journée de démonstration pour attirer les investisseurs.

• Investisseurs stratégiques : des entreprises investissent dans de jeunes entreprises (directement ou par l’entremise des filiales de capital-risque) pour accéder à des technologies innovantes, pénétrer de nouveaux marchés ou créer des partenariats stratégiques. Ils offrent expertise sectorielle, réseaux et ressources importantes, mais peuvent rechercher plus que des rendements financiers, comme une participation technologique ou un contrôle de l’orientation de l’entreprise.

• Le financement participatif: ce mécanisme permet de lever des fonds auprès d’une large base de contributeurs par l’entremise des plateformes numériques. Le financement participatif constitue une option avantageuse pour de jeunes entreprises désireuses de valider leur produit auprès d’un vaste auditoire, d’échanger avec des clients potentiels et de réunir des capitaux, et ce sans qu’il soit nécessaire de consentir des participations au capital ni de contracter d’emprunts.

• Subventions et subventions gouvernementales : dans certains domaines d’activité, tout particulièrement ceux relevant de la recherche scientifique, des technologies vertes ou de l’économie sociale, lessubventions et subventions gouvernementales peuvent financer l’entreprise sans diluer les capitaux propres.

• Prêt entre particuliers et financement par emprunt :le financement par emprunt comprend les prêts accordés par des institutions financières ou des plateformes de prêt entre particuliers. Cette forme de financement s’avère généralement plus difficile d’accès pour les jeunes entreprises en phase d’amorçage et les contraint au remboursement du capital emprunté, assorti d’intérêts, mais elle n’entraîne aucune dilution du capital.

• Bureaux de gestion de patrimoine familial : les familles fortunées recourent souvent à des bureaux de gestion de patrimoine familial qui investissent directement dans de jeunes entreprises. Ces investisseurs offrent des financements importants et visent généralement des investissements à plus long terme que les entreprises de capital-risque classiques.

• Groupes ou syndicats d’investisseurs providentiels et syndicats d’investissement :contrairement aux particuliers, les groupes ou syndicats d’investisseurs providentiels mettent en commun leurs ressources pour investir dans de jeunes entreprises. Ils offrent ainsi des capitaux plus importants et une combinaison d’expertises et de réseaux multiples.

Chaque type d’investisseur comporte des avantages, des attentes et une implication variables. Les jeunes entreprises doivent évaluer leur stade, leur secteur, leurs besoins financiers et leurs objectifs de partenariat stratégique avant de choisir leurinvestisseur.