รัฐเดลาแวร์ดึงดูดธุรกิจและผู้ประกอบการจำนวนมาก โดยมีนิติบุคคลจดทะเบียนมากกว่า 2.1 ล้านแห่ง รวมถึงบริษัทในกลุ่ม Fortune 500 ในปี 2024 ประมาณ 81% ของการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะครั้งแรกในสหรัฐอเมริกาได้รับการจดทะเบียนในเดลาแวร์ ชื่อเสียงของรัฐในฐานะแหล่งจดทะเบียนบริษัทเกิดจากกฎหมายที่เป็นมิตรกับธุรกิจ ระบบศาล และสิทธิประโยชน์ทางภาษี

แม้จะมีข้อพิจารณาทางกฎหมายบางประการในการจัดตั้งบริษัทคอร์ปอเรชันประเภท C (C corp) ในเดลาแวร์ แต่ขั้นตอนนั้นสามารถจัดการได้หากแบ่งออกเป็นขั้นตอนย่อยๆ โดยขั้นตอนนั้นประกอบด้วยงานที่สำคัญ เช่น การเลือกชื่อบริษัทที่ไม่ซ้ำใคร การแต่งตั้งตัวแทนที่จดทะเบียน การออกหุ้น และการปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมาย จะต้องดำเนินการแต่ละขั้นตอนด้วยความรอบคอบ ต่อไปนี้คือคำแนะนำแบบทีละขั้นตอนสำหรับการจัดตั้ง C corp ในรัฐเดลาแวร์

เนื้อหาหลักในบทความ

• C corp ในเดลาแวร์คืออะไร
  
• ประโยชน์ของการก่อตั้ง C corp ในเดลาแวร์
  
• วิธีจัดตั้ง C corp ในเดลาแวร์
  
• Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง
  

C corp ในเดลาแวร์คืออะไร

C corp คือโครงสร้างทางกฎหมายของบริษัทที่เจ้าของหรือผู้ถือหุ้นต้องเสียภาษีแยกต่างหากจากนิติบุคคล C corp สามารถมีผู้ถือหุ้นได้ไม่จำกัดจำนวนและต้องเสียภาษีจากผลกำไรของบริษัท นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังต้องเสียภาษีจากผลกำไรที่ได้รับ เช่น เงินปันผล ซึ่งทำให้เกิด "การเก็บภาษีซ้อน"

C corp ในรัฐเดลาแวร์คือ C corp ที่จัดตั้งขึ้นในรัฐเดลาแวร์ โดยในปี 2024 กว่า 20% ของธุรกิจทั้งหมดที่ก่อตั้งขึ้นในรัฐเดลาแวร์ได้จดทะเบียนเป็นบริษัท บริษัทดังกล่าวต้องปฏิบัติตามกฎหมายของรัฐเดลาแวร์เกี่ยวกับบริษัท และอยู่ภายใต้สิทธิประโยชน์และภาระผูกพันทางภาษีที่มาพร้อมกับการจดทะเบียนเป็นบริษัทในรัฐเดลาแวร์ ไม่ว่าบริษัทจะมีที่ตั้งทางกายภาพในรัฐเดลาแวร์หรือดำเนินธุรกิจในรัฐนั้นหรือไม่ก็ตาม

ประโยชน์ของการก่อตั้ง C corp ในเดลาแวร์

การก่อตั้งธุรกิจในเดลาแวร์เริ่มได้รับความนิยมมากขึ้นเรื่อยๆ บริษัทขนาดใหญ่หลายแห่งในสหรัฐอเมริกาเลือกที่จะก่อตั้งบริษัทในเดลาแวร์ แม้ว่าบริษัทเหล่านั้นจะไม่ได้ดำเนินธุรกิจในรัฐนี้ก็ตาม ประโยชน์หลักๆ ของการก่อตั้ง C corp ในเดลาแวร์มีดังนี้

• กฎหมายธุรกิจที่เอื้อต่อการดำเนินธุรกิจ: กฎหมายธุรกิจของเดลาแวร์เป็นกฎหมายหนึ่งที่ยืดหยุ่นที่สุดในสหรัฐอเมริกา กฎหมายบริษัททั่วไปของรัฐสนับสนุนธุรกิจอย่างมาก ซึ่งทำให้การจัดการและการดำเนินกิจการบริษัทง่ายขึ้น

• ระบบศาลที่เชี่ยวชาญด้านธุรกิจ: ศาลชานเซอรีแห่งรัฐเดลาแวร์มีความเชี่ยวชาญด้านกฎหมายธุรกิจและใช้ผู้พิพากษาในการตัดสิน ไม่ใช่คณะลูกขุน ซึ่งหมายความว่าผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายธุรกิจที่มีความชำนาญจะเป็นผู้ตัดสินข้อพิพาทของธุรกิจ

• ความเป็นส่วนตัว: รัฐเดลาแวร์ไม่ได้กำหนดให้ต้องเปิดเผยชื่อกรรมการหรือเจ้าหน้าที่ในเอกสารการก่อตั้ง ซึ่งให้การไม่เปิดเผยตัวตนในระดับหนึ่งซึ่งไม่ใช่ทุกรัฐในสหรัฐอเมริกาจะเป็นเช่นนี้

• ไม่มีภาษีจากรายได้นอกรัฐ: รัฐเดลาแวร์ไม่ได้เก็บภาษีรายได้นอกรัฐ ซึ่งเป็นประโยชน์สำหรับบริษัทที่ก่อตั้งในเดลาแวร์ แต่ทำธุรกิจอยู่ที่อื่น

• ความน่าสนใจสำหรับนักลงทุน: นักลงทุนและบริษัทร่วมลงทุนจำนวนมากต้องการก่อตั้งบริษัทในเดลาแวร์เนื่องจากกฎหมายธุรกิจและระบบศาลของเดลาแวร์สามารถคาดการณ์ได้ ซึ่งช่วยให้บริษัทสามารถดึงดูดเงินลงทุนได้สะดวกยิ่งขึ้น

• ความสะดวกในการจัดตั้งและบริหารจัดการ: การก่อตั้งบริษัทในเดลาแวร์เป็นกระบวนการที่ตรงไปตรงมา อีกทั้งรัฐยังอนุญาตให้บุคคลเพียงคนเดียวสามารถดำรงตำแหน่งเป็นทั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้น และเจ้าหน้าที่ของบริษัทได้

แม้ประโยชน์เหล่านี้จะน่าสนใจ แต่ควรพิจารณาสถานการณ์เฉพาะของบริษัทและปรึกษากับผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายหรือธุรกิจ ก่อนที่จะตัดสินใจว่าจะจัดตั้งธุรกิจที่ไหน

วิธีจัดตั้ง C corp ในเดลาแวร์

การก่อตั้ง C corp ในเดลาแวร์มอบประโยชน์ให้ธุรกิจต่างๆ ซึ่งรวมถึงกฎหมายธุรกิจที่เอื้อต่อการดำเนินธุรกิจ ระบบศาลที่ได้รับการยอมรับ และประโยชน์ทางภาษีบางประการ อย่างไรก็ตาม หากต้องการได้รับสิทธิประโยชน์เหล่านี้ จำเป็นต้องเข้าใจและปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนดโดยกรมนิติบุคคลแห่งรัฐเดลาแวร์อย่างเคร่งครัด

ภาพรวมของกระบวนการมีดังนี้

1. เลือกชื่อบริษัท: ชื่อบริษัทควรสะท้อนถึงธุรกิจและง่ายต่อการจดจำสำหรับลูกค้า กฎหมายของรัฐเดลาแวร์กำหนดว่าชื่อบริษัทจะต้องแตกต่างจากชื่อใดก็ตามที่อยู่ในทะเบียนของสำนักงานเลขาธิการแห่งรัฐเดลาแวร์ สามารถค้นหาชื่อบนเว็บไซต์ของกรมนิติบุคคลแห่งรัฐเดลาแวร์ เพื่อให้แน่ใจว่าชื่อที่ต้องการไม่ได้มีการใช้ไปแล้ว

2. แต่งตั้งตัวแทนที่จดทะเบียน: ในรัฐเดลาแวร์ ต้องแต่งตั้งตัวแทนที่จดทะเบียนซึ่งมีที่อยู่จริงในรัฐ ตัวแทนอาจเป็นผู้มีถิ่นพำนักถาวรหรือบริษัทที่ได้รับอนุญาตให้ดำเนินธุรกิจในเดลาแวร์ ตัวแทนที่จดทะเบียนมีหน้าที่รับเอกสารทางกฎหมายและภาษีที่สำคัญในนามของบริษัท รวมถึงบริการด้านกระบวนการ (เช่น คดีความ หนังสือแจ้งทางกฎหมาย) และการติดต่อของรัฐ (เช่น หนังสือเตือนเรื่องรายงานประจำปี)

3. จัดเตรียมและยื่นหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท: คุณต้องยื่นหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทต่อสำนักงานเลขาธิการแห่งรัฐเดลาแวร์ เอกสารฉบับนี้ประกอบด้วยข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัทของคุณ เช่น ชื่อบริษัท ชื่อและที่อยู่ของตัวแทนที่จดทะเบียนในเดลาแวร์ จำนวนและประเภทหุ้นที่ได้รับอนุญาต และข้อมูลของผู้ก่อตั้งบริษัท หนังสือรับรองนี้เป็นสิ่งที่บอกว่าบริษัทของคุณมีอยู่จริง

4. สร้างกฎข้อบังคับขององค์กร: กฎข้อบังคับขององค์กรคือ "กฎ" สำหรับบริษัท โดยกำหนดโครงสร้างองค์กรและระบุรายละเอียดหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ เจ้าหน้าที่ และผู้ถือหุ้น แม้ว่าบริษัทจะไม่ต้องส่งกฎข้อบังคับขององค์กรให้กับรัฐ แต่กฎดังกล่าวยังเป็นเอกสารที่มีข้อผูกพันตามกฎหมาย บริษัทมักจะได้รับประโยชน์จากการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญทางกฎหมายมาร่างกฎข้อบังคับขององค์กรเพื่อให้ครอบคลุมหลักการพื้นฐานทางกฎหมายทั้งหมด

5. แต่งตั้งกรรมการและเจ้าหน้าที่: โดยทั่วไปแล้ว ผู้ก่อตั้งจะแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารเบื้องต้น หลังการแต่งตั้งเบื้องต้น ผู้ถือหุ้นมักจะเลือกกรรมการบริษัท กรรมการบริษัทจะจัดทำนโยบายและการตัดสินใจทางการเงินที่สำคัญสำหรับบริษัท นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารยังเลือกเจ้าหน้าที่ของบริษัท เช่น CEO, CFO และเลขานุการ ซึ่งจะจัดการการปฏิบัติงานประจำวันของบริษัท

6. จัดการประชุมคณะกรรมการบริหารครั้งแรก: การประชุมคณะกรรมการบริหารครั้งแรกมักเป็นขั้นตอนที่ให้กรรมการรับรองกฎข้อบังคับของบริษัท เลือกเจ้าหน้าที่ อนุมัติการออกหุ้น ตัดสินใจเลือกธนาคารของบริษัท และกำหนดปีงบประมาณของบริษัท ธุรกิจควรเก็บบันทึกการประชุมครั้งนี้โดยละเอียด รวมถึงการประชุมคณะกรรมการบริหารในอนาคตทุกครั้งด้วย

7. ออกหุ้น: บริษัทออกหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้น หุ้นแสดงถึงความเป็นเจ้าของในบริษัท และผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์ออกเสียงในเรื่องที่สำคัญต่อองค์กร จำนวนและประเภทของหุ้นที่บริษัทออกให้ได้จะระบุไว้ในหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท

8. ขอรับ EIN: หมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN) คือหมายเลขเฉพาะที่กรมสรรพากร (IRS) ออกให้บริษัทเพื่อจุดประสงค์ด้านภาษี สามารถสมัครขอ EIN บนเว็บไซต์ของ IRS ได้ โดยต้องใช้หมายเลขนี้สำหรับการยื่นภาษี หากต้องการเปิดบัญชีธนาคารในชื่อบริษัทและใช้สำหรับวัตถุประสงค์ทางธุรกิจอื่นๆ

9. ปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษีและข้อบังคับอื่นๆ: คุณอาจต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษีและข้อบังคับอื่นๆ ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับลักษณะของธุรกิจ การปฏิบัติตามข้อกำหนดนี้อาจรวมถึงการขอใบอนุญาตประกอบกิจการท้องถิ่น การจดทะเบียนกับหน่วยงานภาษีการขายของรัฐหากมีการขายสินค้าและเรียกเก็บภาษีการขาย หรือการจดทะเบียนกับหน่วยงานภาษีนายจ้างของรัฐหากคุณมีพนักงาน

10. ยื่นรายงานประจำปี: ในแต่ละปี บริษัทในรัฐเดลาแวร์จะต้องยื่นรายงานประจำปีต่อสำนักงานเลขาธิการแห่งรัฐเดลาแวร์และชำระภาษีแฟรนไชส์ รายงานประจำปีจะให้ข้อมูลล่าสุดเกี่ยวกับธุรกิจ เช่น ที่อยู่ ชื่อเจ้าหน้าที่ และรายละเอียดการออกหุ้น

Stripe Atlas จะช่วยคุณได้อย่างไร

Stripe Atlas สร้างรากฐานด้านกฎหมายของบริษัทเพื่อให้คุณสามารถระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และรับชำระเงินได้ภายใน 2 วันทำการจากทุกที่ทั่วโลก

ร่วมเป็นส่วนหนึ่งกับบริษัทกว่า 75,000 แห่งที่จัดตั้งขึ้นโดยใช้ Atlas ซึ่งรวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator, a16z และ General Catalyst

การสมัครใช้งาน Atlas

การสมัครเพื่อจัดตั้งบริษัทกับ Atlas ใช้เวลาไม่ถึง 10 นาที คุณจะเลือกโครงสร้างบริษัทของคุณ จากนั้นจะยืนยันได้ทันทีว่าชื่อบริษัทของคุณใช้งานได้หรือไม่ และเพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้ไม่เกิน 4 คน นอกจากนี้ คุณยังตัดสินใจได้ว่าจะแบ่งหุ้นอย่างไร สำรองหุ้นบางส่วนไว้สำหรับนักลงทุนและพนักงานในอนาคต แต่งตั้งเจ้าหน้าที่ และลงนามเอกสารทั้งหมดแบบอิเล็กทรอนิกส์ จากนั้นผู้ร่วมก่อตั้งจะได้รับอีเมลเชิญให้ลงนามในเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์ด้วยเช่นกัน

การรับชำระเงินและการธนาคารก่อนที่จะได้รับ EIN ของคุณ

หลังจากจัดตั้งบริษัทแล้ว Atlas จะยื่นเอกสาร EIN ให้คุณ ผู้ก่อตั้งที่มีหมายเลขประกันสังคมของสหรัฐอเมริกา ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์มือถือจะมีสิทธิ์รับการประมวลผลแบบเร่งด่วนของ IRS ขณะที่ผู้ก่อตั้งรายอื่นๆ จะได้รับการประมวลผลแบบมาตรฐาน ซึ่งอาจใช้เวลานานขึ้นอีกเล็กน้อย นอกจากนี้ Atlas ยังเปิดใช้การชำระเงินและการธนาคารก่อนที่จะได้รับ EIN เพื่อให้คุณสามารถเริ่มรับชำระเงินและทำธุรกรรมก่อนที่จะได้รับ EIN ได้

การซื้อหุ้นของผู้ก่อตั้งแบบไร้เงินสด

ผู้ก่อตั้งสามารถซื้อหุ้นเริ่มต้นโดยใช้ทรัพย์สินทางปัญญา (เช่น ลิขสิทธิ์หรือสิทธิบัตร) แทนเงินสดได้ โดยมีหลักฐานการซื้อที่จัดเก็บไว้ในแดชบอร์ด Atlas คุณต้องมีทรัพย์สินทางปัญญามูลค่าไม่เกิน 100 ดอลลาร์สหรัฐจึงจะใช้ฟีเจอร์นี้ได้ หากคุณมีทรัพย์สินทางปัญญามูลค่าสูงกว่านั้น โปรดปรึกษาทนายความก่อนที่จะดำเนินการต่อ

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

ผู้ก่อตั้งสามารถยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) เพื่อลดหย่อนภาษีเงินได้ส่วนบุคคลได้ โดย Atlas จะยื่นเอกสารให้คุณ ไม่ว่าจะเป็นผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาหรือนอกสหรัฐอเมริกา โดยใช้จดหมายรับรองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝากสหรัฐฯ (USPS Certified Mail) และติดตามข้อมูล คุณจะได้รับเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) ที่ลงนามและหลักฐานการ การยื่นเอกสารโดยตรงในแดชบอร์ด Stripe

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas ให้บริการเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณจำเป็นต้องใช้ในการเริ่มดำเนินธุรกิจบริษัทของคุณ โดยเอกสารของบริษัทประเภท C ของ Atlas ได้รับการสร้างขึ้นโดยร่วมงานกับ Cooley ซึ่งเป็นหนึ่งในสำนักงานกฎหมายการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก โดยเอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณระดมทุนได้ทันทีและช่วยให้มั่นใจว่าบริษัทของคุณจะได้รับการคุ้มครองตามกฎหมาย โดยครอบคลุมถึงแง่มุมต่างๆ เช่น โครงสร้างกรรมสิทธิ์ การแจกจ่ายหุ้น และการ ปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

Stripe Payments ฟรีหนึ่งปี พร้อมเครดิตและส่วนลดสำหรับพาร์ทเนอร์มูลค่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

Atlas ร่วมงานกับพาร์ทเนอร์ระดับแนวหน้าเพื่อมอบส่วนลดและเครดิตสุดพิเศษกับผู้ก่อตั้ง ซึ่งได้แก่ส่วนลดสำหรับเครื่องมือที่จำเป็นสำหรับการทำงานด้านวิศวกรรม ภาษี การเงิน การปฏิบัติตามข้อกำหนด และการปฏิบัติงานจากผู้นำอุตสาหกรรมอย่าง AWS, Carta และ Perplexity เรายังมอบตัวแทนที่จดทะเบียนในรัฐเดลาแวร์ให้คุณโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายในปีแรกด้วยเช่นกัน นอกจากนี้ ในฐานะผู้ใช้ Atlas คุณยังได้รับสิทธิประโยชน์เพิ่มเติมจาก Stripe เช่น การประมวลผลการชำระเงินแบบไม่เสียค่าใช้จ่ายสูงสุด 100,000 ดอลลาร์สหรัฐ

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย และเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้