El estado de Delaware atrae a muchas empresas y empresarios: más de 2,1 millones de entidades están constituidas allí, incluidas empresas de la lista Fortune 500. Alrededor del 81 % de todas las ofertas públicas iniciales establecidas en EE. UU. en 2024 se registraron en Delaware. Su reputación como paraíso empresarial proviene de sus leyes favorables a las empresas, su sistema judicial y sus ventajas fiscales.

Aunque existen algunas consideraciones legales para constituir una sociedad de tipo C (C corp) en Delaware, el proceso es manejable si lo divides en pasos más pequeños. El proceso incluye tareas importantes como la elección de un nombre de empresa único, el nombramiento de un agente registrado, la emisión de acciones y el cumplimiento de los requisitos reglamentarios. Tendrás que completar cada una de ellas con la diligencia debida. A continuación encontrarás una guía paso a paso para constituir tu sociedad de tipo C en Delaware.

Esto es lo que encontrarás en este artículo:

• ¿Qué es una sociedad de tipo C de Delaware?
  
• Ventajas de constituir una sociedad de tipo C en Delaware
  
• Cómo constituir una sociedad de tipo C en Delaware
  
• Cómo puede ayudarte Stripe Atlas
  

¿Qué es una sociedad de tipo C de Delaware?

Una sociedad de tipo C es una estructura legal para una sociedad donde los propietarios, o accionistas, tributan de forma independiente a la entidad. Las sociedades de tipo C pueden tener un número ilimitado de accionistas, por lo que estas sociedades tributan por sus beneficios. Los accionistas también tributan por los beneficios que reciben, como los dividendos, lo que da lugar a una «doble imposición».

Una sociedad de tipo C de Delaware es sociedad constituida en el estado de Delaware. En 2024, más del 20 % de todas las entidades empresariales constituidas en Delaware eran sociedades. Deben cumplir las leyes de Delaware relativas a las sociedades y también están sujetas a los beneficios y obligaciones fiscales que conlleva ser una sociedad de Delaware. Esto es así tanto si la empresa tiene presencia física en Delaware como si no realiza operaciones comerciales allí.

Ventajas de constituir una sociedad de tipo C en Delaware

Constituir una empresa en Delaware es cada vez más popular. Muchas grandes empresas estadounidenses deciden constituirse en Delaware, aunque no hagan negocios allí. Estas son algunas de las principales ventajas de constituir una sociedad de tipo C en Delaware:

• Leyes empresariales favorables: la legislación empresarial de Delaware es una de las más flexibles de Estados Unidos. La Ley General de Sociedades del estado apoya mucho a las empresas, facilitando la gestión y el funcionamiento de una sociedad.

• Sistema judicial empresarial experimentado: el Tribunal de Equidad de Delaware está especializado en derecho mercantil y recurre a jueces, no a jurados. Esto significa que las disputas empresariales son resueltas por expertos en derecho mercantil.

• Privacidad: Delaware no exige que los nombres de los administradores o directivos figuren en los documentos de constitución. Esto proporciona un nivel de anonimato que no se encuentra en todos los estados de Estados Unidos.

• Sin impuestos de fuera del estado:Delaware no grava los ingresos procedentes de otros estados. Esto puede ser beneficioso para las empresas constituidas en Delaware pero que desarrollan su actividad en otro lugar.

• Atractivo para los inversores:muchos inversores e inversores de capital de riesgo prefieren las sociedades de Delaware debido a la previsibilidad de la legislación empresarial y el sistema judicial de Delaware. Esto puede facilitar que las empresas atraigan inversiones.

• Facilidad de constitución y gestión: constituir una sociedad en Delaware es un proceso sencillo. Delaware también permite que una persona sea el único administrador, accionista y directivo de una sociedad.

Aunque estas ventajas pueden resultar atractivas, ten en cuenta las particularidades de tu situación y consulta a un experto jurídico o empresarial antes de que decidas dónde constituir tu empresa.

Cómo constituir una sociedad de tipo C en Delaware

Establecer una sociedad de tipo C en Delaware proporciona a las empresas beneficios, como leyes empresariales favorables, un sistema judicial respetado y ciertas ventajas fiscales. Ahora bien, para acceder a estas ventajas, debes comprender y seguir cuidadosamente los procedimientos exigidos por la División de Sociedades de Delaware.

A continuación, se incluye un resumen del proceso:

1. Elige un nombre de empresa: el nombre de tu empresa debe ser un reflejo de esta y ser fácil de recordar para tus clientes. La legislación de Delaware exige que el nombre de una sociedad sea distinguible de cualquier nombre registrado en la secretaría de estado de Delaware. Puedes realizar una búsqueda de nombres en la página web de la División de Sociedades de Delaware para asegurarte de que el nombre que quieres no está ya cogido.

2. Nombra a un agente registrado: en Delaware, debes nombrar a un agente registrado que tenga una dirección física en el estado. El agente puede ser un residente individual o una empresa autorizada a hacer negocios en Delaware. El agente registrado es responsable de recibir importantes documentos legales y fiscales en nombre de la sociedad, incluida la notificación de procedimientos (p. ej., demandas, notificaciones legales) y la correspondencia estatal (p. ej., notificaciones de informes anuales).

3. Prepara y presenta el acta de constitución: debes presentar un acta de constitución ante la secretaría de estado de Delaware. Este documento incluye información importante sobre tu sociedad, como su nombre, el nombre y la dirección de su agente registrado en Delaware, el número y tipo de acciones autorizadas y los datos del constituyente. Esta acta establece la existencia de tu sociedad.

4. Crea los estatutos de la empresa: los estatutos son las «reglas» de tu sociedad. Establecen la estructura corporativa y detallan las obligaciones y responsabilidades de los administradores, directivos y accionistas. Aunque las sociedades no presenten sus estatutos al estado, siguen siendo documentos jurídicamente vinculantes. A menudo resulta beneficioso contratar a un experto legal para que redacte los estatutos y se asegure de que se abarcan todas las bases legales.

5. Nombra administradores y directivos: normalmente, la persona constituyente nombrará un consejo de administración inicial. Tras el nombramiento inicial, los accionistas suelen elegir a los administradores. Los administradores toman las principales decisiones políticas y financieras de la empresa. El consejo de administración también elige a los directivos de la sociedad, como el director general, el director financiero y el secretario, que gestionan las operaciones cotidianas de la sociedad.

6. Organiza una reunión inicial del consejo de administración: la reunión inicial del consejo suele ser el momento en que los administradores adoptan los estatutos de la sociedad, eligen a los directivos, aprueban la emisión de acciones, deciden sobre un banco corporativo y establecen el año fiscal de la sociedad. Levanta un acta detallada de esta reunión y de todas las futuras reuniones del consejo.

7. Emite acciones: las sociedades emiten acciones para sus accionistas. Las acciones representan la propiedad de la sociedad y los accionistas tienen derecho a votar en asuntos corporativos importantes. La cantidad y el tipo de acciones que puede emitir la sociedad se indican en el acta de constitución.

8. Consigue un EIN: el número de identificación del empleador (EIN) es un número único que el Internal Revenue Service (IRS, agencia tributaria estadounidense) asigna a tu sociedad a efectos fiscales. Puedes solicitar un EIN en el sitio web de la IRS. Necesitarás este número para la declaración de la renta, para abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad y para muchas otras necesidades empresariales.

9. Cumple con otros requisitos fiscales y normativos: dependiendo de la naturaleza de tu negocio, es posible que tengas que cumplir con otros requisitos fiscales y normativos. Esto puede incluir la obtención de licencias comerciales locales, el registro en el departamento estatal de impuestos sobre las ventas, si vendes bienes y recaudas impuestos sobre las ventas, o el registro en el departamento estatal de impuestos sobre la contratación, si tienes empleados.

10. Presenta un informe anual: cada año, las sociedades de Delaware deben presentar un informe anual ante la secretaría de estado y pagar un impuesto de franquicia. El informe anual proporciona información actualizada sobre la empresa, incluida su dirección, los nombres de los directivos y los detalles de la emisión de acciones.

Inversores ángeles frente a otros tipos de inversores

Antes de buscar financiación de inversores ángeles, infórmate sobre otros tipos de inversores para startups. Aquí tienes un resumen de las opciones de inversión:

• Inversores de capital de riesgo: Los inversores de capital de riesgo (VC) son empresas o particulares que invierten en startups con un gran potencial de crecimiento, normalmente a cambio de una participación en el capital. A diferencia de los inversores ángeles, suelen invertir en las últimas fases del desarrollo de una startup, una vez que el negocio ha demostrado cierta tracción en el mercado. Los VC invierten sumas de dinero más cuantiosas que los inversores ángeles y suelen involucrarse más en la dirección de la empresa. Buscan rendimientos sustanciales y suelen tener una visión más agresiva en cuanto a la expansión del negocio y a lograr una salida dentro de un plazo específico.

• Fondos semilla: Los fondos semilla son fondos VC especializados que se centran en inversiones en fases iniciales, a menudo antes de la inversión ángel y de las rondas de capital de riesgo más grandes. Invierten en startups que han superado la fase conceptual y cuentan con un producto mínimo viable (MVP) o han conseguido algo de tracción inicial.

• Incubadoras y aceleradoras: Estos programas apoyan a las empresas en fase inicial mediante formación, tutoría y financiación. Las incubadoras suelen centrarse en la fase inicial de desarrollo, ayudando a los emprendedores a convertir sus ideas en un negocio viable. Las aceleradoras, por su parte, buscan impulsar el crecimiento de empresas ya existentes en un plazo breve.

• Inversores corporativos: Algunas empresas invierten en startups para acceder a tecnologías innovadoras, entrar en nuevos mercados o fomentar alianzas estratégicas. Estos inversores pueden aportar muchos recursos, pero es posible que busquen algo más que solo rentabilidad financiera, como una participación en la propiedad de la tecnología o el control sobre la dirección de la empresa.

• Micromecenazgo: Consiste en recaudar pequeñas cantidades de dinero de un gran número de personas, normalmente a través de plataformas en línea. El micromecenazgo puede ser una buena opción para las startups que quieran validar su producto ante un público amplio, interactuar con clientes potenciales y recaudar fondos sin ceder participaciones ni endeudarse.

• Subvenciones y ayudas públicas: En algunos sectores —sobre todo en los relacionados con la investigación científica, las tecnologías limpias o el impacto social— las subvenciones y ayudas públicas pueden aportar financiación sin diluir el capital social.

• Préstamos entre particulares y financiación mediante deuda: La financiación mediante deuda incluye préstamos de instituciones financieras o plataformas de préstamos entre particulares. Este tipo de financiación suele ser más difícil de conseguir para las startups en fase inicial y obliga a la startup a devolver el préstamo, con intereses, pero no diluye la propiedad.

• Family offices: Las familias con un alto patrimonio neto suelen tener empresas privadas de asesoramiento en gestión de patrimonios, conocidas como family offices u oficinas familiares, que invierten directamente en startups. Estos inversores pueden proporcionar una financiación sustancial y pueden estar interesados en inversiones a más largo plazo, en comparación con los inversores de capital de riesgo tradicionales.

• Grupos y consorcios de inversores ángeles: A diferencia de los inversores ángeles individuales, los grupos o consorcios de inversores ángeles aúnan recursos para invertir en startups. Estos grupos pueden aportar mayores cantidades de capital y combinar la experiencia y las redes de contactos de varios inversores.

Cada tipo de inversor ofrece diferentes ventajas, expectativas y niveles de implicación. Las startups deben analizar detenidamente su fase de desarrollo, su sector, sus necesidades de financiación y el tipo de relaciones estratégicas que desean establecer antes de decidir con qué tipo de inversor quieren trabajar.