O estado de Delaware atrai muitas empresas e empreendedores: mais de 2,1 milhões de entidades são constituídas lá, inclusive empresas da Fortune 500. Cerca de 81% de todas as ofertas públicas iniciais estabelecidas nos EUA em 2024 foram registradas em Delaware. Sua reputação de paraíso corporativo vem de suas leis favoráveis às empresas, sistema judicial e vantagens tributárias.

Embora existam algumas considerações legais sobre a formação de uma empresa tipo C (C corp) em Delaware, o processo é administrável se você o dividir em etapas menores. O processo inclui tarefas importantes, como a escolha de um nome exclusivo para a empresa, a nomeação de um agente registrado, a emissão de ações e o cumprimento dos requisitos regulatórios. você terá de concluir cada uma delas com a devida diligência. A seguir, você encontrará um guia passo a passo para a criação de sua empresa C corp em Delaware.

O que você encontrará neste artigo:

• O que é uma C corp de Delaware?
  
• Benefícios de formar C corp em Delaware
  
• Como estabelecer uma C corp em Delaware
  
• Como o Stripe Atlas pode ajudar
  

O que é uma C corp de Delaware?

A C corp é uma estrutura jurídica para uma empresa em que os proprietários, ou acionistas, são tributados separadamente da entidade. As C corps podem ter um número ilimitado de acionistas e são tributadas sobre suas receitas. Os acionistas também são tributados sobre as receitas que recebem, como dividendos, o que resulta em "dupla tributação".

Uma C corp de Delaware é uma C corp constituída no estado de Delaware. Em 2024, mais de 20% de todas as entidades empresariais constituídas em Delaware eram empresas. Elas devem obedecer às leis de Delaware relativas a corporações e também estão sujeitas aos benefícios e obrigações tributárias decorrentes de ser uma corporação de Delaware. Isso é verdade independentemente de a empresa ter ou não presença física em Delaware ou realizar operações comerciais lá.

Benefícios de formar uma C corp em Delaware

Constituir uma empresa em Delaware tem se tornado cada vez mais popular. Muitas grandes empresas dos EUA optam por se constituir em Delaware, mesmo que não façam negócios lá. Aqui estão alguns dos principais benefícios de formar uma C corp em Delaware:

• Leis comerciais favoráveis: As leis comerciais de Delaware estão entre as mais flexíveis dos EUA. A Lei Geral das Sociedades Anônimas do estado é muito favorável às empresas, facilitando a administração e a operação de uma corporação.

• Sistema judicial empresarial experiente: O Tribunal de Chancelaria de Delaware é especializado em direito empresarial e utiliza juízes, não júris. Isso significa que as contestações da empresa são decididas por especialistas experientes em direito empresarial.

• Privacidade: O estado de Delaware não exige que os nomes dos diretores sejam divulgados nos documentos de abertura. Isso fornece um nível de anonimato não encontrado em todos os estados dos EUA.

• Sem impostos de fora do estado: Delaware não tributa a renda de fora do estado. Isso pode ser benéfico para empresas constituídas em Delaware, mas que fazem negócios em outros lugares.

• Atratividade para investidores: Muitos investidores e venture capitalists preferem empresas de Delaware devido à previsibilidade das leis empresariais e do sistema judicial de Delaware. Isso pode tornar mais fácil para as empresas atraírem investimentos.

• Facilidade de configuração e gerenciamento: A constituição de uma empresa em Delaware é um processo simples. Delaware também permite que uma pessoa seja o único diretor, acionista e executivo de uma corporação.

Embora esses benefícios possam ser atraentes, considere as especificidades de sua situação e consulte um especialista jurídico ou comercial antes de decidir onde incorporar sua empresa.

Como criar uma C corp em Delaware

O estabelecimento de uma C corp em Delaware oferece benefícios às empresas, incluindo leis de suporte às empresas, um sistema judicial respeitado e certas vantagens tributárias. Mas para ter acesso a esses benefícios, você precisa entender e seguir cuidadosamente os procedimentos exigidos pela Delaware Division of Corporations.

Esta é uma visão geral do processo:

1. Escolha o nome da empresa: O nome de sua corporação deve refletir seu negócio e ser fácil de ser lembrado pelos clientes. A lei de Delaware exige que o nome de uma corporação seja diferente de qualquer nome registrado na Secretaria de Estado de Delaware. Você pode fazer uma pesquisa de nome no site da Delaware Division of Corporations para se certificar de que o nome desejado já não esteja sendo usado.

2. Nomear um agente registrado: Em Delaware, você deve nomear um agente registrado que tenha um endereço físico no estado. O agente pode ser uma pessoa física residente ou uma empresa autorizada a fazer negócios em Delaware. O agente registrado é responsável pelo recebimento de documentos legais e tributários importantes em nome da corporação, inclusive serviço de processo (por exemplo, ações judiciais, avisos jurídicos) e correspondência do estado (por exemplo, avisos de relatório anual).

3. Elabore e apresente o certificado de incorporação: Você deve registrar um certificado de incorporação junto ao Secretário de Estado de Delaware. Esse documento inclui informações importantes sobre a corporação, como nome, nome e endereço do agente registrado em Delaware, número e tipo de ações autorizadas e dados do incorporador. Este certificado comprova a existência da sua corporação.

4. Crie um estatuto corporativo:Os estatutos corporativos são as "regras" da sua corporação. Eles definem a estrutura corporativa e detalham os deveres e responsabilidades dos diretores, executivos e acionistas. Embora as empresas não submetam seus estatutos ao estado, eles ainda são documentos legais obrigatórios. Geralmente, é vantajoso contratar um advogado para redigir o estatuto e garantir que todas as bases jurídicas sejam estabelecidas.

5. Nomear diretores e executivos: Normalmente, o incorporador nomeará o conselho de administração inicial. Após a nomeação inicial, os acionistas geralmente elegem os diretores. Os diretores tomam as principais decisões políticas e financeiras da corporação. O conselho diretor também elege os diretores da empresa - como o CEO, o CFO e o secretário - que administram as operações diárias da empresa.

6. Realize uma reunião inicial do conselho de administração: A reunião inicial do conselho é tipicamente onde os diretores adotam o estatuto social da corporação, elegem diretores, aprovam a emissão de ações, decidem sobre um banco corporativo e definem o exercício social. Mantenha atas detalhadas desta reunião e de todas as futuras reuniões do conselho.

7. Emita ações: As corporações emitem ações para seus acionistas. As ações representam a propriedade na corporação e os acionistas têm direito a voto em assuntos corporativos importantes. A quantidade e o tipo de ações que podem ser emitidas pela corporação são declarados no Certificado de Incorporação.

8. Obtenha um EIN: O Employer Identification Number (EIN) é um número exclusivo que o Internal Revenue Service (IRS) atribui à sua empresa para fins tributários. você pode solicitar um EIN no site do IRS. você precisará desse número para declarações tributárias, para abrir uma conta bancária em nome da empresa e para muitas outras necessidades empresariais.

9. Cumpra outros requisitos fiscais e regulatórios: Dependendo da natureza do seu negócio, pode ser necessário cumprir outros requisitos fiscais e regulatórios. Isso pode incluir obter licenças de negócios locais, registrar-se no departamento de impostos sobre vendas do estado se você estiver vendendo produtos e recolhendo impostos sobre vendas, ou registrar-se no departamento fiscal do empregador do estado se você tiver funcionários.

10. Apresente um relatório anual: Todos os anos, as empresas de Delaware são obrigadas a apresentar um relatório anual ao Secretário de Estado de Delaware e a pagar um imposto sobre franquias. O relatório anual fornece informações atualizadas sobre a empresa, incluindo endereço, nomes dos diretores e detalhes da emissão de ações.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

O Stripe Atlas estabelece a base jurídica da sua empresa, permitindo captar investimentos, abrir conta bancária e começar a receber pagamentos em até dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.

Mais de 75 mil empresas já foram constituídas com o Atlas, incluindo startups apoiadas por investidores de destaque como Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Como se inscrever no Atlas

O processo de inscrição para criar uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolhe a estrutura societária, verifica de imediato se o nome desejado está disponível e pode adicionar até quatro cofundadores. Também define a divisão de participação acionária, reserva parte das ações para futuros investidores e funcionários, nomeia administradores e assina eletronicamente todos os documentos. Cada cofundador recebe um e-mail para também assinar digitalmente sua parte.

Aceitar pagamentos e movimentações bancárias antes da chegada do seu EIN

Após a abertura da empresa, o Atlas solicita o seu EIN. Fundadores que possuem número de Seguro Social dos EUA, endereço e número de celular nos EUA são elegíveis para o processamento acelerado junto ao IRS, enquanto os demais passam pelo processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite a realização de pagamentos e transações bancárias antes da emissão do EIN, possibilitando que você comece a receber pagamentos e fazer movimentações mesmo antes da chegada do número.

Compra de ações de fundador sem dinheiro em espécie

Fundadores podem adquirir suas ações iniciais usando propriedade intelectual (como direitos autorais ou patentes) em vez de dinheiro. A comprovação dessa aquisição fica registrada no painel do Atlas. Esse recurso só é permitido se o valor da propriedade intelectual for de até 100 dólares. Se o valor ultrapassar esse limite, recomenda-se consultar um advogado.

Arquivamento automático da eleição fiscal 83(b)

Os fundadores podem enviar a eleição fiscal 83(b) para reduzir impostos pessoais. O Atlas faz isso automaticamente — seja você residente nos EUA ou não — por meio de envio certificado via USPS com código de rastreio. O documento assinado e o comprovante ficam disponíveis diretamente no painel da Stripe.

Documentos jurídicos de padrão internacional

O Atlas fornece todos os documentos legais de que você precisa para começar a administrar sua empresa. Os documentos de empresa do tipo C do Atlas foram desenvolvidos em colaboração com a Cooley, uma das principais firmas de advocacia de capital de risco do mundo. Esses documentos são projetados para ajudar você a captar recursos imediatamente e garantir a proteção legal da sua empresa, abordando aspectos como estrutura societária, distribuição de participação societária e conformidade fiscal.

Um ano gratuito de Stripe Payments, além de 50 mil dólares em créditos e descontos de parceiros

O Atlas colabora com parceiros de primeira linha para oferecer aos fundadores descontos e créditos exclusivos. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais para engenharia, impostos, finanças, conformidade e operações, oferecidos por líderes do setor como AWS, Carta e Perplexity. Também fornecemos gratuitamente o agente registrado necessário em Delaware durante o primeiro ano. Além disso, como usuário do Atlas, você terá acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento gratuito de pagamentos para um volume de até $ 100 mil.

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