El estado de Delaware atrae a muchas empresas y emprendedores: más de 2.1 millones de entidades están constituidas allí, incluidas empresas de la lista Fortune 500. Alrededor del 81 % de todas las ofertas públicas iniciales establecidas en EE. UU. en 2024 se registraron en Delaware. Su reputación como paraíso empresarial proviene de sus leyes favorables para las empresas, su sistema judicial y sus ventajas fiscales.

Si bien existen algunas consideraciones legales para formar una corporación (sociedad de tipo C) en Delaware el proceso más fácil de manejar si lo divides en pasos más pequeños. El proceso incluye importantes tareas como la elección de un nombre de empresa único, el nombramiento de un agente registrado, la emisión de acciones y el cumplimiento de los requisitos normativos. Deberás completar cada paso con la diligencia debida. A continuación se muestra una guía paso a paso para ayudarte a establecer tu corporación en Delaware.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es una corporación de Delaware?
  
• Ventajas de constituir una corporación en Delaware
  
• Cómo constituir una corporación en Delaware
  
• ¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?
  

¿Qué es una corporación de Delaware?

Una corporación es una estructura legal para una corporación en la que los titulares, o accionistas, tributan por separado de la entidad. Las corporaciones pueden tener un número ilimitado de accionistas y pagan impuestos sobre sus ganancias. Los accionistas también pagan impuestos sobre las ganancias que reciben, como los dividendos, lo que da lugar a una «doble tributación».

Una corporación de Delaware es una corporación constituida en el estado de Delaware. En 2024, más del 20 % de todas las entidades empresariales constituidas en Delaware eran corporaciones. Deben cumplir las leyes de Delaware relativas a las corporaciones y también están sujetas a los beneficios y obligaciones fiscales que conlleva ser una corporación de Delaware. Esto es así tanto si la empresa tiene presencia física en Delaware como si no realiza operaciones comerciales allí.

Ventajas de constituir una corporación en Delaware

Constituir una empresa en Delaware se ha vuelto cada vez más popular. Muchas grandes empresas de EE. UU. optan por constituirse en Delaware, incluso si no hacen negocios allí. Estos son algunas de las ventajas clave de constituir una corporación en Delaware:

• Leyes comerciales favorables: las leyes comerciales de Delaware se encuentran entre las más flexibles de los EE. UU. La Ley General de Sociedades del estado apoya mucho a las empresas, ya que facilita la gestión y el funcionamiento de una corporación.

• Sistema judicial comercial con amplia experiencia: el Tribunal de Cancillería de Delaware se especializa en derecho comercial y utiliza jueces, no jurados. Esto significa expertos en derecho comercial con experiencia resuelven las disputas comerciales.

• Privacidad: Delaware no requiere que los nombres de los directores o funcionarios se divulguen en los documentos de constitución. Esto proporciona un nivel de anonimato que no se encuentra en todos los estados de EE. UU.

• Sin impuestos fuera del estado: Delaware no grava los ingresos de otros estados. Esto puede ser beneficioso para las empresas constituidas en Delaware, pero que hacen negocios en otro lugar.

• Atractivo para los inversores: muchos inversores y entidades de capital de riesgo prefieren las corporaciones de Delaware debido a la previsibilidad de las leyes comerciales y el sistema judicial de este estado. Esto puede facilitar la captación de inversiones por parte de las empresas.

• Facilidad de constitución y gestión: la constitución de una empresa en Delaware es un proceso sencillo. Delaware también permite que una persona sea el único director, accionista y funcionario de una corporación.

Si bien estos beneficios pueden ser atractivos, considera los detalles de tu situación y consulta a un experto legal o comercial antes de decidir dónde constituir tu empresa.

Cómo constituir una corporación en Delaware

Establecer una corporación en Delaware les proporciona a las empresas ventajas, que incluyen leyes comerciales de apoyo, un sistema judicial respetado y ciertas ventajas fiscales. Sin embargo, para acceder a estas ventajas, debes comprender y seguir cuidadosamente los procedimientos requeridos por la División de Corporaciones de Delaware. A continuación ofrecemos una descripción general del proceso:

A continuación, te mostramos una descripción general del proceso:

1. Elige un nombre de empresa: el nombre de tu empresa debe reflejar tu negocio y ser fácil de recordar para tus clientes. La legislación de Delaware exige que el nombre de una corporación sea distinguible de cualquier nombre registrado en la secretaría de estado de Delaware. Puedes realizar una búsqueda de nombres en el sitio web de la División de Sociedades de Delaware para asegurarte de que el nombre que deseas no esté ya en uso.

2. Designa un agente registrado: en Delaware, debes designar a un agente registrado que tenga una dirección física en el estado. El agente puede ser un residente particular o una empresa que esté autorizada para hacer negocios en Delaware. El agente registrado es responsable de recibir documentos legales y fiscales importantes en nombre de la corporación, incluido el servicio del proceso (por ejemplo, demandas y avisos legales) y la correspondencia estatal (por ejemplo, avisos del informe anual).

3. Prepara y presenta el acta constitutiva: debes presentar un acta constitutiva ante la Secretaría de Estado de Delaware. Este documento incluye información importante sobre tu corporación, como su nombre, el nombre y la dirección de su agente registrado en Delaware, el número y el tipo de acciones autorizadas y la información del fundador. Este certificado establece la existencia de tu corporación.

4. Crea estatutos sociales: los estatutos de la corporación son las «reglas» para tu corporación. Establecen la estructura corporativa y detallan los deberes y responsabilidades de los directores, funcionarios y accionistas. Si bien las corporaciones no presentan sus estatutos al estado, siguen siendo documentos legalmente vinculantes. A menudo es beneficioso contratar a un abogado para que redacte los estatutos y garantice que todas las bases legales estén cubiertas.

5. Nombra directores y funcionarios: por lo general, el fundador nombrará a la junta directiva inicial. Después del nombramiento inicial, los accionistas generalmente eligen a los directores. Los directores toman decisiones políticas y financieras importantes para la corporación. La junta directiva también elige a los funcionarios, como el director ejecutivo, el director financiero y el secretario, que administran las operaciones diarias de la corporación.

6. Celebra una reunión inicial de la junta directiva: los directores suelen adoptar los estatutos de la corporación, elegir a los funcionarios, aprobar la emisión de acciones, decidir sobre una banca corporativa y establecer el año fiscal de la corporación en la reunión inicial de la junta directiva. Mantén actas detalladas de esta reunión y de todas las reuniones futuras de la junta directiva.

7. Emite acciones: las corporaciones emiten acciones a sus accionistas. Las acciones representan la propiedad de la corporación y los accionistas tienen derecho a votar en asuntos corporativos importantes. La cantidad y el tipo de acciones que puede emitir la corporación se indican en el acta constitutiva.

8. Obtén un EIN: el número de identificación del empleador (EIN) es un número único que el IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos) asigna a tu corporación a efectos fiscales. Puedes solicitar el EIN en el sitio web del IRS. Necesitarás este número para presentar declaraciones de impuestos, para abrir una cuenta bancaria a nombre de la corporación y para muchas otras necesidades comerciales.

9. Cumple otros requisitos fiscales y normativos: según la naturaleza de tu empresa, es posible que debas cumplir con otros requisitos fiscales y normativos. Esto puede incluir la obtención de licencias comerciales locales, el registro en el departamento de impuestos sobre las ventas del estado si vendes bienes y el cobro del impuesto sobre las ventas, o el registro en el departamento de impuestos del empleador del estado, si tienes empleados.

10. Presenta un informe anual: cada año, las corporaciones de Delaware deben presentar un informe anual ante la Secretaría de Estado de Delaware y pagar un impuesto sobre franquicias. El informe anual proporciona información actualizada sobre la empresa, incluida su dirección, los nombres de los funcionarios y los detalles de la emisión de acciones.

Inversores ángeles frente a otros tipos de inversores

Antes de buscar financiación de inversores ángeles, familiarízate con otros tipos de inversores de startup. A continuación, ofrecemos un resumen de las opciones de inversión:

• Inversores de capital de riesgo: los VC son empresas o personas que invierten en startups con un gran potencial de crecimiento, por lo general, a cambio de participación en el capital. A diferencia de los inversores ángeles, suelen invertir en las últimas etapas del desarrollo de una startup, una vez que el negocio demuestra tener cierta tracción en el mercado. Los VC invierten sumas de dinero más elevadas que los inversores ángeles y suelen involucrarse más en la dirección de la empresa. Buscan obtener rendimientos sustanciales y, en general, tienen un enfoque más agresivo a la hora de ampliar el negocio y lograr una salida a bolsa en un plazo determinado.

• Fondos iniciales: son fondos de VC especializados que se centran en inversiones en etapa inicial, a menudo antes de la inversión ángel y de rondas de VC más grandes. Invierten en startups que pasaron la etapa conceptual y tienen un producto mínimo viable (MVP) o cierta tracción inicial.

• Incubadoras y aceleradoras: estos programas respaldan a las empresas en fase inicial mediante actividades de educación, tutoría y financiación. Las incubadoras suelen centrarse en la fase inicial de desarrollo, lo que ayuda a los emprendedores a convertir sus ideas en una empresa viable. Las aceleradoras, por su parte, tratan de hacer crecer a las empresas existentes en un corto período.

• Inversores corporativos: algunas empresas invierten en startups para acceder a tecnologías innovadoras, entrar en nuevos mercados o fomentar alianzas estratégicas. Estos inversores pueden ofrecer importantes recursos, pero es posible que busquen algo más que beneficios económicos, como una participación en la titularidad de la tecnología o el control de la dirección de la empresa.

• Crowdfunding: implica recaudar pequeñas cantidades de dinero de un gran número de personas, en general, a través de plataformas en línea. El crowdfunding puede ser una buena opción en el caso de las startups que desean validar su producto ante un público amplio, interactuar con clientes potenciales y recaudar fondos sin ceder participaciones ni incurrir en deudas.

• Subvenciones y subsidios gubernamentales: en algunos sectores, en particular en aquellos que involucran la investigación científica, la tecnología limpia o el impacto social, las subvenciones y subsidios gubernamentales pueden proporcionar financiación sin diluir el capital.

• Préstamos entre particulares y financiación mediante deuda: la financiación mediante deuda incluye créditos de instituciones financieras o plataformas de préstamos entre particulares. Este tipo de financiación suele ser más difícil de conseguir para las startups que se encuentran en la fase inicial y las obliga a devolver el préstamo con intereses, pero no diluye la titularidad.

• Oficinas familiares: las familias con un elevado patrimonio suelen contar con empresas privadas de asesoramiento en gestión patrimonial, conocidas como «oficinas familiares», que invierten directamente en startups. Estos inversores pueden aportar una financiación considerable y estar interesados en inversiones a más largo plazo, en comparación con los VC tradicionales.

• Grupos de ángeles y sindicatos: a diferencia de los inversores ángeles particulares, los grupos de ángeles o sindicatos reúnen recursos para invertir en startups. Estos grupos pueden proporcionar mayores sumas de capital y combinar la experiencia y las redes de múltiples inversores.

Cada tipo de inversor ofrece diferentes ventajas, expectativas y niveles de participación. Las startups deben evaluar con cuidado la etapa de desarrollo en la que se encuentran, el sector al que pertenecen, sus necesidades de financiación y el tipo de relaciones estratégicas que desean fomentar antes de decidir a qué tipo de inversor dirigirse.