El estado de Delaware atrae a muchas empresas y emprendedores: más de 2.1 millones de entidades están constituidas allí, incluidas empresas de la lista Fortune 500. Alrededor del 81 % de todas las ofertas públicas iniciales establecidas en EE. UU. en 2024 se registraron en Delaware. Su reputación como paraíso empresarial proviene de sus leyes favorables para las empresas, su sistema judicial y sus ventajas fiscales.

Si bien existen algunas consideraciones legales para formar una corporación (sociedad de tipo C) en Delaware el proceso más fácil de manejar si lo divides en pasos más pequeños. El proceso incluye importantes tareas como la elección de un nombre de empresa único, el nombramiento de un agente registrado, la emisión de acciones y el cumplimiento de los requisitos normativos. Deberás completar cada paso con la diligencia debida. A continuación se muestra una guía paso a paso para ayudarte a establecer tu corporación en Delaware.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es una corporación de Delaware?
  
• Ventajas de constituir una corporación en Delaware
  
• Cómo constituir una corporación en Delaware
  
• ¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?
  

¿Qué es una corporación de Delaware?

Una corporación es una estructura legal para una corporación en la que los titulares, o accionistas, tributan por separado de la entidad. Las corporaciones pueden tener un número ilimitado de accionistas y pagan impuestos sobre sus ganancias. Los accionistas también pagan impuestos sobre las ganancias que reciben, como los dividendos, lo que da lugar a una «doble tributación».

Una corporación de Delaware es una corporación constituida en el estado de Delaware. En 2024, más del 20 % de todas las entidades empresariales constituidas en Delaware eran corporaciones. Deben cumplir las leyes de Delaware relativas a las corporaciones y también están sujetas a los beneficios y obligaciones fiscales que conlleva ser una corporación de Delaware. Esto es así tanto si la empresa tiene presencia física en Delaware como si no realiza operaciones comerciales allí.

Ventajas de constituir una corporación en Delaware

Constituir una empresa en Delaware se ha vuelto cada vez más popular. Muchas grandes empresas de EE. UU. optan por constituirse en Delaware, incluso si no hacen negocios allí. Estos son algunas de las ventajas clave de constituir una corporación en Delaware:

• Leyes comerciales favorables: las leyes comerciales de Delaware se encuentran entre las más flexibles de los EE. UU. La Ley General de Sociedades del estado apoya mucho a las empresas, ya que facilita la gestión y el funcionamiento de una corporación.

• Sistema judicial comercial con amplia experiencia: el Tribunal de Cancillería de Delaware se especializa en derecho comercial y utiliza jueces, no jurados. Esto significa expertos en derecho comercial con experiencia resuelven las disputas comerciales.

• Privacidad: Delaware no requiere que los nombres de los directores o funcionarios se divulguen en los documentos de constitución. Esto proporciona un nivel de anonimato que no se encuentra en todos los estados de EE. UU.

• Sin impuestos fuera del estado: Delaware no grava los ingresos de otros estados. Esto puede ser beneficioso para las empresas constituidas en Delaware, pero que hacen negocios en otro lugar.

• Atractivo para los inversores: muchos inversores y entidades de capital de riesgo prefieren las corporaciones de Delaware debido a la previsibilidad de las leyes comerciales y el sistema judicial de este estado. Esto puede facilitar la captación de inversiones por parte de las empresas.

• Facilidad de constitución y gestión: la constitución de una empresa en Delaware es un proceso sencillo. Delaware también permite que una persona sea el único director, accionista y funcionario de una corporación.

Si bien estos beneficios pueden ser atractivos, considera los detalles de tu situación y consulta a un experto legal o comercial antes de decidir dónde constituir tu empresa.

Cómo constituir una corporación en Delaware

Establecer una corporación en Delaware les proporciona a las empresas ventajas, que incluyen leyes comerciales de apoyo, un sistema judicial respetado y ciertas ventajas fiscales. Sin embargo, para acceder a estas ventajas, debes comprender y seguir cuidadosamente los procedimientos requeridos por la División de Corporaciones de Delaware. A continuación ofrecemos una descripción general del proceso:

A continuación, te mostramos una descripción general del proceso:

1. Elige un nombre de empresa: el nombre de tu empresa debe reflejar tu negocio y ser fácil de recordar para tus clientes. La legislación de Delaware exige que el nombre de una corporación sea distinguible de cualquier nombre registrado en la secretaría de estado de Delaware. Puedes realizar una búsqueda de nombres en el sitio web de la División de Sociedades de Delaware para asegurarte de que el nombre que deseas no esté ya en uso.

2. Designa un agente registrado: en Delaware, debes designar a un agente registrado que tenga una dirección física en el estado. El agente puede ser un residente particular o una empresa que esté autorizada para hacer negocios en Delaware. El agente registrado es responsable de recibir documentos legales y fiscales importantes en nombre de la corporación, incluido el servicio del proceso (por ejemplo, demandas y avisos legales) y la correspondencia estatal (por ejemplo, avisos del informe anual).

3. Prepara y presenta el acta constitutiva: debes presentar un acta constitutiva ante la Secretaría de Estado de Delaware. Este documento incluye información importante sobre tu corporación, como su nombre, el nombre y la dirección de su agente registrado en Delaware, el número y el tipo de acciones autorizadas y la información del fundador. Este certificado establece la existencia de tu corporación.

4. Crea estatutos sociales: los estatutos de la corporación son las «reglas» para tu corporación. Establecen la estructura corporativa y detallan los deberes y responsabilidades de los directores, funcionarios y accionistas. Si bien las corporaciones no presentan sus estatutos al estado, siguen siendo documentos legalmente vinculantes. A menudo es beneficioso contratar a un abogado para que redacte los estatutos y garantice que todas las bases legales estén cubiertas.

5. Nombra directores y funcionarios: por lo general, el fundador nombrará a la junta directiva inicial. Después del nombramiento inicial, los accionistas generalmente eligen a los directores. Los directores toman decisiones políticas y financieras importantes para la corporación. La junta directiva también elige a los funcionarios, como el director ejecutivo, el director financiero y el secretario, que administran las operaciones diarias de la corporación.

6. Celebra una reunión inicial de la junta directiva: los directores suelen adoptar los estatutos de la corporación, elegir a los funcionarios, aprobar la emisión de acciones, decidir sobre una banca corporativa y establecer el año fiscal de la corporación en la reunión inicial de la junta directiva. Mantén actas detalladas de esta reunión y de todas las reuniones futuras de la junta directiva.

7. Emite acciones: las corporaciones emiten acciones a sus accionistas. Las acciones representan la propiedad de la corporación y los accionistas tienen derecho a votar en asuntos corporativos importantes. La cantidad y el tipo de acciones que puede emitir la corporación se indican en el acta constitutiva.

8. Obtén un EIN: el número de identificación del empleador (EIN) es un número único que el IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos) asigna a tu corporación a efectos fiscales. Puedes solicitar el EIN en el sitio web del IRS. Necesitarás este número para presentar declaraciones de impuestos, para abrir una cuenta bancaria a nombre de la corporación y para muchas otras necesidades comerciales.

9. Cumple otros requisitos fiscales y normativos: según la naturaleza de tu empresa, es posible que debas cumplir con otros requisitos fiscales y normativos. Esto puede incluir la obtención de licencias comerciales locales, el registro en el departamento de impuestos sobre las ventas del estado si vendes bienes y el cobro del impuesto sobre las ventas, o el registro en el departamento de impuestos del empleador del estado, si tienes empleados.

10. Presenta un informe anual: cada año, las corporaciones de Delaware deben presentar un informe anual ante la Secretaría de Estado de Delaware y pagar un impuesto sobre franquicias. El informe anual proporciona información actualizada sobre la empresa, incluida su dirección, los nombres de los funcionarios y los detalles de la emisión de acciones.

Cómo ahorrar dinero en la constitución de una empresa

Aunque algunas comisiones de constitución son inevitables, es posible reducir los costos para la empresa gestionando todo lo que se pueda con recursos internos y recurriendo a asistencia profesional cuando sea necesario. A continuación se presentan algunas estrategias clave para ahorrar dinero:

• Constitución independiente: si la estructura de tu negocio es sencilla y te desenvuelves bien con los trámites, puedes presentar los documentos de constitución por tu cuenta y ahorrar cientos o incluso miles de dólares en comisiones legales. Existen recursos y guías en línea que te ayudarán a lo largo del proceso.

• Compara distintos servicios de agentes registrados: los honorarios de los agentes registrados varían de un proveedor a otro. Compara los precios y los servicios de diferentes empresas para encontrar la mejor opción según tus necesidades.

• Considera la posibilidad de formar una SRL: suele ser más sencillo y asequible formar una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) que una sociedad anónima, por lo que se trata de una opción rentable para las pequeñas empresas.

• Elige el lugar indicado: en algunos lugares se pagan comisiones de presentación e impuestos sobre franquicias más bajos que en otros. Investiga al respecto para averiguar qué sitios ofrecen los entornos empresariales más favorables para tu sector y presupuesto. Por ejemplo, Delaware es una elección habitual en EE. UU. debido a que cuenta con una legislación favorable para las empresas y comisiones bajas.

• Aprovecha los servicios legales en línea: los servicios legales en línea ofrecen paquetes asequibles que pueden servirte de guía en el proceso de constitución e incluyen plantillas de los documentos necesarios. Algunos incluso pueden ofrecer descuentos y promociones para nuevos clientes. Esta opción puede ser más económica que contratar a un abogado.

• Negocia los honorarios profesionales: si debes contratar a un abogado o a un contador, no tengas miedo de negociar sus honorarios. Es posible que algunos profesionales ofrezcan descuentos para startups y pequeñas empresas.

• Planifica los costos fijos: aunque ahorrar en los costos iniciales de constitución es importante, asegúrate de tener en cuenta los gastos fijos, como las comisiones de los informes anuales, los impuestos sobre franquicias y los honorarios del agente registrado.