L’État du Delaware attire de nombreuses entreprises et entrepreneurs : plus de 2,1 millions d’entités y sont constituées, dont des sociétés du classement Fortune 500. Environ 81 % de toutes les introductions en Bourse réalisées aux États-Unis en 2024 y étaient enregistrées. Sa réputation de paradis pour les sociétés s’explique par ses lois favorables aux entreprises, son système judiciaire et ses avantages fiscaux.

Bien qu’il existe certaines considérations juridiques à prendre en compte lors de la création d’une entreprise de type C (C corp) dans le Delaware, le processus reste tout à fait gérable si vous le décomposez en étapes plus simples. Il comprend des tâches importantes, comme le choix d’un nom d’entreprise unique, la nomination d’un agent agréé, l’émission d’actions et la conformité aux exigences réglementaires. Vous devrez effectuer chacune de ces étapes avec vigilance. Voici un guide étape par étape pour créer votre entreprise de type C dans le Delaware.

Sommaire de cet article

• Qu’est-ce qu’une entreprise de type C du Delaware ?
  
• Avantages de la constitution d’une entreprise de type C dans le Delaware
  
• Comment créer une entreprise de type C dans le Delaware ?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Qu’est-ce qu’une entreprise de type C du Delaware ?

Une entreprise de type C est une structure juridique dans laquelle les propriétaires, ou actionnaires, sont imposés séparément de la société. Les entreprises de type C peuvent avoir un nombre illimité d’actionnaires et sont soumises à l’impôt sur leurs bénéfices. Les actionnaires sont également imposés sur les revenus qu’ils perçoivent, comme les dividendes, ce qui entraîne une « double imposition ».

Une entreprise de type C du Delaware est une entreprise de type C constituée dans l’État du Delaware. En 2024, plus de 20 % de toutes les entités commerciales créées dans le Delaware étaient des sociétés. Elles doivent se conformer aux lois du Delaware relatives aux sociétés et sont également soumises aux avantages fiscaux et aux obligations qui accompagnent le statut de société du Delaware. Cela s’applique que l’entreprise ait ou non une présence physique dans le Delaware ou y exerce des activités commerciales.

Avantages de la constitution d’une entreprise de type C dans le Delaware

Le Delaware est un État de plus en plus prisé pour la constitution d’une entreprise. De nombreuses grandes entreprises nord-américaines ont choisi de se constituer au Delaware, même si elles n’exercent pas leurs activités dans cet État. Voici quelques-uns des principaux avantages de la constitution d’une entreprise de type C au Delaware :

• Lois favorables aux entreprises : Les lois commerciales du Delaware comptent parmi les plus flexibles des États-Unis. La Loi générale des sociétés du Delaware soutient fortement les entreprises, ce qui facilite la gestion et le fonctionnement d’une société.

• Système judiciaire spécialisé et expérimenté : La Court of Chancery du Delaware est un tribunal spécialisé dans le droit des affaires et composé de juges, non de jurys. Cela signifie que les litiges commerciaux y sont tranchés par des experts chevronnés en droit des affaires.

• Confidentialité : Le Delaware n’exige pas que les noms des directeurs ou des dirigeants soient divulgués dans les documents de constitution. Cela offre un niveau d’anonymat que tous les États américains ne proposent pas.

• Aucune taxe sur les revenus hors de l’État : Le Delaware n’impose pas les revenus générés en dehors de l’État. Cela peut être avantageux pour les entreprises constituées dans le Delaware, mais exerçant leurs activités ailleurs.

• Attractivité pour les investisseurs : De nombreux investisseurs et sociétés de capital-risque préfèrent les sociétés du Delaware en raison de la prévisibilité des lois commerciales et du système judiciaire de l’État. Cela peut faciliter la recherche et l’obtention d’investissements pour les sociétés constituées dans le Delaware.

• Simplicité de création et de gestion : La constitution d’une société dans le Delaware est un processus simple. L’État autorise également une seule et même personne à être à la fois directeur, actionnaire et dirigeant de la société.

Bien que ces avantages puissent sembler attrayants, il est important de tenir compte des spécificités de votre situation et de consulter un expert juridique ou un spécialiste en affaires avant de décider où constituer votre société.

Comment créer une entreprise de type C dans le Delaware ?

La création d’une entreprise de type C dans le Delaware offre plusieurs avantages aux entreprises, notamment des lois favorables aux sociétés, un système judiciaire reconnu et certains avantages fiscaux. Cependant, pour bénéficier de ces atouts, vous devez comprendre et suivre avec attention les procédures exigées par la Delaware Division of Corporations.

Voici un aperçu de ce processus :

1. Choisir un nom d’entreprise : Le nom de votre société doit refléter votre activité et être facile à retenir pour vos clients. La loi du Delaware exige que le nom d’une société se distingue de tout autre nom déjà enregistré auprès du secrétaire d’État du Delaware. Vous pouvez effectuer une recherche de nom sur le site Web de la Delaware Division of Corporations afin de vérifier que le nom souhaité n’est pas déjà pris.

2. Nommer un agent agréé : Dans l’État du Delaware, vous êtes tenu de nommer un agent agréé disposant d’une adresse physique dans l’État. Cet agent peut être une personne résidente ou une entreprise autorisée à exercer une activité dans le Delaware. L’agent agréé est chargé de recevoir, au nom de la société, les documents juridiques et fiscaux importants, notamment les notifications de procédure (par exemple, poursuites, avis juridiques) et la correspondance de l’État (par exemple, avis relatifs au rapport annuel).

3. Préparer et déposer un acte constitutif : Vous devez déposer un acte constitutif auprès du secrétaire d’État du Delaware. Ce document inclut des informations importantes concernant votre entreprise, notamment son nom, le nom et l’adresse de son agent agréé dans le Delaware, le nombre et le type d’actions autorisées et les informations relatives à son fondateur. Ce certificat établit l’existence de votre entreprise.

4. Élaborer les statuts de la société : Les statuts constituent les « règles » de votre société. Ils définissent la structure de l’entreprise et précisent les devoirs et responsabilités des directeurs, des dirigeants et des actionnaires. Bien que les sociétés ne soumettent pas leurs statuts à l’État, ces documents ont une valeur juridique contraignante. Il est souvent judicieux de faire appel à un professionnel du droit pour rédiger les statuts et s’assurer que tous les aspects légaux sont couverts.

5. Nommer des directeurs et des dirigeants : Il est d’usage que le fondateur nomme les membres du premier conseil d’administration. Suite à ces premières nominations, les actionnaires procéderont habituellement à l’élection des directeurs. Ces derniers prennent les décisions politiques et financières importantes pour l’entreprise. Le conseil d’administration élit également les dirigeants de l’entreprise (notamment le président-directeur général, le directeur financier et le secrétaire) qui gèrent les activités de l’entreprise au quotidien.

6. Organiser la tenue d’un conseil d’administration initial : Lors de la première réunion du conseil d’administration, les directeurs adoptent les statuts de l’entreprise, élisent les dirigeants, approuvent l’émission des actions, choisissent la banque de l’entreprise et décident de la date de clôture de l’exercice fiscal. Conservez un compte-rendu détaillé de cette réunion et de toutes les réunions futures du conseil.

7. Émettre des actions : Les entreprises émettent des actions à destination de leurs actionnaires. Celles-ci représentent leur participation à l’entreprise et leur confèrent un droit de vote sur les sujets d’importance majeure pour l’entreprise. Le nombre et le type d’actions que peut émettre l’entreprise sont définis dans l’acte constitutif.

8. Obtenir un EIN : Le Numéro d’identification d’employeur (EIN) est un numéro unique attribué à votre société par l’Internal Revenue Service (IRS) à des fins fiscales. Vous pouvez demander un EIN sur le site Web de l’IRS. Ce numéro est nécessaire pour vos déclarations fiscales, l’ouverture d’un compte bancaire au nom de la société et de nombreux autres besoins administratifs.

9. Se conformer aux autres exigences fiscales et réglementaires : Des exigences supplémentaires peuvent s’appliquer à votre entreprise, en fonction de la nature de vos activités. Il peut s’agir de l’obtention de licences professionnelles locales, de l’enregistrement auprès des autorités fiscales de l’État concernées si vous commercialisez des biens et collectez des taxes sur les ventes, ou de l’enregistrement auprès de l’administration de l’État en charge de la collecte des cotisations sociales, si vous disposez de salariés.

10. Déposer un rapport annuel : Chaque année, les entreprises du Delaware sont tenues de déposer un rapport annuel, de le transmettre au secrétaire d’État du Delaware et de payer une taxe de franchise. Ce document fournit des informations sur l’entreprise, notamment son adresse, le nom de ses dirigeants et des informations détaillées sur l’émission de ses actions.

Investisseurs providentiels et autres types d’investisseurs

Avant de rechercher un financement auprès d’investisseurs providentiels, familiarisez-vous avec les autres types d’investisseurs pour startups. Voici un aperçu des options de financement :

• Investisseurs en capital-risque : les investisseurs en capital-risque (VC) sont des sociétés ou des investisseurs individuels qui investissent dans des startups présentant un fort potentiel de croissance, généralement en échange de parts de capital. Contrairement aux investisseurs providentiels, ils interviennent souvent à des stades plus avancés du développement d’une startup, une fois que l’entreprise a déjà démontré une certaine traction sur le marché. Les investisseurs en capital-risque investissent des montants plus importants que les investisseurs providentiels et sont généralement plus impliqués dans l’orientation de l’entreprise. Ils recherchent des rendements élevés et adoptent en général une approche plus agressive de la croissance et de la réalisation d’une sortie d’investissement dans un délai défini.

• Fonds d’amorçage : les fonds d’amorçage sont des fonds de capital-risque spécialisés dans les investissements très précoces, souvent avant des investissements providentiels et des investissements en capital-risque plus importants. Ils financent des startups qui ont dépassé la phase de conception et disposent d’un produit minimum viable (MVP) ou d’une première traction.

• Incubateurs et accélérateurs : ces programmes soutiennent les entreprises en phase de démarrage grâce à la formation, au mentorat et au financement. Les incubateurs se concentrent le plus souvent sur la phase initiale de développement, en aidant les entrepreneurs à transformer leurs idées en une entreprise viable. Les accélérateurs, quant à eux, visent à accélérer la croissance d’entreprises déjà existantes sur une courte période.

• Investisseurs d’entreprise : certaines entreprises investissent dans des startups pour accéder à des technologies innovantes, de pénétrer de nouveaux marchés ou de développer des partenariats stratégiques. Ces investisseurs peuvent offrir des ressources importantes, mais ils peuvent aussi rechercher davantage qu’un simple rendement financier, comme une participation dans la technologie ou un certain contrôle sur l’orientation de l’entreprise.

• Financement participatif : il s’agit de lever de petites sommes d’argent auprès d’un grand nombre de personnes, généralement via des plateformes en ligne. Le financement participatif peut être une bonne option pour les startups qui souhaitent valider leur produit auprès d’un large public, interagir avec de potentiels clients et lever des fonds sans céder de capital ni contracter de dette.

• Subventions et aides publiques : dans certains secteurs, notamment ceux liés à la recherche scientifique, aux technologies propres ou à l’impact social, les subventions et aides publiques peuvent fournir un financement sans dilution du capital.

• Prêts entre particuliers et financement par la dette : le financement par la dette comprend les prêts accordés par des institutions financières ou via des plateformes de prêt entre particuliers. Ce type de financement est généralement plus difficile à obtenir pour les startups en phase de démarrage et oblige l’entreprise à rembourser le prêt avec intérêts, sans toutefois diluer la participation des propriétaires.

• Gestionnaires de grandes fortunes : les familles fortunées font souvent appel à des sociétés de conseil privées en gestion de patrimoine, appelées gestionnaires de grandes fortunes, qui investissent directement dans des startups. Par rapport aux investisseurs en capital-risque traditionnels, ces investisseurs peuvent fournir un financement substantiel, et ils peuvent être intéressés par des investissements à plus long terme.

• Groupes et syndicats d’investisseurs providentiels : contrairement aux investisseurs providentiels individuels, les groupes ou syndicats d’investisseurs providentiels mutualisent leurs ressources pour investir dans des startups. Ces structures peuvent apporter des montants de financement plus importants et combinent l’expertise ainsi que les réseaux de plusieurs investisseurs.

Chaque type d’investisseur présente des avantages, des attentes et des niveaux d’implication différents. Les startups doivent soigneusement prendre en compte leur stade de développement, leur secteur d’activité, leurs besoins de financement et le type de relations stratégiques qu’elles souhaitent développer avant de choisir le type d’investisseur avec lequel collaborer.