O estado de Delaware atrai muitas empresas e empreendedores: mais de 2,1 milhões de entidades são constituídas lá, inclusive empresas da Fortune 500. Cerca de 81% de todas as ofertas públicas iniciais estabelecidas nos EUA em 2024 foram registradas em Delaware. Sua reputação de paraíso corporativo vem de suas leis favoráveis às empresas, sistema judicial e vantagens tributárias.
Embora existam algumas considerações legais sobre a formação de uma empresa tipo C (C corp) em Delaware, o processo é administrável se você o dividir em etapas menores. O processo inclui tarefas importantes, como a escolha de um nome exclusivo para a empresa, a nomeação de um agente registrado, a emissão de ações e o cumprimento dos requisitos regulatórios. você terá de concluir cada uma delas com a devida diligência. A seguir, você encontrará um guia passo a passo para a criação de sua empresa C corp em Delaware.
O que você encontrará neste artigo:
- O que é uma C corp de Delaware?
- Benefícios de formar C corp em Delaware
- Como estabelecer uma C corp em Delaware
- Como o Stripe Atlas pode ajudar
O que é uma C corp de Delaware?
A C corp é uma estrutura jurídica para uma empresa em que os proprietários, ou acionistas, são tributados separadamente da entidade. As C corps podem ter um número ilimitado de acionistas e são tributadas sobre suas receitas. Os acionistas também são tributados sobre as receitas que recebem, como dividendos, o que resulta em "dupla tributação".
Uma C corp de Delaware é uma C corp constituída no estado de Delaware. Em 2024, mais de 20% de todas as entidades empresariais constituídas em Delaware eram empresas. Elas devem obedecer às leis de Delaware relativas a corporações e também estão sujeitas aos benefícios e obrigações tributárias decorrentes de ser uma corporação de Delaware. Isso é verdade independentemente de a empresa ter ou não presença física em Delaware ou realizar operações comerciais lá.
Benefícios de formar uma C corp em Delaware
Constituir uma empresa em Delaware tem se tornado cada vez mais popular. Muitas grandes empresas dos EUA optam por se constituir em Delaware, mesmo que não façam negócios lá. Aqui estão alguns dos principais benefícios de formar uma C corp em Delaware:
Leis comerciais favoráveis: As leis comerciais de Delaware estão entre as mais flexíveis dos EUA. A Lei Geral das Sociedades Anônimas do estado é muito favorável às empresas, facilitando a administração e a operação de uma corporação.
Sistema judicial empresarial experiente: O Tribunal de Chancelaria de Delaware é especializado em direito empresarial e utiliza juízes, não júris. Isso significa que as contestações da empresa são decididas por especialistas experientes em direito empresarial.
Privacidade: O estado de Delaware não exige que os nomes dos diretores sejam divulgados nos documentos de abertura. Isso fornece um nível de anonimato não encontrado em todos os estados dos EUA.
Sem impostos de fora do estado: Delaware não tributa a renda de fora do estado. Isso pode ser benéfico para empresas constituídas em Delaware, mas que fazem negócios em outros lugares.
Atratividade para investidores: Muitos investidores e venture capitalists preferem empresas de Delaware devido à previsibilidade das leis empresariais e do sistema judicial de Delaware. Isso pode tornar mais fácil para as empresas atraírem investimentos.
Facilidade de configuração e gerenciamento: A constituição de uma empresa em Delaware é um processo simples. Delaware também permite que uma pessoa seja o único diretor, acionista e executivo de uma corporação.
Embora esses benefícios possam ser atraentes, considere as especificidades de sua situação e consulte um especialista jurídico ou comercial antes de decidir onde incorporar sua empresa.
Como criar uma C corp em Delaware
O estabelecimento de uma C corp em Delaware oferece benefícios às empresas, incluindo leis de suporte às empresas, um sistema judicial respeitado e certas vantagens tributárias. Mas para ter acesso a esses benefícios, você precisa entender e seguir cuidadosamente os procedimentos exigidos pela Delaware Division of Corporations.
Esta é uma visão geral do processo:
Escolha o nome da empresa: O nome de sua corporação deve refletir seu negócio e ser fácil de ser lembrado pelos clientes. A lei de Delaware exige que o nome de uma corporação seja diferente de qualquer nome registrado na Secretaria de Estado de Delaware. Você pode fazer uma pesquisa de nome no site da Delaware Division of Corporations para se certificar de que o nome desejado já não esteja sendo usado.
Nomear um agente registrado: Em Delaware, você deve nomear um agente registrado que tenha um endereço físico no estado. O agente pode ser uma pessoa física residente ou uma empresa autorizada a fazer negócios em Delaware. O agente registrado é responsável pelo recebimento de documentos legais e tributários importantes em nome da corporação, inclusive serviço de processo (por exemplo, ações judiciais, avisos jurídicos) e correspondência do estado (por exemplo, avisos de relatório anual).
Elabore e apresente o certificado de incorporação: Você deve registrar um certificado de incorporação junto ao Secretário de Estado de Delaware. Esse documento inclui informações importantes sobre a corporação, como nome, nome e endereço do agente registrado em Delaware, número e tipo de ações autorizadas e dados do incorporador. Este certificado comprova a existência da sua corporação.
Crie um estatuto corporativo:Os estatutos corporativos são as "regras" da sua corporação. Eles definem a estrutura corporativa e detalham os deveres e responsabilidades dos diretores, executivos e acionistas. Embora as empresas não submetam seus estatutos ao estado, eles ainda são documentos legais obrigatórios. Geralmente, é vantajoso contratar um advogado para redigir o estatuto e garantir que todas as bases jurídicas sejam estabelecidas.
Nomear diretores e executivos: Normalmente, o incorporador nomeará o conselho de administração inicial. Após a nomeação inicial, os acionistas geralmente elegem os diretores. Os diretores tomam as principais decisões políticas e financeiras da corporação. O conselho diretor também elege os diretores da empresa - como o CEO, o CFO e o secretário - que administram as operações diárias da empresa.
Realize uma reunião inicial do conselho de administração: A reunião inicial do conselho é tipicamente onde os diretores adotam o estatuto social da corporação, elegem diretores, aprovam a emissão de ações, decidem sobre um banco corporativo e definem o exercício social. Mantenha atas detalhadas desta reunião e de todas as futuras reuniões do conselho.
Emita ações: As corporações emitem ações para seus acionistas. As ações representam a propriedade na corporação e os acionistas têm direito a voto em assuntos corporativos importantes. A quantidade e o tipo de ações que podem ser emitidas pela corporação são declarados no Certificado de Incorporação.
Obtenha um EIN: O Employer Identification Number (EIN) é um número exclusivo que o Internal Revenue Service (IRS) atribui à sua empresa para fins tributários. você pode solicitar um EIN no site do IRS. você precisará desse número para declarações tributárias, para abrir uma conta bancária em nome da empresa e para muitas outras necessidades empresariais.
Cumpra outros requisitos fiscais e regulatórios: Dependendo da natureza do seu negócio, pode ser necessário cumprir outros requisitos fiscais e regulatórios. Isso pode incluir obter licenças de negócios locais, registrar-se no departamento de impostos sobre vendas do estado se você estiver vendendo produtos e recolhendo impostos sobre vendas, ou registrar-se no departamento fiscal do empregador do estado se você tiver funcionários.
Apresente um relatório anual: Todos os anos, as empresas de Delaware são obrigadas a apresentar um relatório anual ao Secretário de Estado de Delaware e a pagar um imposto sobre franquias. O relatório anual fornece informações atualizadas sobre a empresa, incluindo endereço, nomes dos diretores e detalhes da emissão de ações.
Como o Stripe Atlas pode ajudar
O Stripe Atlas estabelece as bases jurídicas da sua empresa para que você possa captar recursos, abrir uma conta bancária e aceitar pagamentos em até dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.
Junte-se a mais de 80 mil empresas constituídas com o Atlas, incluindo startups apoiadas por investidores de destaque como Y Combinator, a16z e General Catalyst.
Inscrição no Atlas
Solicitar a constituição de uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolherá a estrutura da sua empresa, verificará instantaneamente se o nome da empresa está disponível e adicionará até quatro cofundadores. Você também decidirá como dividir o capital social, reservará uma parte para futuros investidores e colaboradores, nomeará os diretores e, em seguida, assinará digitalmente todos os seus documentos. Quaisquer cofundadores também receberão e-mails com convites para assinar digitalmente seus documentos.
Aceitar pagamentos e acessar serviços bancários antes da emissão do seu EIN
Após a constituição da sua empresa, o Atlas solicita o seu EIN. Fundadores com número de Seguro Social dos EUA, endereço e número de celular são elegíveis para processamento acelerado pela IRS, enquanto outros receberão o processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite pagamentos e serviços bancários antes da emissão do EIN, para que você possa começar a aceitar pagamentos e realizar transações antes da chegada do seu EIN.
Compra de ações do fundador sem dinheiro em espécie
Os fundadores podem adquirir as ações iniciais utilizando sua propriedade intelectual (por exemplo, direitos autorais ou patentes) em vez de dinheiro, com o comprovante da aquisição armazenado no seu Atlas Dashboard. Sua propriedade intelectual deve estar avaliada em US$ 100 ou menos para usar esse recurso; se você possuir propriedade intelectual acima desse valor, consulte um advogado antes de prosseguir.
Declaração automática da opção fiscal 83(b)
Os fundadores podem realizar a opção fiscal 83(b) para reduzir o imposto de renda de pessoa física. O Atlas fará o envio para você, seja você um fundador dos EUA ou de fora dos EUA, por meio de correio certificado do USPS, com rastreamento. Você receberá a opção 83(b) assinada e o comprovante de envio diretamente no seu Dashboard da Stripe.
Documentos legais de classe mundial para empresas
O Atlas fornece todos os documentos legais necessários para você começar a operar sua empresa. Os documentos de C corp do Atlas são desenvolvidos em colaboração com a Cooley, uma das principais firmas de advocacia de capital de risco do mundo. Esses documentos são projetados para ajudar você a captar recursos imediatamente e garantir que sua empresa esteja legalmente protegida, cobrindo aspectos como estrutura de propriedade, distribuição de capital e conformidade fiscal.
Um ano gratuito do Stripe Payments, além de US$ 50 mil em benefícios de parceiros e US$ 2,5 mil em créditos da Stripe
A Atlas colabora com parceiros de alto nível para oferecer aos fundadores descontos e créditos exclusivos. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais para engenharia, impostos, finanças, conformidade e operações de líderes do setor como Amazon Web Services, Carta e Perplexity. Também oferecemos gratuitamente, no primeiro ano, o agente registrado exigido em Delaware. Além disso, como usuário do Atlas, você receberá $ 2.500 em créditos de produtos da Stripe para uso no primeiro ano após a constituição da empresa.
Saiba mais sobre como o Atlas pode ajudar você a configurar sua nova empresa de forma rápida e fácil, e comece já hoje.
O conteúdo deste artigo é apenas para fins gerais de informação e educação e não deve ser interpretado como aconselhamento jurídico ou tributário. A Stripe não garante a exatidão, integridade, adequação ou atualidade das informações contidas no artigo. Você deve procurar a ajuda de um advogado competente ou contador licenciado para atuar em sua jurisdição para aconselhamento sobre sua situação particular.