De staat Delaware trekt veel bedrijven en ondernemers aan: er zijn meer dan 2,1 miljoen bedrijven geregistreerd, waaronder Fortune 500-ondernemingen. Ongeveer 81% van alle beursintroducties in de VS in 2024 vond plaats in Delaware. De staat staat bekend als een paradijs voor bedrijven vanwege zijn bedrijfsvriendelijke wetten, rechtssysteem en belastingvoordelen.

Hoewel er een paar juridische overwegingen zijn bij het oprichten van een C Corporation (C corp) in Delaware, is het proces goed te doen als je het in kleinere stappen opsplitst. Het proces omvat belangrijke taken zoals het kiezen van een unieke bedrijfsnaam, het aanstellen van een geregistreerde agent, het uitgeven van aandelen en het voldoen aan wettelijke vereisten. Je moet elk van deze taken met de nodige zorgvuldigheid uitvoeren. Hieronder vind je een stapsgewijze handleiding voor het opzetten van je C corp in Delaware.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een Delaware C-corp?
  
• Voordelen van het oprichten van een C-corp in Delaware
  
• Hoe richt je een C corp op in Delaware?
  
• Hoe Stripe Atlas kan helpen
  

Wat is een Delaware C-corp?

Een C corp is een juridische structuur voor een bedrijf waarbij de eigenaren of aandeelhouders apart van het bedrijf worden belast. C corps kunnen een onbeperkt aantal aandeelhouders hebben en worden belast op hun winst. De aandeelhouders worden ook belast op de winst die ze krijgen, zoals dividenden, wat leidt tot "dubbele belasting".

Een Delaware C corp is een C corp die is opgericht in de staat Delaware. In 2024 was meer dan 20% van alle bedrijfsentiteiten die in Delaware waren opgericht, een corporatie. Ze moeten zich houden aan de wetten van Delaware met betrekking tot corporaties en zijn ook onderworpen aan de belastingvoordelen en -verplichtingen die horen bij het zijn van een Delaware-corporatie. Dat geldt ongeacht of het bedrijf fysiek aanwezig is in Delaware of daar zakelijke activiteiten uitvoert.

Voordelen van het oprichten van een C-corp in Delaware

Het oprichten van een onderneming in Delaware is steeds populairder geworden. Veel grote Amerikaanse ondernemingen kiezen ervoor om zich in Delaware te vestigen, zelfs als ze daar geen zaken doen. Dit zijn enkele belangrijke voordelen van het oprichten van een C-corp in Delaware:

• Gunstige bedrijfswetten: De bedrijfswetten van Delaware behoren tot de meest flexibele in de VS. De General Corporation Law van de staat is erg bedrijfsvriendelijk, waardoor het makkelijker is om een bedrijf te beheren en te runnen.

• Ervaren bedrijfsrechtbank: De Delaware Court of Chancery is gespecialiseerd in bedrijfsrecht en maakt gebruik van rechters, geen jury's. Dit betekent dat zakelijke geschillen worden beslecht door ervaren experts op het gebied van bedrijfsrecht.

• Privacy: Delaware vraagt niet om de namen van bestuurders of functionarissen te vermelden in de oprichtingsdocumenten. Dit zorgt voor een mate van anonimiteit die je niet in alle Amerikaanse staten vindt.

• Geen belasting buiten de staat: Delaware heft geen belasting op inkomsten buiten de staat. Dit kan gunstig zijn voor bedrijven die in Delaware zijn gevestigd, maar elders zaken doen.

• Aantrekkelijkheid voor investeerders: Veel investeerders en durfkapitalisten kiezen voor bedrijven in Delaware omdat de bedrijfswetten en het rechtssysteem daar zo voorspelbaar zijn. Hierdoor kunnen bedrijven makkelijker investeringen aantrekken.

• Eenvoudige oprichting en beheer: Een bedrijf oprichten in Delaware is een eenvoudig proces. In Delaware kan één persoon ook de enige directeur, aandeelhouder en functionaris van een bedrijf zijn.

Hoewel deze voordelen aantrekkelijk kunnen zijn, moet je rekening houden met de specifieke kenmerken van je situatie en een juridisch of zakelijk expert raadplegen voordat je beslist waar je je bedrijf wilt vestigen.

Hoe richt je een C corp op in Delaware

Het opzetten van een C corp in Delaware biedt bedrijven voordelen, zoals ondersteunende bedrijfswetten, een gerespecteerd rechtssysteem en bepaalde belastingvoordelen. Maar om van deze voordelen te kunnen profiteren, moet je de procedures van de Delaware Division of Corporations begrijpen en zorgvuldig volgen.

Hier is een overzicht van het proces:

1. Kies een bedrijfsnaam: De naam van je bedrijf moet je activiteiten weerspiegelen en makkelijk te onthouden zijn voor je klanten. Volgens de wet van Delaware moet de naam van een bedrijf makkelijk te onderscheiden zijn van alle namen die al bij de staatssecretaris van Delaware zijn geregistreerd. Je kunt een naamonderzoek doen op de website van de Delaware Division of Corporations om te controleren of de naam die je wilt gebruiken nog niet in gebruik is.

2. Een geregistreerde agent aanstellen: In Delaware moet je een geregistreerde agent aanstellen die een fysiek adres in de staat heeft. De agent kan een individuele inwoner zijn of een bedrijf dat bevoegd is om zaken te doen in Delaware. De geregistreerde agent is verantwoordelijk voor het ontvangen van belangrijke juridische en fiscale documenten namens de onderneming, waaronder dagvaardingen (bijv. rechtszaken, juridische kennisgevingen) en correspondentie van de staat (bijv. kennisgevingen van jaarverslagen).

3. De oprichtingsakte opstellen en indienen: je moet een oprichtingsakte indienen bij de Secretary of State van Delaware. Dit document bevat belangrijke informatie over je onderneming, zoals de naam, de naam en het adres van de geregistreerde vertegenwoordiger in Delaware, het aantal en de soort geautoriseerde aandelen en de gegevens van de oprichter. Met deze akte wordt het bestaan van je onderneming vastgesteld.

4. Stel statuten op: Statuten zijn de 'regels' voor je bedrijf. Ze bepalen de structuur van het bedrijf en beschrijven de taken en verantwoordelijkheden van de bestuurders, functionarissen en aandeelhouders. Hoewel bedrijven hun statuten niet bij de staat indienen, zijn het toch juridisch bindende documenten. Het is vaak handig om een jurist in te huren om de statuten op te stellen en ervoor te zorgen dat alle juridische aspecten aan bod komen.

5. Bestuurders en functionarissen benoemen: Meestal benoemt de oprichter de eerste raad van bestuur. Na de eerste benoeming kiezen de aandeelhouders meestal de bestuurders. Bestuurders nemen belangrijke beleids- en financiële beslissingen voor de onderneming. De raad van bestuur kiest ook de functionarissen van de onderneming, zoals de CEO, CFO en secretaris, die de dagelijkse gang van zaken regelen.

6. Houd een eerste bestuursvergadering: Tijdens de eerste bestuursvergadering nemen de bestuurders meestal de statuten van de onderneming aan, kiezen ze functionarissen, keuren ze de uitgifte van aandelen goed, nemen ze beslissingen over zakelijk bankieren en stellen ze het boekjaar van de onderneming vast. Houd een gedetailleerd verslag bij van deze vergadering en alle toekomstige bestuursvergaderingen.

7. Aandelen uitgeven: ondernemingen geven aandelen uit aan hun aandeelhouders. Aandelen vertegenwoordigen een eigendomsbelang in de onderneming en aandeelhouders hebben het recht om te stemmen over belangrijke zakelijke aangelegenheden. Het aantal en het soort aandelen dat door de onderneming kan worden uitgegeven, staat vermeld in de oprichtingsakte.

8. Een EIN aanvragen: Het Employer Identification Number (EIN) (werkgeversidentificatienummer) is een uniek nummer dat de Internal Revenue Service (IRS) aan je bedrijf toekent voor belastingdoeleinden. Je kunt een EIN aanvragen op de website van de IRS. Je hebt dit nummer nodig voor belastingaangiften, om een bankrekening op naam van het bedrijf te openen en voor veel andere zakelijke doeleinden.

9. Voldoe aan andere fiscale en wettelijke vereisten: Afhankelijk van wat voor soort bedrijf je hebt, moet je misschien aan andere fiscale en wettelijke vereisten voldoen. Denk bijvoorbeeld aan het halen van lokale bedrijfsvergunningen, je registreren bij de belastingdienst van de staat als je spullen verkoopt en omzetbelasting int, of je registreren bij de belastingdienst van de staat als je werknemers hebt.

10. Jaarverslagen indienen: elk jaar zijn ondernemingen in Delaware verplicht om een jaarverslag in te dienen bij de Secretary of State van Delaware. Ook moeten ze een franchisebelasting betalen. Het jaarverslag bevat actuele informatie over de onderneming, waaronder het adres, de namen van de functionarissen en gegevens over de uitgifte van aandelen.

Angel-investeerders versus andere soorten investeerders

Voordat je financiering bij angel-investeerders gaat zoeken, is het goed om je te verdiepen in andere soorten investeerders voor start-ups. Hier is een overzicht van investeringsopties:

• Durfkapitalisten: durfkapitalisten (VC's of venture capitalists) zijn bedrijven of individuen die investeren in start-ups met een sterk groeipotentieel, meestal in ruil voor aandelen. In tegenstelling tot angel-investeerders investeren ze doorgaans in de latere stadia van de ontwikkeling van een start-up, nadat de onderneming enige markttrajectie heeft laten zien. VC's investeren grotere bedragen dan angel-investeerders en zijn meestal meer betrokken bij de koers van de onderneming. Ze streven naar aanzienlijk rendement en hebben doorgaans een agressievere visie op het opschalen van de onderneming en het realiseren van een exit binnen een bepaald tijdsbestek.

• Seed-fondsen: seed-fondsen zijn gespecialiseerde VC-fondsen die zich richten op investeringen in de vroege fase, vaak vóór angel-investeringen en grotere VC-rondes. Ze investeren in start-ups die de conceptfase achter zich hebben gelaten en een minimum viable product (MVP) of enige eerste tractie hebben.

• Incubators en accelerators: deze programma’s ondersteunen bedrijven in een vroeg stadium door middel van opleiding, mentorschap en financiering. Incubators richten zich meestal op de eerste ontwikkelingsfase en helpen ondernemers hun ideeën om te zetten in een levensvatbare onderneming. Accelerators daarentegen willen de groei van bestaande ondernemingen in korte tijd opschalen.

• Bedrijfsinvesteerders: sommige bedrijven investeren in start-ups om toegang te krijgen tot innovatieve technologieën, nieuwe markten te betreden of strategische partnerschappen te koesteren. Deze investeerders kunnen ruime middelen bieden, maar ze willen misschien meer dan alleen financieel rendement, zoals een aandeel in de technologie of zeggenschap over de koers van het bedrijf.

• Crowdfunding: hierbij wordt een klein bedrag opgehaald bij een groot aantal mensen, meestal via online platforms. Crowdfunding kan een goede optie zijn voor start-ups die hun product bij een breed publiek willen valideren, in contact willen komen met potentiële klanten en geld willen inzamelen zonder aandelen af te staan of schulden aan te gaan.

• Overheidssubsidies: in sommige sectoren – met name die waarbij wetenschappelijk onderzoek, schone technologie of maatschappelijke impact een rol spelen –kunnen overheidssubsidies financiering bieden zonder dat je aandelen hoeft af te staan.

• Peer-to-peer-leningen en schuldfinanciering: schuldfinanciering omvat leningen van financiële instellingen of peer-to-peer-leningplatforms. Dit soort financiering is voor start-ups in een vroeg stadium meestal moeilijker te verkrijgen en verplicht een start-up om de lening met rente terug te betalen, maar het verwaterd het eigendom niet.

• Familiekantoren: vermogende families hebben vaak particuliere adviesbureaus voor vermogensbeheer, ook wel familiekantoren genoemd, die rechtstreeks in start-ups investeren. Deze investeerders kunnen aanzienlijke financiering verstrekken en zijn mogelijk geïnteresseerd in investeringen op langere termijn, in vergelijking met traditionele VC's.

• Angel-groepen en -syndicaten: in tegenstelling tot individuele angel-investeerders bundelen angel-groepen of -syndicaten hun middelen om in start-ups te investeren. Deze groepen kunnen grotere bedragen aan kapitaal bieden en de expertise en netwerken van meerdere investeerders combineren.

Elk type investeerder biedt verschillende voordelen, verwachtingen en mate van betrokkenheid. Start-ups moeten zorgvuldig nadenken over hun ontwikkelingsfase, branche, financieringsbehoeften en het soort strategische relaties dat ze willen opbouwen, voordat ze beslissen met welk type investeerder ze in zee gaan.