Att äga kvalificerade småföretagsaktier (QSBS) kan radikalt förändra kapitalvinstskatten för grundare av nystartade företag och tidiga investerare. De kan få så mycket som 100 % befrielse från federala kapitalvinstskatter upp till 10 miljoner dollar, eller 10 gånger den ursprungliga investeringen. Kunniga entreprenörer använder i allt högre grad QSBS för att maximera den ekonomiska avkastningen.

Enligt en rapport från National Venture Capital Association var det genomsnittliga affärsvärdet för amerikanska startup-förvärv 2022 under 200 miljoner dollar, ett idealiskt intervall av affärsvärden där potentiella QSBS-skattebefrielser eller skattesänkningar kan ha en betydande inverkan. Men inte alla småföretag och deras intressenter är medvetna om hur man fullt ut kan utnyttja denna skattefördel - från förvärvet av QSBS-aktier till den eventuella försäljningen.

Nedan kommer vi att diskutera hur man kvalificerar sig för QSBS, skatteförmånerna och de villkor som kan diskvalificera en aktie från att betraktas som QSBS. Vi går igenom de värderingsmetoder som du bör använda vid tidpunkten för aktieemissionen, löpande kontroller av efterlevnaden samt de begränsningar och risker som är förknippade med innehav av QSBS. Här är vad grundare och tidiga investerare behöver veta.

Vad innehåller den här artikeln?

• Vad är kvalificerade småföretagsaktier (QSBS) för grundare?
  
• QSBS kriterier för berättigande
  
• Hur man förvärvar QSBS
  
• Hur man säljer QSBS
  
• QSBS skatteförmåner
  
• QSBS-limiter och risker
  

Vad är kvalificerade aktier för småföretag (qualified small business stock, QSBS) för grundare?

Kvalificerade småföretagsaktier (QSBS) är en typ av aktie som emitteras av ett C corporation (C corp) som uppfyller kraven i Internal Revenue Code, särskilt avsnitten 1202 och 1045. QSBS erbjuder betydande skatteförmåner till aktieägare, framför allt grundare och tidiga investerare. Om du äger den här typen av aktier och sedan säljer dem kan du undvika att betala federal inkomstskatt på pengarna du tjänar på försäljningen, upp till ett visst belopp.

Behörighetskriterier för QSBS

För att kvalificera sig för de betydande skatteförmånerna enligt QSBS måste både det emitterande företaget och investeraren uppfylla en uppsättning detaljerade krav. Dessa regler har specifika parametrar, och om de inte uppfyller en enda av dem kan det leda till att skatteförmånerna går förlorade. Här är en översikt över behörighetskraven:

Typ av verksamhet

• C-företag: Aktien måste emitteras av ett C-företag. S-företag och LLC kvalificerar sig inte för utfärdande av QSBS.
  
• Inrikes: Företaget bör vara baserat i USA. Utländska företag är inte berättigade.
  

Tillgångstest

• Bruttotillgångar: Företagets bruttotillgångar får inte överstiga 50 miljoner dollar vid tidpunkten för aktieemissionen och omedelbart därefter. Detta inkluderar kontanter och även alla andra tillgångar värderade till ursprungligt anskaffningsvärde.
  

Operativa kriterier

• Aktivt affärsbehov: Minst 80 % av företagets tillgångsvärde måste användas för aktiv verksamhet av ett eller flera kvalificerade företag. Detta utesluter passiva inkomstaktiviteter som att äga fastigheter för uthyrning.
  

Kriterier för aktier

• Originalutgåva: Investeraren måste köpa aktien direkt från företaget. Begagnade köp är inte berättigade.
  
• Typ av lager: Stam- eller preferensaktier kan kvalificera sig så länge som andra kriterier är uppfyllda.
  

Innehavstid

• Femårsregel: Investeraren måste inneha aktien i minst fem år för att fullt ut kunna dra nytta av QSBS-skattebefrielsen. De kan dock använda vissa rollover-strategier för aktier som innehas under kortare tidsperioder.
  

Begränsningar av undantag

• Tak för uteslutning: Det vinstbelopp som är berättigat till skatteundantaget är begränsat till 10 miljoner USD eller 10 gånger skattebasen för aktierna.
  

Dokumentation

• Pappersarbete: Både det emitterande företaget och aktieägaren bör upprätthålla noggranna register, inklusive aktiecertifikat och finansiella rapporter, för att fastställa QSBS-berättigande.
  

Det här är en lång och mycket specifik lista med krav – men för grundare och tidiga investerare är de ekonomiska fördelarna ofta tillräcklig motivation för att följa dem.

Hur man förvärvar QSBS

Förvärv av QSBS innebär en rad noggrant övervägda steg. Att följa skattereglerna är viktigt, men det finns också strategiska överväganden som kan påverka dina skatteskulder och din tillgångstillväxt på lång sikt. De betydande skattefördelarna med att förvärva QSBS kan göra det väl värt det detaljerade finansiella, juridiska och administrativa arbete som krävs.

Här är en översikt över processen för att förvärva QSBS:

Bilda ett C foretag

Var du väljer att införliva ditt företag kan avsevärt påverka regelefterlevnad och operativ flexibilitet. Till exempel är delstaten Delaware ett förstahandsval eftersom dess väletablerade bolagsrätt är både förutsägbar och gynnsam för företag.

Oavsett var du bildar ditt C foretag måste du lämna in bolagsordningen till statssekreteraren. Dessa bör tydligt definiera viktiga organisatoriska element som affärssyftet, det totala antalet auktoriserade aktier och nominellt värde för varje aktie. Du måste också utveckla omfattande företagsstadgar för att styra interna procedurer som genomförandet av styrelsemöten, rösträtt och tjänstemännens roller och ansvar.

Finansiell översikt

En detaljerad finansiell översikt är en förutsättning för QSBS-kvalificering. Arbeta nära med finansiella rådgivare eller revisorer för att bedöma dina tillgångar, som vanligtvis bäst representeras av en omfattande balansräkning. Du måste också bekräfta att företagets totala tillgångar inte överstiger gränsen på 50 miljoner dollar både före och omedelbart efter emissionen av aktien. Detta kan kräva värdering av tillgångar från tredje part eller till och med en fullständig revision för maximal noggrannhet.

Juridisk rådgivare

Anlita ett juridiskt team som är specialiserat på värdepapperslagstiftning för att lösa komplexiteten i aktieemissioner och QSBS-efterlevnad. Ett uppdragsbrev formaliserar er relation och definierar tydligt arbetets omfattning. Teamet bör utföra en efterlevnadsgranskning för att se till att alla delar av aktieemissionen följer både federala och statliga regler. Detta innebär vanligtvis att kontrollera värdepappersundantag och förbereda de nödvändiga ansökningarna.

Lagerdokumentation

Utarbeta avtal såsom aktieöverlåtelseavtal (SPA) och aktieägaravtal för att beskriva villkoren för aktieförsäljningen och det efterföljande ägandet. I SPA anges köpeskilling, antal aktier och eventuella restriktioner såsom intjänandetider. Aktieägaravtalet kan skydda intressen genom att specificera frågor som rösträtt, företrädesrätt till nya aktier och tagalong- eller dragalong-bestämmelser.

Att föra en aktiebok och en kapitaliseringstabell är obligatoriskt för att spåra aktieägande och göra ditt fall i eventuella IRS-revisioner.

Styrelsens godkännande

Emissionen av aktier måste godkännas av styrelsen, och dagordningen för detta möte bör uttryckligen lista de relaterade åtgärdspunkterna. Efter att ha godkänt emissionen måste styrelsen dokumentera dessa beslut i mötesprotokollet, som sedan arkiveras som en del av de officiella företagsregistren.

Aktieemission

Dokumentera exakt varje emitterad aktie. Traditionella aktiecertifikat fungerar som bevis på ägande och måste innehålla detaljer som utgivningsdatum, nominellt värde och eventuella restriktioner. Vissa företag väljer dock digitala tokens baserade på blockkedjeteknik som en säker och lätt överförbar representation av ägandet.

Löpande efterlevnad

Du måste kontinuerligt övervaka efterlevnaden av QSBS-kriterierna. Genomföra regelbundna finansiella utvärderingar för att säkerställa att bolagets tillgångsvärde håller sig inom ramarna. Du måste också regelbundet konsultera juridiska rådgivare för att bekräfta att affärsverksamheten fortsätter att uppfylla QSBS-kvalifikationerna, eftersom dessa aktiviteter kan förändras när verksamheten växer.

Hur man säljer QSBS

När du säljer QSBS, planera noggrant och följ stegen noggrant för att bevara alla tillgängliga skatteförmåner och slutföra transaktionen smidigt. Försäljningsprocessen omfattar många regelverk, invecklade juridiska ramverk och komplexa skattekonsekvenser – men den är genomförbar med rätt planering och stöd från skatterådgivare. Så här säljer du QSBS:

• Verifiering av innehavstid: Det första steget är att bekräfta att du har uppfyllt kravet på fem års innehav. Denna period börjar på det ursprungliga emissionsdatumet för aktien och slutar på försäljningsdagen. Beräkningen är enkel men absolut nödvändig för att kvalificera sig för QSBS skatteförmåner. Ha ett nära samarbete med skatterådgivare för att bekräfta innehavsperioden och diskutera eventuella skattekonsekvenser.

• Skatteanalys: Undersök sedan noggrant skattekonsekvenserna av försäljningen. Bekanta dig med de skattesatser som gäller för QSBS, eftersom de skiljer sig avsevärt från skattesatserna för vanlig inkomst. Ta hänsyn till de potentiella skattefördelarna, till exempel undantag från kapitalvinstskatt upp till en viss gräns, i din kostnads- och intäktsanalys.

• Granskning av dokumentation: Innan du påbörjar försäljningen, granska alla dokument relaterade till aktieägandet. Detta inkluderar aktieköpsavtal, aktieägaravtal och aktiecertifikat om de utfärdades. Identifiera och ta itu med eventuella restriktioner eller rättigheter som påverkar försäljningen av aktien, t.ex. företrädesrätt för andra aktieägare.

• Juridisk konsultation: Anlita ett juridiskt team som är väl insatt i värdepapperstransaktioner för att förbereda och granska allt pappersarbete som krävs för aktieförsäljningen. Detta inkluderar ofta ett köp- och försäljningsavtal som beskriver villkoren för affären, från försäljningspriset till stängningsvillkoren, samt eventuella utfästelser och garantier från båda parter.

• Due diligence för köpare: Om aktieförsäljningen involverar en extern köpare, förvänta dig att de kommer att utföra sin egen due diligence. Var beredd att tillhandahålla all nödvändig dokumentation, som kan vara allt från finansiella rapporter till avtal om immateriella rättigheter. Samarbeta fullt ut, samtidigt som du vidtar lämpliga åtgärder för att skydda känslig information.

• Slutliga godkännanden: Det sista steget i försäljningen kommer sannolikt att kräva ett formellt godkännande från styrelsen och eventuellt en omröstning från aktieägarna, beroende på bolagets stadgar och delstatens lagstiftning. Se till att den här godkännandeprocessen dokumenteras för att upprätta en tydlig pappersspårning.

• Utgående transaktion: Slutför försäljningen genom att utföra alla nödvändiga dokument, vilket ofta inkluderar aktieköpsavtalet, företagsbeslut som bekräftar försäljningen och betalningsöverföringen. Varje part måste behålla kopior av alla slutliga, genomförda dokument för arkivering och eventuella framtida revisioner.

• Anmälningar och anmälningar efter försäljning: När försäljningen har slutförts uppdaterar du företagets aktiebok så att den återspeglar ägarbytet. Du måste också göra alla nödvändiga regulatoriska anmälningar för att dokumentera försäljningen och uppdatera aktieägarregister.

• Skattedeklarationer: Slutligen måste du rapportera försäljningen av QSBS på din skattedeklaration. Blankett 8949 och bilaga D till blankett 1040 krävs i allmänhet för att dokumentera kapitaltransaktioner. Ta hjälp av starka skatterådgivare för att se till att du får alla uppgifter rätt.

Varje steg i QSBS-försäljningsprocessen har komplexiteter, och att förbise någon av dem kan äventyra potentiella skattefördelar. Det är mycket lättare att följa reglerna under hela processen och få bästa möjliga ekonomiska resultat med stöd från juridiska rådgivare och skatterådgivare.

QSBS skatteförmåner

Även om det kan vara tråkigt att hantera QSBS är det vanligtvis värt ansträngningen på grund av de många ekonomiska fördelarna. Dessa inkluderar:

• Undantag för kapitalvinster
  En av de mest tilltalande aspekterna av QSBS är möjligheten att utesluta en betydande del av kapitalvinsterna från federal beskattning. Specifikt tillåter IRS en uteslutning av 100 % av vinsten upp till 10 miljoner USD, eller 10 gånger den justerade basen för aktien, beroende på vilket som är störst.

• Alternativ minimiskattelättnad (AMT)
  AMT är en separat inkomstskatteberäkning som säkerställer att individer och företag med höga inkomster inte kan undvika en miniminivå av skatteplikt genom avdrag och undantag. Vanligtvis kan undantag för kapitalvinster utlösa AMT-överväganden. Undantaget för QSBS är dock också effektivt för AMT-ändamål, vilket ger dubbel lättnad för investeraren.

• Tillhandahållande av rollover
  Om du bestämmer dig för att sälja din QSBS och återinvestera intäkterna i en annan QSBS inom 60 dagar kan du skjuta upp redovisningen av kapitalvinsterna. Detta möjliggör skatteeffektiv återinvestering och portföljanpassning utan omedelbara skattekonsekvenser.

• Statliga skatteförmåner
  Flera delstater följer de federala QSBS-reglerna, vilket ger statliga skatteförmåner som liknar federala skatteförmåner. Denna överensstämmelse är dock inte universell, och en analys av varje enskild stat är nödvändig för att optimera potentiella skattebesparingar.

• Berättigande till reducerade federala skattesatser
  Om aktien inte uppfyller kriterierna för fullständig uteslutning kan vinsten fortfarande vara berättigad till reducerade federala kapitalvinstskattesatser, som kan vara betydligt lägre än vanliga inkomstskattesatser.

• Skattefri utdelning
  Företag som utfärdar QSBS befinner sig ofta i en tillväxtfas och kommer sannolikt att återinvestera vinster snarare än att dela ut dem som utdelning. Detta innebär att strategin ändras till långsiktig kapitaltillväxt, som är skattefri upp till gränsen för undantag.

• Överförbarhet av undantag
  I vissa scenarier kan QSBS-skatteförmånerna överföras till truster eller överföras till arvingar, vilket bibehåller skatteeffektiviteten över generationerna.

• Hantering av förluster
  Även om det primära fokuset för QSBS är vinst kan förluster också få särskild behandling. Under vissa förutsättningar kan förluster vid försäljning av QSBS betraktas som vanliga förluster snarare än kapitalförluster, vilket ger en mer gynnsam skattebehandling..

• Investeringar via pass-through-enheter
  Du kan också inneha QSBS genom vissa genomströmningsentiteter, till exempel partnerskap eller S foretag. Skatteförmånerna kan överföras till de enskilda medlemmarna, med viss komplexitet och begränsningar.

Den verkliga fördelen med QSBS kommer från att integrera dessa fördelar i en sammanhängande skattestrategi med flera lager. Varje fördel förstärks när den kombineras med de andra, vilket leder till ännu större tillgångstillväxt och riskminskning.

QSBS-limiter och risker

Även om QSBS har många ekonomiska fördelar har det också nackdelar att ta hänsyn till. Här är vad du bör veta för att undvika misstag när du förvärvar, innehar och säljer QSBS:

• Innehavstid
  En av de viktigaste begränsningarna är kravet på en innehavstid på fem år. För att kvalificera dig för QSBS-behandling måste du inneha aktien i mer än fem år. Att inte hålla denna tidsram kan leda till att skatteförmånerna går förlorade.

• Tillgångsgräns
  QSBS-status gäller för företag med bruttotillgångar som inte överstiger 50 miljoner USD omedelbart efter aktieemissionen. Om denna gräns överskrids kan QSBS-statusen för nya aktier ogiltigf

• Behöriga företag
  Alla branscher är inte berättigade till QSBS. Tjänsteföretag som hälso- och sjukvård, juridik och finans kvalificerar sig vanligtvis inte. Läs mer om vilka typer av företag som är berättigade respektive inte berättigade.

• Ändringar i skattesatser
  QSBS-förmåner är knutna till skattekoder, som kan komma att ändras. Lagstiftning kan revidera eller eliminera förmånerna, vilket gör den långsiktiga planeringen något osäker.

• Ägandeprocent
  Det finns gränser för hur mycket QSBS en individ kan utesluta från bruttoinkomsten, vilket ofta beror på procentandelen av företagets ägande. Investerare bör vara medvetna om dessa nyanser för att undvika överraskningar under skattedeklarationen.

• Statlig skatt
  QSBS erbjuder federala skatteförmåner, men den statliga skattebehandlingen kan variera kraftigt. Vissa stater följer federala regler, medan andra inte erkänner QSBS-förmåner alls - framför allt Kalifornien.

• Kapitalförlust
  Om företaget misslyckas betraktas förlusten på QSBS som en kapitalförlust, som har sin egen uppsättning skatteregler och begränsningar. Till skillnad från vanliga rörelseförluster har kapitalförluster begränsningar i fråga om avdragsrätt.