企业家面临的共同经历是在成立 有限责任公司 (LLC) 或公司 (Inc.) 之间做出选择。每种结构都带有独特的优势和考虑因素。这两种结构均提供有限责任保护，保护所有者的个人资产免受商业债务和法律问题的影响，但它们在灵活性、运营开支和增长潜力方面有所不同。

LLC 因其宽松的合规要求和税收灵活性而受到中小型企业的青睐，而公司则更适合计划大幅增长或最终上市的商家。

在 LLC 和公司之间做出决定的企业家应考虑他们需要多少责任保护、未来的增长和资金计划，以及他们商家的具体需求和目标。下面，我们将解释 LLC 和 Inc. 之间的主要区别，每种结构的优缺点，为什么初创企业可能会选择 LLC 而不是 Inc.，以及如何从 LLC 转换为 Inc.。

本文内容

• 什么是 LLC？
  
• 什么是成立公司，成为 Inc. 意味着什么？
  
• LLC 和 Inc. 之间的区别
  
• 成立 LLC 与成立公司的优缺点
  
• 法律影响及保护：LLC 与 Inc.
  
• 为什么初创企业可能会选择成立 LLC 或成立公司
  
• 如何从 LLC 转换为 Inc.
  
• Stripe Atlas 如何提供助力
  

什么是有限责任公司 (LLC)？

LLC 或有限责任公司是美国的一种业务结构，它结合了公司和合伙企业或独资企业的特征。它具有有限责任保护，这意味着被称为成员的所有者无需对公司的债务或责任个人负责。如果商家面临财务困难或法律问题，成员的个人资产会受到保护。

成立 LLC 时，您可以选择是作为独资企业、合伙企业还是公司进行征税。除非所有者选择公司纳税身份，否则 LLC 不作为独立实体征税。相反，利润和损失“穿透”给成员，由成员在个人纳税申报表上报告。这避免了 C 类公司面临的双重征税。

在管理和成立方面，LLC 比股份公司具有更大的灵活性，承担更少的义务。LLC 成员可以根据内部偏好建立管理结构和进行利润分配，LLC 的记录保存和报告要求少于股份公司。

谁可以成立 LLC？

实际上，任何实体或个人都可以成立 LLC，包括个人、公司、房地产投资企业、其他 LLC 和外国实体。银行和保险公司通常不能成立 LLC。

什么是股份公司，成立股份公司意味着什么？

成立公司是组建公司的法律流程。这创建了一个独立于其所有者（即股东）的新法律实体。当一家公司注册成立时，通常在其名称后面带有“Inc.”（Incorporated 的缩写），表明它是一家公司。

公司是一种结构更严谨的业务形式。它被视为独立的法律实体，这意味着它可以拥有资产，订立合同，起诉或被起诉，并招致债务——一切独立于其所有者。股东个人无需对公司的债务或责任负责，他们的财务风险仅限于其在公司的投资。

通过发行股票，公司比其他商业结构更容易筹集资金，但他们也面临着更严格的治理和监管合规标准。公司的所有权以股票形式体现。股东有权就某些公司事务进行投票，并在公司盈利时获得股息。

LLC 和 Inc. 之间的区别

LLC 和股份公司各有特定的要求和注意事项。以下概述了 LLC 和 Inc. 之间的主要区别。

成立 LLC 与股份公司的利弊

在决定是成立 LLC 还是股份公司（通常称为 Inc.）时，您应该考虑法律责任、税收、行政要求和增长潜力等几个影响因素。下面进行了详细的比较。

成立 LLC

优点

• LLC 默认享有穿透纳税的待遇，这意味着利润和损失会转移到所有者的个人纳税申报表上，从而避免了企业所得税。LLC 也可以选择作为公司纳税。

• 类似于公司，所有者（成员）免受对商业债务和索赔的个人责任。

• LLC 不需要举行年会或记录会议纪要，与公司相比，这简化了运营流程。

• 与公司需要有正式的董事会和高管不同，LLC 可以由成员（所有者）或经理进行管理。

• 与 S 型公司相比，在谁可以拥有 LLC 及其可以拥有的所有者数量上限制更少。

缺点

• 在某些州，除非运营协议中另有规定，否则 LLC 可能具有有限的寿命，或者需要在成员死亡或退出时解散。

• LLC 的成员通常被认为是自营职业者，必须按其利润份额缴纳自雇税。

• 鉴于公司熟悉的结构及通过发行股票获得增长的潜力，某些投资者可能更倾向于公司而非 LLC。

成立股份公司

优点

• 公司的股东通常不对商业债务和责任承担个人责任。

• 即使所有权或管理权发生变化，公司也能继续存在，这对于长期运营来说可能是一个优势。

• 公司可以通过出售股票来筹集资金，这对投资者（尤其是风险资本家）来说更具吸引力。

• 组建公司能带来更具信誉和专业性的认知。

• 尽管双重征税（先是对公司征税，然后是对股息的个人税）是一个缺点，但保留利润的能力和潜在的税收减免等好处则是优势。

缺点

• C 型公司面临双重征税，即在公司层面就收入征税，然后作为股息再次向股东征税。

• 公司面临严格的监管要求，包括强制性年会、详细记录保存和报告义务。

• 公司需要正式的结构，包括董事、管理人员和股东，并且每个角色都有明确的责任和义务。

• S 型公司作为公司的一种子类型，其可拥有的股东数量和类型以及利润的分配方式受到限制。

LLC 特征对比 Inc. 特征

以下是 LLC 和公司的特性对比情况。

法律影响和保护：LLC 与 Inc.

LLC 和股份公司都有责任保护，但它们在法律框架、合规要求和对企业主的影响方面有所不同。两种结构之间的选择取决于企业的规模和复杂性、所需的税收待遇以及管理和运营所需的正式程度等因素。

• 责任保护： LLC 和股份有限公司都带有有限责任保护，但 LLC 提供稍微更可预测的保护：在股份有限公司中，法院“刺破公司面纱”的风险略大，所有者被认定为个人对商业债务负责的情况非常罕见。LLC 和股份有限公司都面临此风险，但对于 LLC 来说，由于其更宽松的运营要求，这种可能性较小。

• 法律手续： 股份有限公司拥有比 LLC 更严格的法律手续和年度监管合规要求。他们必须遵守特定的公司治理规则，举行定期股东大会，维护详细记录，并提交年度报告。

• 税务影响： LLC 可以选择作为独资企业、合伙企业、S 类公司或 C 类公司进行征税。股份有限公司通常作为 C 类公司纳税，这会导致双重征税，但如果符合特定的美国国税局要求，他们可以选择被作为 S 类公司对待。

• 合同与法律协议： LLC 和股份有限公司都可以以自己的名义订立合同和法律协议。合同应始终以 LLC 或股份有限公司的名字签署，而不是个人所有者，以确保适用有限责任保护。

为什么初创企业可能会选择成立 LLC 或股份公司

对于初创公司而言，在成立 LLC 和成立公司之间做出决定非常重要。公司能够帮助企业筹集更多外部资金、进行公开发行并实现大幅增长。而 LLC 的个人财务风险更低，且管理结构更简单。每种结构也有其各自的税务影响。下面深入探讨初创公司可能会选择每种结构的理由。

初创企业可能选择成立 LLC 的原因

从管理灵活性到税收的各个方面考虑，初创企业所有者可能更喜欢成立 LLC 而不是股份公司的原因有很多。

• 文件工作更少：与公司相比，LLC 通常需要的文件工作和正式程序要求更少。这里没有强制性的股东会议、董事会会议或会议纪要保存，使得管理流程更为简单和灵活。

• 管理结构更简单：LLC 的管理更为容易（不论由成员还是经理管理），且具有更大的灵活性。

• 穿透纳税：LLC 的默认税务处理方式是穿透纳税，这样可避免 C 型公司所面临的双重征税。

• 灵活的所有权：LLC 的所有者数量和类型没有限制。这一优势显著，尤其是当初创公司想吸纳外籍人士或其他实体为成员时（在 S 型公司中受限较多）。

初创企业可能选择股份公司的原因

出于以下原因，初创企业所有者可能会选择成立股份公司而不是成立 LLC：

• 筹集资金更容易：成为一家公司可以帮助初创公司筹集外部资金。公司可以发行各类股票，这对于偏好通过股票反映不同风险和潜在回报水平的风险资本家和投资者更具吸引力。

• 增加信誉和形象：组建公司能提高初创公司在潜在客户、供应商和投资者心中的信誉，他们可能会认为公司形式相比 LLC 更稳定且管理更佳。

• 永续存在的优势：公司拥有永续存在的优势，与在成员退出或死亡时寿命受限或面临解散的 LLC 不同。无论所有权或管理层如何变动，公司都将继续存在。

• 针对未来需求的税务灵活性：公司允许所有者以相对较低的企业税率在公司内保留利润，之后重新投资于业务，而不会马上对股东产生税务影响。公司还能提供股票期权或认购计划，这些均是具吸引力的招聘和留存工具。

如何从 LLC 转型为 Inc.

商家所有者可能出于多种原因将 LLC 转换为公司，包括寻求更多投资或计划公开募股。以下是该流程的概览。

1. 确定公司类型

决定您是要成立 C 股份公司还是 S 股份公司。C 股份公司是默认选项，需要双重征税。S 股份公司有转嫁税，但它们有更严格的资格要求。

2. 选择转换方法

将 LLC 转型为股份公司有两种主要方法：

• 法定转换： 这是许多州提供的一个简化流程。LLC 向州政府提交转换条款以及任何必需的支持性文件。LLC 的资产和负债自动转移给新公司。

• 法定合并： 这适用于不允许法定转换的州。LLC 的所有者创建一个新公司，并将现有的 LLC 合并到其中。这可能会更复杂，并可能需要额外的备案和批准。

如果您选择成立 S 类公司，您还需要向美国国税局提交 2553 表格以选择 S 类公司税务状态。

3. 准备和提交必要文件

所需的确切文件因州和所选的转型方法而异，但通常包含转型章程和公司章程。

• 转换条款： 这些文件概述了转换流程，包括 LLC 和新公司的名称，转换生效日期，以及关于资产和负债转移的详细信息。

• 公司组建条款： 该文件确立了新公司并包含其名称、目的、注册代理人和股份结构等信息。

4. 获取必要的批准

一些州需要获得 LLC 成员或经理的批准才能进行转型。这可能涉及召开会议并获得书面同意。

5. 更新内部文件

更新公司的运营协议、章程和任何其他内部文件，以反映结构和所有权的变化。

6. 通知相关方

将转型通知美国国税局、州税务机构、银行、债权人、客户和任何其他相关方。

Stripe Atlas 如何提供助力

Stripe Atlas 可为您的公司搭建法律基础，助力您在两个工作日内，无论身处全球何地，都能完成融资、开设银行账户及接受付款。

已有超 7.5 万家公司通过 Atlas 完成注册，其中包括获 Y Combinator、a16z 和 General Catalyst 等顶级投资机构支持的初创企业。

申请使用 Atlas

通过 Atlas 申请注册公司仅需不到 10 分钟。您可自主选择公司架构，即时核验公司名称是否可用，并可添加最多四位联合创始人。您还需确定股权分配方案，预留一定比例的股权供未来投资人和员工分配，指定公司管理人员，并通过电子签名完成所有文件签署。所有联合创始人也将收到电子邮件邀请，通过电子签名签署其各自的文件。

在雇主识别号 (EIN) 下发之前接受付款和办理银行业务

完成公司注册后，Atlas 会为您申请雇主识别号 (EIN)。持有美国社会安全号码、美国地址及手机号码的创始人可享受美国国税局 (IRS) 的加急处理服务，其他创始人则需通过标准流程申请，耗时可能稍长。此外，Atlas 支持在 EIN 下发前进行支付与银行开户操作，让您在 EIN 获批前即可开始收款并完成交易。

非现金创始人股权认购

创始人可使用知识产权（如版权或专利）而非现金认购初始股份，相关认购凭证将存储在 Atlas 管理平台中。使用此功能必须满足知识产权估值不超过 100 美元的条件；若您持有的知识产权价值高于此限额，请在操作前咨询专业律师。

自动申报 83(b) 税务选择

创始人可通过申报 83(b) 税务选择降低个人所得税。无论您是美国籍或非美国籍创始人，Atlas 均可代为申报——采用 USPS 认证邮件寄送并提供物流追踪服务。您可以直接在 Stripe 管理平台获取已签署的 83(b) 税务选择文件及提交凭证。

全球顶尖水准的公司法律文件

Atlas 为您提供创办公司所需的全部法律文件。Atlas 的 C 类公司文件由全球顶尖的风险投资律师事务所之一的美国科律律师事务所 (Cooley) 联合设计，旨在助您立即启动融资，并确保公司获得全方位法律保护，涵盖所有权架构、股权分配及税务合规等核心领域。

Stripe Payments 服务首年免费，另享价值 5 万美元的合作伙伴抵扣金与折扣

Atlas 与顶级合作伙伴深度联动，为创始人提供独家折扣与抵扣金，涵盖 AWS、Carta、Perplexity 等行业领军企业的工程开发、税务、财务、监管合规及运营必备工具折扣，更免费赠送首年特拉华州法定注册代理服务。作为 Atlas 用户，您还将解锁 Stripe 专属权益——最高 10 万美元支付交易额的全年免费支付处理服务。

进一步了解 Atlas 如何助您快速轻松地创立新企业，并立即开始行动。