企业家往往需要在成立有限责任公司 (LLC) 或股份公司 (Inc.) 之间进行选择。每种企业结构都有各自的优点和注意事项。

LLC 是一种灵活的企业结构，具有有限责任保护，可保护所有者（称为成员）的个人资产免受商业债务和法律问题的影响。与股份公司相比，LLC 具有更大的运营灵活性和更少的严格监管要求。成立 LLC 时，您可以选择是将其作为独资企业、合伙企业还是股份公司纳税。LLC 是中小型企业的热门选择，这些企业将受益于最小的运营开销和责任保护。

股份公司（Inc.，即“incorporated”的缩写）是一种组织性更强的企业形式，也附带有限责任保护。与其他企业结构相比，股份公司可以发行股票，更容易募集资金，但它们也面临着更严格的治理和合规标准。对于计划在未来实现大幅增长或谋求上市的企业来说，股份公司是理想选择。

在 LLC 和股份公司之间做出决定的企业家应该考虑他们需要多少责任保护、未来的增长和融资计划，以及他们业务的具体需求和目标。本文将介绍 LLC 和 Inc. 之间的主要区别、两者的优缺点、为什么初创企业可能会选择 LLC 而不是 Inc.，以及如何从 LLC 转型为 Inc.。

目录

• 什么是 LLC？
  
• 什么是股份公司，成为股份公司意味着什么？
  
• LLC 与 Inc. 之间的区别
  
• 成立 LLC 与股份公司的利弊
  
• 法律影响和保护：LLC 与 Inc.
  
• 为什么初创企业可能会选择成立 LLC 或股份公司
  
• 如何从 LLC 转型为 Inc.
  

什么是 LLC？

LLC（有限责任公司）是美国的一种企业结构，兼具股份公司和合伙企业或独资企业的特征。它具有有限责任保护，意味着所有者（称为成员）不对公司的债务或责任承担个人责任。如果企业面临财务困难或法律问题，成员的个人资产将受到保护。

LLC不作为独立实体征税，除非其所有者选择以股份公司纳税。取而代之的是，利润和损失“转嫁”给成员，成员在个人纳税申报表上报告。这避免了 C 股份公司面临的双重征税。

在管理和成立方面，LLC 比股份公司具有更大的灵活性，承担更少的义务。LLC 成员可以根据内部偏好建立管理结构和进行利润分配，LLC 的记录保存和报告要求少于股份公司。

谁可以成立 LLC？

实际上，任何实体或个人都可以成立 LLC，包括个人、股份公司、其他 LLC 和外国实体。不过，通常不允许银行和保险公司成立 LLC。

什么是股份公司，成立股份公司意味着什么？

公司注册是成立股份公司的法律程序。这将创建一个独立于其所有者（称为股东）的新法人实体。当一家公司成立时，其名称后通常带有“Inc.”（incorporated 的缩写）标识，这表明它是一家股份公司。

股份公司被视为一个独立的法人实体，这意味着它可以拥有资产、签订合同、起诉或被起诉以及承担债务 — 所有这些都与其所有者个人分开。股东不对股份公司的债务或负债承担个人责任，其财务风险仅限于对公司的投资。

股份公司的所有权以股票份额表示。股东有权对某些股份公司事务进行投票，如果股份公司盈利，股东可能会获得股息。

LLC 和 Inc. 之间的区别

LLC 和股份公司各有特定的要求和注意事项。以下概述了 LLC 和 Inc. 之间的主要区别。

LLC

• 所有权结构：LLC 由持有不同比例所有权权益的成员拥有。

• 管理结构：LLC 具有灵活的管理结构。它们通常由成员或指定的经理管理。运营协议概述了管理角色和职责。

• 税收：LLC 需缴纳转嫁税，其中利润和损失被“转嫁”给成员，并在他们的个人纳税申报表上报告。LLC 可以作为合伙企业、独资企业、S 股份公司或 C 股份公司纳税。

• 成立和持续要求：要成立 LLC，您必须向州政府提交组织章程。与股份公司相比，LLC 的持续手续和文书工作更少。

• 募集资金：LLC 可以通过成员捐款、贷款或增加新成员来筹集资金。

Inc.

• 所有权结构：股份公司由股东所有，持有的股票代表其所有权份额。

• 管理结构：由股东选举产生的董事会管理股份公司并任命处理日常运营的官员。股份公司拥有更正式的管理结构和更严格的规章制度。

• 税收：股份公司需要缴纳双重税，其中公司对其利润纳税，股东对其收到的股息纳税。如果 S 股份公司满足某些要求，则可以避免双重征税。

• 成立和持续要求：股份公司是通过向国家提交申请并制定公司章程而成立的。这种结构伴随着更多持续手续，包括年度会议、记录保存和报告要求。

• 募集资金：股份公司可以通过向投资者出售股票来筹集资金。与 LLC 相比，股份公司有更多的筹集资金途径，包括公开发行股票。

成立 LLC 与股份公司的利弊

在决定是成立 LLC 还是股份公司（通常称为 Inc.）时，您应该考虑法律责任、税收、行政要求和增长潜力等几个影响因素。下面进行了详细的比较。

成立 LLC

优点

• 有限责任公司默认享受转嫁税，这意味着利润和损失将转嫁到所有者的个人纳税申报表中，从而避免了公司税。LLC 也可以选择作为股份公司纳税。

• 与股份公司类似，所有者（成员）可以免于对商业债务和索赔承担个人责任。

• LLC 不需要召开年度会议或记录会议记录，与股份公司相比，这简化了运营。

• LLC 可以由成员（所有者）或经理管理 — 这与股份公司不同，后者需要有正式的董事会和高级职员。

• 与 S 股份公司相比，对谁可以拥有 LLC 以及它可以拥有多少所有者的限制较少。

缺点

• 在某些州，除非运营协议中另有规定，否则 LLC 的寿命可能有限，或者需要在成员死亡或退出时解散。

• LLC 的成员通常被视为自雇人士，必须为其利润份额缴纳自雇税。

• 一些投资者可能更喜欢股份公司而不是 LLC，因为他们熟悉股份结构以及通过发行股票实现增长的潜力。

成立股份公司

优点

• 股份公司股东通常不对企业债务和负债承担个人责任。

• 即使所有权或管理层发生变化，股份公司也会继续存在，这有利于长期运营。

• 股份公司可以通过出售股票筹集资金，这对投资者（尤其是风险投资家）更具吸引力。

• 股份公司让人感觉更具有可信度、更专业。

• 虽然双重征税（对股息征收股份公司税和个人税）是一个不利因素，但其优点是能够保留利润和享受潜在的税收减免等好处。

缺点

• C 股份公司适用于双重征税，即收入在公司层面征税，并再次作为股东的股息征税。

• 股份公司面临严格的监管要求，包括强制性年度会议、详细记录保存和报告义务。

• 股份公司需要一个由董事、高级职员和股东组成的正式结构 — 每个人都有明确的角色和职责。

• S 公司是股份公司的一个子集，S 公司可以拥有的股东数量和类型以及利润分配方式受到限制。

法律影响和保护：LLC 与 Inc.

LLC 和股份公司都有责任保护，但它们在法律框架、合规要求和对企业主的影响方面有所不同。两种结构之间的选择取决于企业的规模和复杂性、所需的税收待遇以及管理和运营所需的正式程度等因素。

• 责任保护
  LLC 和股份公司都具有有限责任保护，但股份公司被法院“刺穿股份公司面纱”的风险稍大，即所有者可能对企业债务承担个人责任，这种情况很少见。这通常发生在所有者将个人和企业财务混合在一起、未能经办适当的股份公司手续或从事欺诈活动时。LLC 和股份公司都面临这种风险，但由于 LLC 的运营要求更宽松，这种风险的可能性较小。

• 法律手续
  股份公司比 LLC 有更严格的法律手续。它们必须遵守特定的股份公司治理规则，定期召开股东大会，保持详细记录，并提交年度报告。

• 税务影响
  LLC 可以选择作为独资企业、合伙企业、S 股份公司或 C 股份公司纳税。股份公司通常作为 C 公司征税，这会导致双重征税，但如果它们符合特定的 IRS 要求，它们可以选择作为 S 公司纳税。

• 合同和法律协议
  LLC 和股份公司都可以独立签订合同和法律协议。合同应始终以 LLC 或股份公司的名义签署，而不是以个人所有者的名义签署，以确保适用有限责任保护。

为什么初创企业可能会选择成立 LLC 或股份公司

对于初创企业来说，成立 LLC 还是股份公司是一个重要决定。股份公司可以帮助企业筹集更多的外部资本，进行公开募股，并实现重大增长。LLC 的个人财务风险较小，管理结构更简单。每种结构也有其自身的税收影响。下面详细介绍初创企业选择每种结构的理由。

初创企业可能选择成立 LLC 的原因

从管理灵活性到税收的各个方面考虑，初创企业所有者可能更喜欢成立 LLC 而不是股份公司的原因有很多。

• 更少的文书工作：与股份公司相比，LLC 通常需要较少的文书工作和正式程序要求。没有强制性的股东大会、董事会会议或会议记录，使管理流程更简单、更灵活。

• 更简单的管理结构：LLC 更易于管理（由成员或经理管理），具有更大的灵活性。

• 转嫁税：LLC 的默认税收待遇是转嫁税，这避免了 C 股份公司面临的双重征税。

• 灵活的所有权：LLC 的所有者数量或类型不受限制。这可能是有利的，特别是如果初创企业希望将外国人或其他实体作为成员，而这在 S 股份公司中受到更多限制。

初创企业可能选择股份公司的原因

出于以下原因，初创企业所有者可能会选择成立股份公司而不是成立 LLC：

• 募集资金：成立股份公司可以帮助初创企业筹集外部资金。股份公司可以发行各种类型的股票，这对风险资本家和投资者来说很有吸引力，他们更喜欢反映不同风险水平和潜在回报的股票。

• 可信度和认知度：股份公司可以提高初创企业在潜在客户、供应商和投资者中的信誉，他们可能认为股份公司比 LLC 更稳定、管理更完善。

• 永久存在：与 LLC 不同，股份公司具有永久存在的优势，LLC 可能具有有限的寿命或在成员退出或死亡时解散。无论所有权或管理层如何变化，股份公司都会继续存在。

• 满足未来需求的税收灵活性：股份公司允许所有者在公司内部保留利润（可能适用较低的公司税率），他们可以将其再投资于业务，而不会对股东产生直接的税收影响。公司还可以提供股票期权或购买计划，这些都是有吸引力的招聘和留任工具。

如何从 LLC 转型为 Inc.

将 LLC 转型为股份公司需要执行一定的法律程序，企业主可能会出于多种原因进行转型，包括寻求更多投资或计划公开募股。该过程概述如下。

确定股份公司类型

决定您是要成立 C 股份公司还是 S 股份公司。C 股份公司是默认选项，需要双重征税。S 股份公司有转嫁税，但它们有更严格的资格要求。

选择转型方式

将 LLC 转型为股份公司有两种主要方法：

• 法定转型：这是在许多州适用的简化过程。LLC 向州政府提交转型条款以及任何必需的支持文件。LLC 的资产和负债自动转移到新成立的股份公司。

• 法定合并：这适用于不允许法定转型的州。LLC 的所有者创建一家新的股份公司并将现有 LLC 合并到其中。这可能更复杂，可能需要额外的备案和批准。

如果您选择成立 S 股份公司，还需要向美国国税局提交表格 2553以选择作为 S 股份公司纳税。

准备并提交必要的文件

所需的确切文件因州和所选的转型方法而异，但通常包含转型章程和公司章程。

• 转型条款：这些文件概述了转型过程，包括 LLC 和新股份公司的名称、转型的生效日期以及有关资产和负债转移的详细信息。

• 股份公司章程：该文件宣告成立新的股份公司，包括其名称、目的、注册代理人和股份结构等信息。

获得必要的批准

一些州需要获得 LLC 成员或经理的批准才能进行转型。这可能涉及召开会议并获得书面同意。

更新内部文档

更新公司的运营协议、章程和任何其他内部文件，以反映结构和所有权的变化。

通知相关方

将转型通知美国国税局、州税务机构、银行、债权人、客户和任何其他相关方。

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