LLC 与 Inc.:差异、相似之处以及如何选择

Atlas
Atlas

仅需鼠标轻点,就能轻松开创公司,立即收款、组建团队、募资启航。

了解更多 
  1. 导言
  2. 什么是 LLC?
    1. 谁可以成立 LLC?
  3. 什么是股份公司,成立股份公司意味着什么?
  4. LLC 和 Inc. 之间的区别
    1. LLC
    2. Inc.
  5. 成立 LLC 与股份公司的利弊
    1. 成立 LLC
    2. 成立股份公司
  6. 法律影响和保护:LLC 与 Inc.
  7. 为什么初创企业可能会选择成立 LLC 或股份公司
    1. 初创企业可能选择成立 LLC 的原因
    2. 初创企业可能选择股份公司的原因
  8. 如何从 LLC 转型为 Inc.
    1. 确定股份公司类型
    2. 选择转型方式
    3. 准备并提交必要的文件
    4. 获得必要的批准
    5. 更新内部文档
    6. 通知相关方

企业家往往需要在成立有限责任公司 (LLC) 或股份公司 (Inc.) 之间进行选择。每种企业结构都有各自的优点和注意事项。

LLC 是一种灵活的企业结构,具有有限责任保护,可保护所有者(称为成员)的个人资产免受商业债务和法律问题的影响。与股份公司相比,LLC 具有更大的运营灵活性和更少的严格监管要求。成立 LLC 时,您可以选择是将其作为独资企业、合伙企业还是股份公司纳税。LLC 是中小型企业的热门选择,这些企业将受益于最小的运营开销和责任保护。

股份公司(Inc.,即“incorporated”的缩写)是一种组织性更强的企业形式,也附带有限责任保护。与其他企业结构相比,股份公司可以发行股票,更容易募集资金,但它们也面临着更严格的治理和合规标准。对于计划在未来实现大幅增长或谋求上市的企业来说,股份公司是理想选择。

在 LLC 和股份公司之间做出决定的企业家应该考虑他们需要多少责任保护、未来的增长和融资计划,以及他们业务的具体需求和目标。本文将介绍 LLC 和 Inc. 之间的主要区别、两者的优缺点、为什么初创企业可能会选择 LLC 而不是 Inc.,以及如何从 LLC 转型为 Inc.。

目录

  • 什么是 LLC?
  • 什么是股份公司,成为股份公司意味着什么?
  • LLC 与 Inc. 之间的区别
  • 成立 LLC 与股份公司的利弊
  • 法律影响和保护:LLC 与 Inc.
  • 为什么初创企业可能会选择成立 LLC 或股份公司
  • 如何从 LLC 转型为 Inc.

什么是 LLC?

LLC(有限责任公司)是美国的一种企业结构,兼具股份公司和合伙企业或独资企业的特征。它具有有限责任保护,意味着所有者(称为成员)不对公司的债务或责任承担个人责任。如果企业面临财务困难或法律问题,成员的个人资产将受到保护。

LLC不作为独立实体征税,除非其所有者选择以股份公司纳税。取而代之的是,利润和损失“转嫁”给成员,成员在个人纳税申报表上报告。这避免了 C 股份公司面临的双重征税。

在管理和成立方面,LLC 比股份公司具有更大的灵活性,承担更少的义务。LLC 成员可以根据内部偏好建立管理结构和进行利润分配,LLC 的记录保存和报告要求少于股份公司。

谁可以成立 LLC?

实际上,任何实体或个人都可以成立 LLC,包括个人、股份公司、其他 LLC 和外国实体。不过,通常不允许银行和保险公司成立 LLC。

什么是股份公司,成立股份公司意味着什么?

公司注册是成立股份公司的法律程序。这将创建一个独立于其所有者(称为股东)的新法人实体。当一家公司成立时,其名称后通常带有“Inc.”(incorporated 的缩写)标识,这表明它是一家股份公司。

股份公司被视为一个独立的法人实体,这意味着它可以拥有资产、签订合同、起诉或被起诉以及承担债务 — 所有这些都与其所有者个人分开。股东不对股份公司的债务或负债承担个人责任,其财务风险仅限于对公司的投资。

股份公司的所有权以股票份额表示。股东有权对某些股份公司事务进行投票,如果股份公司盈利,股东可能会获得股息。

LLC 和 Inc. 之间的区别

LLC 和股份公司各有特定的要求和注意事项。以下概述了 LLC 和 Inc. 之间的主要区别。

LLC

  • 所有权结构:LLC 由持有不同比例所有权权益的成员拥有。

  • 管理结构:LLC 具有灵活的管理结构。它们通常由成员或指定的经理管理。运营协议概述了管理角色和职责。

  • 税收:LLC 需缴纳转嫁税,其中利润和损失被“转嫁”给成员,并在他们的个人纳税申报表上报告。LLC 可以作为合伙企业、独资企业、S 股份公司或 C 股份公司纳税。

  • 成立和持续要求:要成立 LLC,您必须向州政府提交组织章程。与股份公司相比,LLC 的持续手续和文书工作更少。

  • 募集资金:LLC 可以通过成员捐款、贷款或增加新成员来筹集资金。

Inc.

  • 所有权结构:股份公司由股东所有,持有的股票代表其所有权份额。

  • 管理结构:由股东选举产生的董事会管理股份公司并任命处理日常运营的官员。股份公司拥有更正式的管理结构和更严格的规章制度。

  • 税收:股份公司需要缴纳双重税,其中公司对其利润纳税,股东对其收到的股息纳税。如果 S 股份公司满足某些要求,则可以避免双重征税。

  • 成立和持续要求:股份公司是通过向国家提交申请并制定公司章程而成立的。这种结构伴随着更多持续手续,包括年度会议、记录保存和报告要求。

  • 募集资金:股份公司可以通过向投资者出售股票来筹集资金。与 LLC 相比,股份公司有更多的筹集资金途径,包括公开发行股票。

成立 LLC 与股份公司的利弊

在决定是成立 LLC 还是股份公司(通常称为 Inc.)时,您应该考虑法律责任、税收、行政要求和增长潜力等几个影响因素。下面进行了详细的比较。

成立 LLC

优点

  • 有限责任公司默认享受转嫁税,这意味着利润和损失将转嫁到所有者的个人纳税申报表中,从而避免了公司税。LLC 也可以选择作为股份公司纳税。

  • 与股份公司类似,所有者(成员)可以免于对商业债务和索赔承担个人责任。

  • LLC 不需要召开年度会议或记录会议记录,与股份公司相比,这简化了运营。

  • LLC 可以由成员(所有者)或经理管理 — 这与股份公司不同,后者需要有正式的董事会和高级职员。

  • 与 S 股份公司相比,对谁可以拥有 LLC 以及它可以拥有多少所有者的限制较少。

缺点

  • 在某些州,除非运营协议中另有规定,否则 LLC 的寿命可能有限,或者需要在成员死亡或退出时解散。

  • LLC 的成员通常被视为自雇人士,必须为其利润份额缴纳自雇税。

  • 一些投资者可能更喜欢股份公司而不是 LLC,因为他们熟悉股份结构以及通过发行股票实现增长的潜力。

成立股份公司

优点

  • 股份公司股东通常不对企业债务和负债承担个人责任。

  • 即使所有权或管理层发生变化,股份公司也会继续存在,这有利于长期运营。

  • 股份公司可以通过出售股票筹集资金,这对投资者(尤其是风险投资家)更具吸引力。

  • 股份公司让人感觉更具有可信度、更专业。

  • 虽然双重征税(对股息征收股份公司税和个人税)是一个不利因素,但其优点是能够保留利润和享受潜在的税收减免等好处。

缺点

  • C 股份公司适用于双重征税,即收入在公司层面征税,并再次作为股东的股息征税。

  • 股份公司面临严格的监管要求,包括强制性年度会议、详细记录保存和报告义务。

  • 股份公司需要一个由董事、高级职员和股东组成的正式结构 — 每个人都有明确的角色和职责。

  • S 公司是股份公司的一个子集,S 公司可以拥有的股东数量和类型以及利润分配方式受到限制。

特点
有限责任公司
股份有限公司
责任 有限制 有限制
征税 转嫁税 双重征税
成立流程 简单 复杂
管理 灵活 正式
筹集资金 选择有限 选择更多
信誉 较不成熟 较为成熟

法律影响和保护:LLC 与 Inc.

LLC 和股份公司都有责任保护,但它们在法律框架、合规要求和对企业主的影响方面有所不同。两种结构之间的选择取决于企业的规模和复杂性、所需的税收待遇以及管理和运营所需的正式程度等因素。

  • 责任保护
    LLC 和股份公司都具有有限责任保护,但股份公司被法院“刺穿股份公司面纱”的风险稍大,即所有者可能对企业债务承担个人责任,这种情况很少见。这通常发生在所有者将个人和企业财务混合在一起、未能经办适当的股份公司手续或从事欺诈活动时。LLC 和股份公司都面临这种风险,但由于 LLC 的运营要求更宽松,这种风险的可能性较小。

  • 法律手续
    股份公司比 LLC 有更严格的法律手续。它们必须遵守特定的股份公司治理规则,定期召开股东大会,保持详细记录,并提交年度报告。

  • 税务影响
    LLC 可以选择作为独资企业、合伙企业、S 股份公司或 C 股份公司纳税。股份公司通常作为 C 公司征税,这会导致双重征税,但如果它们符合特定的 IRS 要求,它们可以选择作为 S 公司纳税。

  • 合同和法律协议
    LLC 和股份公司都可以独立签订合同和法律协议。合同应始终以 LLC 或股份公司的名义签署,而不是以个人所有者的名义签署,以确保适用有限责任保护。

为什么初创企业可能会选择成立 LLC 或股份公司

对于初创企业来说,成立 LLC 还是股份公司是一个重要决定。股份公司可以帮助企业筹集更多的外部资本,进行公开募股,并实现重大增长。LLC 的个人财务风险较小,管理结构更简单。每种结构也有其自身的税收影响。下面详细介绍初创企业选择每种结构的理由。

初创企业可能选择成立 LLC 的原因

从管理灵活性到税收的各个方面考虑,初创企业所有者可能更喜欢成立 LLC 而不是股份公司的原因有很多。

  • 更少的文书工作:与股份公司相比,LLC 通常需要较少的文书工作和正式程序要求。没有强制性的股东大会、董事会会议或会议记录,使管理流程更简单、更灵活。

  • 更简单的管理结构:LLC 更易于管理(由成员或经理管理),具有更大的灵活性。

  • 转嫁税:LLC 的默认税收待遇是转嫁税,这避免了 C 股份公司面临的双重征税。

  • 灵活的所有权:LLC 的所有者数量或类型不受限制。这可能是有利的,特别是如果初创企业希望将外国人或其他实体作为成员,而这在 S 股份公司中受到更多限制。

初创企业可能选择股份公司的原因

出于以下原因,初创企业所有者可能会选择成立股份公司而不是成立 LLC:

  • 募集资金:成立股份公司可以帮助初创企业筹集外部资金。股份公司可以发行各种类型的股票,这对风险资本家和投资者来说很有吸引力,他们更喜欢反映不同风险水平和潜在回报的股票。

  • 可信度和认知度:股份公司可以提高初创企业在潜在客户、供应商和投资者中的信誉,他们可能认为股份公司比 LLC 更稳定、管理更完善。

  • 永久存在:与 LLC 不同,股份公司具有永久存在的优势,LLC 可能具有有限的寿命或在成员退出或死亡时解散。无论所有权或管理层如何变化,股份公司都会继续存在。

  • 满足未来需求的税收灵活性:股份公司允许所有者在公司内部保留利润(可能适用较低的公司税率),他们可以将其再投资于业务,而不会对股东产生直接的税收影响。公司还可以提供股票期权或购买计划,这些都是有吸引力的招聘和留任工具。

如何从 LLC 转型为 Inc.

LLC 转型为股份公司需要执行一定的法律程序,企业主可能会出于多种原因进行转型,包括寻求更多投资或计划公开募股。该过程概述如下。

确定股份公司类型

决定您是要成立 C 股份公司还是 S 股份公司。C 股份公司是默认选项,需要双重征税。S 股份公司有转嫁税,但它们有更严格的资格要求。

选择转型方式

将 LLC 转型为股份公司有两种主要方法:

  • 法定转型:这是在许多州适用的简化过程。LLC 向州政府提交转型条款以及任何必需的支持文件。LLC 的资产和负债自动转移到新成立的股份公司。

  • 法定合并:这适用于不允许法定转型的州。LLC 的所有者创建一家新的股份公司并将现有 LLC 合并到其中。这可能更复杂,可能需要额外的备案和批准。

如果您选择成立 S 股份公司,还需要向美国国税局提交表格 2553以选择作为 S 股份公司纳税。

准备并提交必要的文件

所需的确切文件因州和所选的转型方法而异,但通常包含转型章程和公司章程。

  • 转型条款:这些文件概述了转型过程,包括 LLC 和新股份公司的名称、转型的生效日期以及有关资产和负债转移的详细信息。

  • 股份公司章程:该文件宣告成立新的股份公司,包括其名称、目的、注册代理人和股份结构等信息。

获得必要的批准

一些州需要获得 LLC 成员或经理的批准才能进行转型。这可能涉及召开会议并获得书面同意。

更新内部文档

更新公司的运营协议、章程和任何其他内部文件,以反映结构和所有权的变化。

通知相关方

将转型通知美国国税局、州税务机构、银行、债权人、客户和任何其他相关方。

本文中的内容仅供一般信息和教育目的,不应被解释为法律或税务建议。Stripe 不保证或担保文章中信息的准确性、完整性、充分性或时效性。您应该寻求在您的司法管辖区获得执业许可的合格律师或会计师的建议,以就您的特定情况提供建议。

准备好开始了?

创建账户,立即开始收款——无需签署合同或填写银行信息。您也可以联系我们,为您的业务设计定制套餐。
Atlas

Atlas

仅需鼠标轻点,就能轻松开创公司,立即收款、组建团队、募资启航。

Atlas 文档

用 Stripe Atlas 在全球任何地方启动美国公司。