Eine häufige Erfahrung von Unternehmerinnen und Unternehmern ist die Entscheidung zwischen der Gründung einer Limited Liability Company (LLC) oder einer Corporation (Inc.). Jede Struktur hat unterschiedliche Vorteile und Überlegungen. Beide Strukturen bieten Schutz durch beschränkte Haftung und schützen das Privatvermögen der Eigentümer/innen vor Geschäftsschulden und rechtlichen Problemen, unterscheiden sich jedoch in Flexibilität, Betriebsaufwand und Wachstumspotenzial.

LLCs sind aufgrund ihrer entspannten Compliance-Anforderungen und steuerlichen Flexibilität in der Regel für kleine und mittlere Unternehmen attraktiv, während Corporations besser für Unternehmen geeignet sind, die ein erhebliches Wachstum planen oder schließlich an die Börse gehen möchten.

Unternehmerinnen und Unternehmer, die sich zwischen einer LLC und einer Corporation entscheiden, sollten berücksichtigen, wie viel Haftungsschutz sie benötigen, welche zukünftigen Pläne für Wachstum und Finanzierung sie haben und welche spezifischen Anforderungen und Ziele ihr Unternehmen hat. Im Folgenden erläutern wir die wichtigsten Unterschiede zwischen einer LLC und einer Inc., die Vor- und Nachteile beider, warum Start-ups sich möglicherweise für eine LLC anstelle einer Inc. entscheiden und wie Sie eine LLC in eine Inc. umwandeln.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was ist eine LLC?
  
• Was ist Inkorporation und was bedeutet es, eine Inc. zu sein?
  
• Unterschiede zwischen einer LLC und einer Inc.
  
• Vor- und Nachteile der Gründung einer LLC vs. Inkorporation
  
• Rechtliche Auswirkungen und Schutzmaßnahmen: LLC vs. Inc.
  
• Warum Start-ups sich dafür entscheiden könnten, eine LLC zu gründen oder zu inkorporieren
  
• So wandeln Sie eine LLC in eine Inc. um
  
• So kann Stripe Atlas Sie unterstützen
  

Was ist eine LLC?

Eine LLC oder Limited Liability Company ist eine Unternehmensstruktur in den USA, die die Merkmale einer Corporation und einer Personengesellschaft oder eines Einzelunternehmens kombiniert. Sie bietet Schutz durch beschränkte Haftung, was bedeutet, dass Eigentümer/innen, sogenannte Mitglieder, nicht persönlich für die Schulden oder Verbindlichkeiten des Unternehmens haften. Wenn das Unternehmen in finanzielle Schwierigkeiten gerät oder mit rechtlichen Problemen konfrontiert ist, ist das Privatvermögen der Mitglieder geschützt.

Bei der Gründung einer LLC können Sie wählen, ob sie als Einzelunternehmen, Personengesellschaft oder Corporation besteuert wird. LLCs werden nicht als separate juristische Personen besteuert, es sei denn, die Eigentümer/innen wählen den steuerlichen Status einer Corporation. Stattdessen werden Gewinne und Verluste auf die Mitglieder „übertragen“, die sie in ihren individuellen Steuererklärungen angeben. Dadurch wird die Doppelbesteuerung vermieden, mit der C-Corporations konfrontiert sind.

Wenn es um Management und Formalitäten geht, haben LLCs mehr Flexibilität und weniger Verpflichtungen als Kapitalgesellschaften. LLC-Gesellschafter/innen können Managementstrukturen und Gewinnausschüttungen nach internen Präferenzen einrichten, und LLCs haben weniger Aufzeichnungs- und Berichtspflichten als Kapitalgesellschaften.

Wer kann eine LLC gründen?

Praktisch jede juristische oder natürliche Person kann eine LLC gründen, einschließlich Einzelpersonen, Corporations, Immobilieninvestmentgesellschaften, andere LLCs und ausländische juristische Personen. Banken und Versicherungsunternehmen sind generell von der Gründung von LLCs ausgeschlossen.

Was ist die Gründung einer Kapitalgesellschaft und was bedeutet es, eine Inc. zu sein?

Die Inkorporation ist der rechtliche Prozess der Gründung einer Corporation. Dadurch entsteht eine neue juristische Person, die von ihren Eigentümerinnen und Eigentümern, den sogenannten Aktionärinnen und Aktionären, getrennt ist. Wenn ein Unternehmen eingetragen (inkorporiert) ist, wird dies in der Regel durch ein „Inc.“ (kurz für incorporated) nach seinem Namen gekennzeichnet, was darauf hinweist, dass es sich um eine Corporation handelt.

Eine Corporation ist eine strukturiertere Unternehmensform. Sie gilt als eigenständige juristische Person, was bedeutet, dass sie Vermögenswerte besitzen, Verträge abschließen, klagen oder verklagt werden und Schulden machen kann – all dies getrennt von ihren Eigentümerinnen und Eigentümern. Die Aktionärinnen und Aktionäre haften nicht persönlich für die Schulden oder Verbindlichkeiten der Corporation, und ihr finanzielles Risiko ist auf ihre Investition in das Unternehmen beschränkt.

Corporations können durch die Ausgabe von Aktien leichter Kapital beschaffen als andere Unternehmensstrukturen, sie sehen sich jedoch auch strengeren Governance- und Compliance-Standards ausgesetzt. Das Eigentum an einer Corporation wird durch Aktienanteile repräsentiert. Aktionärinnen und Aktionäre haben das Recht, über bestimmte Unternehmensangelegenheiten abzustimmen, und können Dividenden erhalten, wenn die Corporation Gewinne erzielt.

Unterschiede zwischen LLC und Inc.

Für LLCs und Kapitalgesellschaften gelten jeweils spezifische Anforderungen und Überlegungen. Hier finden Sie einen Überblick über die wichtigsten Unterschiede zwischen einer LLC und einer Inc.

Vor- und Nachteile der Gründung einer LLC im Vergleich zu einer Kapitalgesellschaft

Bei der Entscheidung, ob Sie eine LLC oder eine andere Gesellschaft gründen möchten (in der Regel als Kapitalgesellschaft, oft als Inc. bezeichnet), sollten Sie mehrere Faktoren berücksichtigen, die sich auf die gesetzliche Haftung, die steuerlichen Auswirkungen, die administrativen Anforderungen und das Wachstumspotenzial auswirken. Hier ist ein detaillierter Vergleich.

Eine LLC gründen

Vorteile

• LLCs profitieren standardmäßig von der Pass-through-Besteuerung, was bedeutet, dass Gewinne und Verluste in die persönlichen Steuererklärungen der Eigentümer/innen einfließen und so die Körperschaftsteuer vermieden wird. LLCs können sich auch dafür entscheiden, als Kapitalgesellschaft besteuert zu werden.

• Eigentümer/innen (Mitglieder) sind vor persönlicher Haftung für geschäftliche Schulden und Forderungen geschützt, ähnlich wie bei Kapitalgesellschaften.

• LLCs sind nicht verpflichtet, jährliche Versammlungen abzuhalten oder Protokolle zu führen, was den Betrieb im Vergleich zu Kapitalgesellschaften vereinfacht.

• LLCs können von Mitgliedern (Eigentümer/innen) oder Manager/innen geführt werden, im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften, die einen formellen Vorstand und Führungskräfte erfordern.

• Es gibt weniger Einschränkungen hinsichtlich der Frage, wer eine LLC besitzen darf und wie viele Eigentümer/innen sie im Vergleich zu S Corporations haben kann.

Nachteile

• In einigen Bundesstaaten haben LLCs möglicherweise eine begrenzte Lebensdauer oder müssen sich beim Tod oder Austritt eines Mitglieds auflösen, sofern in der Betriebsvereinbarung nichts anderes festgelegt ist.

• Mitglieder einer LLC gelten oft als selbstständig und müssen auf ihren Anteil am Gewinn Selbstständigensteuern zahlen.

• Einige Investor/innen ziehen Kapitalgesellschaften den LLCs aufgrund ihrer vertrauten Struktur und des Wachstumspotenzials durch die Ausgabe von Aktien vor.

Kapitalgesellschaft

Vorteile

• Aktionär/innen einer Kapitalgesellschaft haften in der Regel nicht persönlich für geschäftliche Schulden und Verbindlichkeiten.

• Kapitalgesellschaften bestehen auch bei Änderungen in den Eigentums- oder Managementverhältnissen fort, was für den langfristigen Betrieb von Vorteil sein kann.

• Kapitalgesellschaften können durch den Verkauf von Aktien Mittel beschaffen, was für Investor/innen, insbesondere Risikokapitalgeber/innen, attraktiver sein kann.

• Die Gründung einer Kapitalgesellschaft kann für mehr Glaubwürdigkeit und Professionalität sorgen.

• Während die Doppelbesteuerung (Körperschaftsteuer und anschließende persönliche Steuer auf Dividenden) ein Nachteil ist, sind Vorteile wie die Möglichkeit, Gewinne einzubehalten, und potenzielle Steuerabzüge von Vorteil.

Nachteile

• C Corporations unterliegen der Doppelbesteuerung, bei der das Einkommen auf Unternehmensebene und erneut als Dividenden an die Aktionär/innen versteuert wird.

• Kapitalgesellschaften unterliegen strengen regulatorischen Anforderungen, einschließlich obligatorischer Jahresversammlungen, detaillierter Aufzeichnungen und Meldepflichten.

• Kapitalgesellschaften erfordern eine formelle Struktur aus Direktor/innen, Führungskräften und Aktionär/innen – jeweils mit definierten Rollen und Verantwortlichkeiten.

• S Corporations, eine Untergruppe der Kapitalgesellschaften, haben Einschränkungen hinsichtlich der Anzahl und Art der Aktionär/innen, die sie haben dürfen, sowie der Art und Weise, wie Gewinne ausgeschüttet werden.

Merkmale von LLCs im Vergleich zu Kapitalgesellschaften

Hier sehen Sie, wie die Merkmale einer LLC im Vergleich zu denen einer Kapitalgesellschaft aussehen.

Rechtliche Auswirkungen und Schutzmaßnahmen: LLC vs. Inc.

Sowohl LLCs als auch Kapitalgesellschaften bieten Haftungsschutz, aber sie unterscheiden sich in ihrem rechtlichen Rahmen, ihren Compliance-Anforderungen und ihren Auswirkungen auf Geschäftsinhaber/innen. Die Wahl zwischen den beiden Strukturen hängt von Faktoren wie der Größe und Komplexität des Unternehmens, der gewünschten steuerlichen Behandlung und dem gewünschten Grad an Formalität in Management und Betrieb ab.

• Haftungsschutz: Sowohl LLCs als auch Incorporated Companies bieten einen beschränkten Haftungsschutz, LLCs bieten jedoch einen etwas vorhersehbareren Schutz: Bei Corporations ist das Risiko etwas höher, dass Gerichte den „Haftungsschleier durchbrechen“, was ein seltenes Ereignis ist, bei dem Eigentümer/innen für Geschäftsschulden persönlich haftbar gemacht werden könnten. Sowohl LLCs als auch Incorporated Companies unterliegen diesem Risiko, bei LLCs ist es jedoch aufgrund ihrer weniger strengen Betriebsanforderungen unwahrscheinlicher.

• Rechtliche Formalitäten: Incorporated Companies haben strengere rechtliche Formalitäten und strengere jährliche Compliance-Anforderungen als LLCs. Sie müssen bestimmte Corporate Governance-Regeln einhalten, regelmäßige Aktionärsversammlungen abhalten, detaillierte Aufzeichnungen führen und Jahresberichte einreichen.

• Steuerliche Auswirkungen: LLCs können wählen, ob sie als Einzelunternehmen, Personengesellschaft, S-Corporation oder C-Corporation besteuert werden. Incorporated Companies werden in der Regel als C-Corporations besteuert, was zu einer Doppelbesteuerung führt, sie können jedoch wählen, als S-Corporations behandelt zu werden, wenn sie bestimmte IRS-Anforderungen erfüllen.

• Verträge und rechtliche Vereinbarungen: Sowohl LLCs als auch Incorporated Companies können in eigenem Namen Verträge und rechtliche Vereinbarungen abschließen. Verträge sollten immer im Namen der LLC oder Incorporated Company und nicht der einzelnen Eigentümer/innen unterzeichnet werden, um sicherzustellen, dass der beschränkte Haftungsschutz gilt.

Warum sich Start-ups für die Gründung einer LLC oder einer Kapitalgesellschaft entscheiden können

Für Start-ups ist die Entscheidung zwischen der Gründung einer LLC und einer Kapitalgesellschaft wichtig. Kapitalgesellschaften können Unternehmen dabei helfen, mehr externes Kapital zu beschaffen, einen Börsengang durchzuführen und ein größeres Wachstum zu erzielen. LLCs gehen mit einem geringeren persönlichen finanziellen Risiko und einer einfacheren Managementstruktur einher. Jede Struktur hat auch ihre eigenen steuerlichen Auswirkungen. Hier werfen wir einen genaueren Blick darauf, warum sich Start-ups für die jeweilige Struktur entscheiden könnten.

Gründe, warum Start-ups sich für die Gründung einer LLC entscheiden können

Von der Flexibilität des Managements bis hin zur Besteuerung gibt es viele Gründe, warum Startup-Inhaber/innen die LLC einer Kapitalgesellschaft vorziehen könnten.

• Weniger Papierkram: LLCs erfordern im Allgemeinen weniger Papierkram und formelle Verfahrensanforderungen als Kapitalgesellschaften. Es gibt keine obligatorischen Aktionärsversammlungen, Vorstandssitzungen oder Protokollpflichten, was den Verwaltungsprozess einfacher und flexibler macht.

• Einfachere Managementstruktur: LLCs sind einfacher zu verwalten – entweder durch Mitglieder oder Manager/innen – und bieten mehr Flexibilität.

• Pass-through-Besteuerung: Die steuerliche Standardbehandlung für LLCs ist die Pass-through-Besteuerung, die die Doppelbesteuerung vermeidet, der C Corporations unterliegen.

• Flexible Eigentumsverhältnisse: Bei einer LLC gibt es keine Beschränkungen hinsichtlich der Anzahl oder Art der Eigentümer/innen. Dies kann von Vorteil sein, insbesondere wenn das Start-up ausländische Staatsangehörige oder andere juristische Personen als Mitglieder aufnehmen möchte, die in S Corporations stärker eingeschränkt sind.

Gründe, warum sich Start-ups für eine Kapitalgesellschaft entscheiden können

Start-ups können sich aus folgenden Gründen für die Gründung einer Kapitalgesellschaft statt einer LLC entscheiden:

• Einfachere Kapitalbeschaffung: Die Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft kann Start-ups dabei helfen, externes Kapital zu beschaffen. Kapitalgesellschaften können verschiedene Arten von Aktien ausgeben, was für Risikokapitalgeber/innen und Investor/innen attraktiv sein kann, die Aktienanteile bevorzugen, die unterschiedliche Risikoniveaus und potenzielle Renditen widerspiegeln.

• Erhöhte Glaubwürdigkeit und Wahrnehmung: Die Gründung einer Kapitalgesellschaft kann die Glaubwürdigkeit eines Start-ups bei potenziellen Kundinnen und Kunden, Lieferant/innen und Investor/innen stärken, da diese die Rechtsform der Kapitalgesellschaft als stabiler und besser geführt wahrnehmen könnten als eine LLC.

• Vorteil des Fortbestands: Kapitalgesellschaften haben den Vorteil des ständigen Fortbestands, im Gegensatz zu LLCs, die eine begrenzte Lebensdauer haben oder sich beim Austritt oder Tod eines Mitglieds auflösen könnten. Kapitalgesellschaften bestehen unabhängig von Änderungen in den Eigentums- oder Managementverhältnissen fort.

• Steuerliche Flexibilität für zukünftige Anforderungen: Kapitalgesellschaften ermöglichen es den Eigentümer/innen, Gewinne zu einem potenziell niedrigeren Körperschaftsteuersatz im Unternehmen einzubehalten, die sie ohne unmittelbare steuerliche Auswirkungen für die Aktionär/innen wieder in das Unternehmen investieren können. Kapitalgesellschaften können auch Aktienoptionen oder Kaufpläne anbieten, die attraktive Instrumente zur Personalbeschaffung und -bindung darstellen.

Umwandlung einer LLC in eine Inc.

Unternehmensinhaber/innen können eine LLC aus verschiedenen Gründen in eine Corporation umwandeln, beispielsweise um mehr Investitionen zu erhalten oder einen Börsengang zu planen. Hier finden Sie eine Übersicht über den Prozess.

1. Die Art der Corporation bestimmen

Entscheiden Sie, ob Sie eine C-Corporation oder eine S-Corporation gründen möchten. C-Corporations sind die Standardoption und unterliegen der Doppelbesteuerung. S-Corporations verfügen über eine Pass-Through-Besteuerung, haben jedoch strengere Zulassungsvoraussetzungen.

2. Eine Umwandlungsmethode auswählen

Es gibt zwei Hauptmethoden, eine LLC in eine Kapitalgesellschaft umzuwandeln:

• Gesetzliche Umwandlung: Dies ist ein vereinfachter Prozess, der in vielen Bundesstaaten zur Verfügung steht. Die LLC reicht die Umwandlungsdokumente (Articles of Conversion) zusammen mit allen erforderlichen Belegen beim Bundesstaat ein. Die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der LLC werden automatisch auf die neue Corporation übertragen.

• Gesetzliche Fusion: Dies kommt in Bundesstaaten zum Einsatz, in denen eine gesetzliche Umwandlung nicht zulässig ist. Die Eigentümer/innen der LLC gründen eine neue Corporation und verschmelzen die bestehende LLC mit dieser. Dies kann komplexer sein und zusätzliche Einreichungen und Genehmigungen erfordern.

Wenn Sie sich für die Gründung einer S-Corporation entscheiden, müssen Sie außerdem das Formular 2553 beim IRS einreichen, um den Steuerstatus der S-Corporation zu wählen.

3. Erforderliche Dokumente vorbereiten und einreichen

Die genauen erforderlichen Dokumente variieren je nach Staat und gewählter Umwandlungsmethode, aber Umwandlungs- und Gründungssatzung sind in der Regel Teil des Prozesses.

• Umwandlungsdokumente: Diese Dokumente beschreiben den Umwandlungsprozess, einschließlich der Namen der LLC und der neuen Corporation, des Datums des Inkrafttretens der Umwandlung sowie Details zur Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten.

• Gründungsurkunden: Dieses Dokument gründet die neue Corporation und enthält Informationen wie den Namen, den Zweck, den Registered Agent und die Aktienstruktur.

4. Notwendige Genehmigungen einholen

Einige Staaten verlangen die Genehmigung durch LLC-Gesellschafter/innen oder -Manager/innen, bevor die Umwandlung durchgeführt werden kann. Dies kann bedeuten, dass eine Besprechung abgehalten und eine schriftliche Zustimmung eingeholt wird.

5. Interne Dokumente aktualisieren

Aktualisieren Sie die Betriebsvereinbarung, die Satzung und alle anderen internen Dokumente des Unternehmens, um die Änderung der Struktur und der Eigentumsverhältnisse widerzuspiegeln.

6. Relevante Parteien informieren

Benachrichtigen Sie den IRS, staatliche Steuerbehörden, Banken, Gläubiger/innen, Kundinnen/Kunden und andere relevante Parteien über die Umwandlung.

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