企业家往往需要在成立有限责任公司 (LLC) 或股份公司 (Inc.) 之间进行选择。每种企业结构都有各自的优点和注意事项。
LLC 是一种灵活的企业结构,具有有限责任保护,可保护所有者(称为成员)的个人资产免受商业债务和法律问题的影响。与股份公司相比,LLC 具有更大的运营灵活性和更少的严格监管要求。成立 LLC 时,您可以选择是将其作为独资企业、合伙企业还是股份公司纳税。LLC 是中小型企业的热门选择,这些企业将受益于最小的运营开销和责任保护。
股份公司(Inc.,即“incorporated”的缩写)是一种组织性更强的企业形式,也附带有限责任保护。与其他企业结构相比,股份公司可以发行股票,更容易募集资金,但它们也面临着更严格的治理和合规标准。对于计划在未来实现大幅增长或谋求上市的企业来说,股份公司是理想选择。
在 LLC 和股份公司之间做出决定的企业家应该考虑他们需要多少责任保护、未来的增长和融资计划,以及他们业务的具体需求和目标。本文将介绍 LLC 和 Inc. 之间的主要区别、两者的优缺点、为什么初创企业可能会选择 LLC 而不是 Inc.,以及如何从 LLC 转型为 Inc.。
目录
- 什么是 LLC?
- 什么是股份公司,成为股份公司意味着什么?
- LLC 与 Inc. 之间的区别
- 成立 LLC 与股份公司的利弊
- 法律影响和保护:LLC 与 Inc.
- 为什么初创企业可能会选择成立 LLC 或股份公司
- 如何从 LLC 转型为 Inc.
什么是 LLC?
LLC(有限责任公司)是美国的一种企业结构,兼具股份公司和合伙企业或独资企业的特征。它具有有限责任保护,意味着所有者(称为成员)不对公司的债务或责任承担个人责任。如果企业面临财务困难或法律问题,成员的个人资产将受到保护。
LLC不作为独立实体征税,除非其所有者选择以股份公司纳税。取而代之的是,利润和损失“转嫁”给成员,成员在个人纳税申报表上报告。这避免了 C 股份公司面临的双重征税。
在管理和成立方面,LLC 比股份公司具有更大的灵活性,承担更少的义务。LLC 成员可以根据内部偏好建立管理结构和进行利润分配,LLC 的记录保存和报告要求少于股份公司。
谁可以成立 LLC?
实际上,任何实体或个人都可以成立 LLC,包括个人、股份公司、其他 LLC 和外国实体。不过,通常不允许银行和保险公司成立 LLC。
什么是股份公司,成立股份公司意味着什么?
公司注册是成立股份公司的法律程序。这将创建一个独立于其所有者(称为股东)的新法人实体。当一家公司成立时,其名称后通常带有“Inc.”(incorporated 的缩写)标识,这表明它是一家股份公司。
股份公司被视为一个独立的法人实体,这意味着它可以拥有资产、签订合同、起诉或被起诉以及承担债务 — 所有这些都与其所有者个人分开。股东不对股份公司的债务或负债承担个人责任,其财务风险仅限于对公司的投资。
股份公司的所有权以股票份额表示。股东有权对某些股份公司事务进行投票,如果股份公司盈利,股东可能会获得股息。
LLC 和 Inc. 之间的区别
LLC 和股份公司各有特定的要求和注意事项。以下概述了 LLC 和 Inc. 之间的主要区别。
LLC
所有权结构:LLC 由持有不同比例所有权权益的成员拥有。
管理结构:LLC 具有灵活的管理结构。它们通常由成员或指定的经理管理。运营协议概述了管理角色和职责。
税收:LLC 需缴纳转嫁税,其中利润和损失被“转嫁”给成员,并在他们的个人纳税申报表上报告。LLC 可以作为合伙企业、独资企业、S 股份公司或 C 股份公司纳税。
成立和持续要求:要成立 LLC,您必须向州政府提交组织章程。与股份公司相比,LLC 的持续手续和文书工作更少。
募集资金:LLC 可以通过成员捐款、贷款或增加新成员来筹集资金。
Inc.
所有权结构:股份公司由股东所有,持有的股票代表其所有权份额。
管理结构:由股东选举产生的董事会管理股份公司并任命处理日常运营的官员。股份公司拥有更正式的管理结构和更严格的规章制度。
税收:股份公司需要缴纳双重税,其中公司对其利润纳税,股东对其收到的股息纳税。如果 S 股份公司满足某些要求,则可以避免双重征税。
成立和持续要求:股份公司是通过向国家提交申请并制定公司章程而成立的。这种结构伴随着更多持续手续,包括年度会议、记录保存和报告要求。
募集资金:股份公司可以通过向投资者出售股票来筹集资金。与 LLC 相比,股份公司有更多的筹集资金途径,包括公开发行股票。
成立 LLC 与股份公司的利弊
在决定是成立 LLC 还是股份公司(通常称为 Inc.)时,您应该考虑法律责任、税收、行政要求和增长潜力等几个影响因素。下面进行了详细的比较。
成立 LLC
优点
有限责任公司默认享受转嫁税,这意味着利润和损失将转嫁到所有者的个人纳税申报表中,从而避免了公司税。LLC 也可以选择作为股份公司纳税。
与股份公司类似,所有者(成员)可以免于对商业债务和索赔承担个人责任。
LLC 不需要召开年度会议或记录会议记录,与股份公司相比,这简化了运营。
LLC 可以由成员(所有者)或经理管理 — 这与股份公司不同,后者需要有正式的董事会和高级职员。
与 S 股份公司相比,对谁可以拥有 LLC 以及它可以拥有多少所有者的限制较少。
缺点
在某些州,除非运营协议中另有规定,否则 LLC 的寿命可能有限,或者需要在成员死亡或退出时解散。
LLC 的成员通常被视为自雇人士,必须为其利润份额缴纳自雇税。
一些投资者可能更喜欢股份公司而不是 LLC,因为他们熟悉股份结构以及通过发行股票实现增长的潜力。
成立股份公司
优点
股份公司股东通常不对企业债务和负债承担个人责任。
即使所有权或管理层发生变化,股份公司也会继续存在,这有利于长期运营。
股份公司可以通过出售股票筹集资金,这对投资者(尤其是风险投资家)更具吸引力。
股份公司让人感觉更具有可信度、更专业。
虽然双重征税(对股息征收股份公司税和个人税)是一个不利因素,但其优点是能够保留利润和享受潜在的税收减免等好处。
缺点
C 股份公司适用于双重征税,即收入在公司层面征税,并再次作为股东的股息征税。
股份公司面临严格的监管要求,包括强制性年度会议、详细记录保存和报告义务。
股份公司需要一个由董事、高级职员和股东组成的正式结构 — 每个人都有明确的角色和职责。
S 公司是股份公司的一个子集,S 公司可以拥有的股东数量和类型以及利润分配方式受到限制。
特点
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有限责任公司
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股份有限公司
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责任 | 有限制 | 有限制 |
征税 | 转嫁税 | 双重征税 |
成立流程 | 简单 | 复杂 |
管理 | 灵活 | 正式 |
筹集资金 | 选择有限 | 选择更多 |
信誉 | 较不成熟 | 较为成熟 |
法律影响和保护:LLC 与 Inc.
LLC 和股份公司都有责任保护,但它们在法律框架、合规要求和对企业主的影响方面有所不同。两种结构之间的选择取决于企业的规模和复杂性、所需的税收待遇以及管理和运营所需的正式程度等因素。
责任保护
LLC 和股份公司都具有有限责任保护,但股份公司被法院“刺穿股份公司面纱”的风险稍大,即所有者可能对企业债务承担个人责任,这种情况很少见。这通常发生在所有者将个人和企业财务混合在一起、未能经办适当的股份公司手续或从事欺诈活动时。LLC 和股份公司都面临这种风险,但由于 LLC 的运营要求更宽松,这种风险的可能性较小。法律手续
股份公司比 LLC 有更严格的法律手续。它们必须遵守特定的股份公司治理规则,定期召开股东大会,保持详细记录,并提交年度报告。税务影响
LLC 可以选择作为独资企业、合伙企业、S 股份公司或 C 股份公司纳税。股份公司通常作为 C 公司征税,这会导致双重征税,但如果它们符合特定的 IRS 要求,它们可以选择作为 S 公司纳税。合同和法律协议
LLC 和股份公司都可以独立签订合同和法律协议。合同应始终以 LLC 或股份公司的名义签署,而不是以个人所有者的名义签署,以确保适用有限责任保护。
为什么初创企业可能会选择成立 LLC 或股份公司
对于初创企业来说,成立 LLC 还是股份公司是一个重要决定。股份公司可以帮助企业筹集更多的外部资本,进行公开募股,并实现重大增长。LLC 的个人财务风险较小,管理结构更简单。每种结构也有其自身的税收影响。下面详细介绍初创企业选择每种结构的理由。
初创企业可能选择成立 LLC 的原因
从管理灵活性到税收的各个方面考虑,初创企业所有者可能更喜欢成立 LLC 而不是股份公司的原因有很多。
更少的文书工作:与股份公司相比,LLC 通常需要较少的文书工作和正式程序要求。没有强制性的股东大会、董事会会议或会议记录,使管理流程更简单、更灵活。
更简单的管理结构:LLC 更易于管理(由成员或经理管理),具有更大的灵活性。
转嫁税:LLC 的默认税收待遇是转嫁税,这避免了 C 股份公司面临的双重征税。
灵活的所有权:LLC 的所有者数量或类型不受限制。这可能是有利的,特别是如果初创企业希望将外国人或其他实体作为成员,而这在 S 股份公司中受到更多限制。
初创企业可能选择股份公司的原因
出于以下原因,初创企业所有者可能会选择成立股份公司而不是成立 LLC:
募集资金:成立股份公司可以帮助初创企业筹集外部资金。股份公司可以发行各种类型的股票,这对风险资本家和投资者来说很有吸引力,他们更喜欢反映不同风险水平和潜在回报的股票。
可信度和认知度:股份公司可以提高初创企业在潜在客户、供应商和投资者中的信誉,他们可能认为股份公司比 LLC 更稳定、管理更完善。
永久存在:与 LLC 不同,股份公司具有永久存在的优势,LLC 可能具有有限的寿命或在成员退出或死亡时解散。无论所有权或管理层如何变化,股份公司都会继续存在。
满足未来需求的税收灵活性:股份公司允许所有者在公司内部保留利润(可能适用较低的公司税率),他们可以将其再投资于业务,而不会对股东产生直接的税收影响。公司还可以提供股票期权或购买计划,这些都是有吸引力的招聘和留任工具。
如何从 LLC 转型为 Inc.
将 LLC 转型为股份公司需要执行一定的法律程序,企业主可能会出于多种原因进行转型,包括寻求更多投资或计划公开募股。该过程概述如下。
确定股份公司类型
决定您是要成立 C 股份公司还是 S 股份公司。C 股份公司是默认选项,需要双重征税。S 股份公司有转嫁税,但它们有更严格的资格要求。
选择转型方式
将 LLC 转型为股份公司有两种主要方法:
法定转型:这是在许多州适用的简化过程。LLC 向州政府提交转型条款以及任何必需的支持文件。LLC 的资产和负债自动转移到新成立的股份公司。
法定合并:这适用于不允许法定转型的州。LLC 的所有者创建一家新的股份公司并将现有 LLC 合并到其中。这可能更复杂,可能需要额外的备案和批准。
如果您选择成立 S 股份公司,还需要向美国国税局提交表格 2553以选择作为 S 股份公司纳税。
准备并提交必要的文件
所需的确切文件因州和所选的转型方法而异,但通常包含转型章程和公司章程。
转型条款:这些文件概述了转型过程,包括 LLC 和新股份公司的名称、转型的生效日期以及有关资产和负债转移的详细信息。
股份公司章程:该文件宣告成立新的股份公司,包括其名称、目的、注册代理人和股份结构等信息。
获得必要的批准
一些州需要获得 LLC 成员或经理的批准才能进行转型。这可能涉及召开会议并获得书面同意。
更新内部文档
更新公司的运营协议、章程和任何其他内部文件,以反映结构和所有权的变化。
通知相关方
将转型通知美国国税局、州税务机构、银行、债权人、客户和任何其他相关方。
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