起業の法人化とは、オーナーとは別に、独自の法人としてビジネスを立ち上げることを意味します。このプロセスでは、多くの場合、政府 (米国では通常、各州の州務長官事務所) に書類を提出し、手数料を支払います。一旦法人化されると、新興企業は特定の法律や規制の対象となりますが、有限責任や資本へのアクセスの容易さなど、一定の利点が得られます。法人化することで、税金、所有権、責任の管理がより簡単になります。

以下では、法人化のメリット、予想される課題、必要なプロセスなど、スタートアップを法人化する方法について説明します。知っておくべきことは以下の通りです。

目次

• スタートアップを法人化するメリット
  
• 法人化する前に知っておくべき課題
  
• スタートアップを法人化する方法
  
• スタートアップを法人化する州の選び方
  
• 法人設立にはどのような書類が必要ですか？
  
• Stripe Atlas でできること
  

スタートアップを法人化するメリット

新興企業を法人化することは、大きなメリットをもたらします。以下では、起業を法人化することが賢明な行動となり得る主な理由を説明します。

• 有限責任: 法人化の大きな利点のひとつは、個人資産と事業資産を分離できることです。事業が負債を抱えたり、法的な問題に直面した場合でも、自宅や貯蓄などの個人資産は通常保護されます。この点は、新興企業にとって特に重要です。というのも、米国の新興企業の約 80% は、1 年目を過ぎても生き残ることができない からです。

• 資本へのアクセス: 法人化することで、資金調達が容易になります。投資家は、個人に投資するよりも、法人に資金を投入する可能性が高くなります。同様に、金融機関も法人化された事業体に資金を貸し出す方がリスクが少ないと判断する可能性があります。

• 所有権を譲渡しやすくなる: 法人企業はその事業構造から株式の発行が可能となり、所有権の変更や共同所有者の追加が以前よりも容易になります。そのため、持ち株の譲渡、投資家への株式売却を通じた資金調達、従業員への株式報酬などを合理的かつ柔軟な方法で行えるようになります。

• 税制上の優遇措置がある: 法人化により、事業所得に対して税制上の優遇措置を受けることができます。また、経費として計上できる費用がこれまでよりも多くなります。

• 信用性: Inc. または LLC をビジネス名に使用することで、企業だけができることですが、ビジネスに正当性を与えることができます。これは、潜在的な顧客やパートナーの信頼を得るのに役立ちます。

• ビジネスの寿命化につながる: 法人は、所有者が退職したり死亡したりした場合でも存在し続けるため、事業を長く継続しやすくなります。

• 決まった形態の構造: 法人は多くの場合、取締役会を含む一定の組織構造を持っています。それにより、意思決定やガバナンスをシンプルにすることができます。

• 所有権が多様である: 法人は複数の種類の株式を持つことができ、その種類によって所有権の種類と管理レベルが異なります。

• 従業員に福利厚生を提供できる: 法人企業では、従業員向けの退職金、ストックオプション、その他手当の設定を簡単に行えるようになります。こうした制度は有能な人材の獲得につながります。

• 戦略的成長が可能になる: 法人化すると、個人事業やパートナーシップでは達成できないレベルのパートナーシップや合弁事業を実現するチャンスが生まれます。

法人化する前に知っておくべき課題

ほとんどのビジネスでは、法人化し、法人としての存在を確固たるものにすることは比較的簡単ですが、法人化 には、困難が伴うことがあります。以下は、一般的な障害です。

• 初期費用: 新興企業の法人化には、申請費用の支払いや、場合によっては法律相談を受ける必要があり、新規事業にとっては経済的な負担となります。

• 事務処理: 法人化には、原始定款の提出や法令遵守レポートの継続的な作成など、かなりの量の事務作業と管理業務が伴います。

• 税金の複雑さ: 法人化には、多くの 税制上の利点 がありますが、その過程では、より複雑な税務申告の要件も生じます。このため、会計士を雇う必要がある場合が多く、運営コストがかさみます。

• 規制: 法人は、地方、州、連邦政府のさまざまな規制の対象となります。法令遵守には多大な時間を取られますが、対応を誤れば罰金や法的問題に発展することもあります。

• 所有権の希薄化: 資金調達は株式発行によって行われることが多く、それにより元の所有者の持ち株は希薄化します。その結果、事業を長期的に管理することが難しくなる場合があります。

• 意思決定: 法人における意思決定のプロセスは、非法人企業での俊敏さに比べ、取締役会やその他の利害関係者が介在するため複雑化しやすく、時間もかかりやすくなります。

• 二重課税: 特定の種類の法人では、利益は、法人レベルで課税された後、株主に分配するときに再度課税されることがあります。この結果、二重に課税される可能性があります。

• 厳しい監視: 事業者は、法人の種類によっては、財務情報やその他の機密情報を開示することを求められます。こうした開示を通じて、事業者はこれまでよりも厳しい世間の監視にさらされることになります。

• 従業員の負担増: 従業員に退職金制度やストックオプションなどの福利厚生を用意することで、業務が複雑化し、事務作業がさらに増えます。

• 出口戦略: 事業を売却または終了することを決めた場合、法人の正式な組織構造と義務により、そのプロセスが個人事業やパートナーシップに比べて複雑になる可能性があります。

スタートアップを法人化する方法

スタートアップの法人化はすべての事業者にとって節目の 1 つであり、事業活動や資金調達、成長などに大きく影響します。以下は、そのプロセスの概要です。

事業形態の種類

最初に決断しなければならないことの一つは、スタートアップのニーズに最も適した 事業形態のタイプ を選択することです。米国では、新興企業はいくつかのタイプの事業形態から選ぶことができ、それぞれに長所と短所があります。以下は最も一般的なタイプです。

• 個人事業主: この事業形態は最もシンプルです。税務上も責任上も、ビジネスとオーナーが同一の事業体であり、一人で運営します。設立は簡単ですが、個人責任の保護はありません。
  
• パートナーシップ: パートナーシップは、事業の利益と損失を共有することに同意した 2 人以上の人物から構成されます。この形態にはジェネラルパートナーシップとリミテッドパートナーシップがあります。ジェネラルパートナーシップでは、管理と利益が構成員全員の間で分割されます。一方、リミテッドパートナーシップでは、構成員に小さい役割を与えることができますが、その場合、責任が制限されるだけでなく、事業に対する権限も制限されます。
  
• 有限責任会社 (LLC): この事業形態 は、株式会社と同様、個人的な責任からある程度保護されますが、税金に関してはより柔軟な対応が可能です。LLC は、その適応性の高さと、より柔軟なガバナンス要件から、よく選ばれています。
  
• 株式会社: これは、株式を発行し、取締役会を設置し、多くの規制を遵守する、より複雑な事業形態です。主な会社の種類は、C 株式会社と S 株式会社 の 2 つです。
  
  • C 株式会社: 標準的な株式会社です。ほとんどの責任は免除されますが、二重課税の対象となります。
    
  • S 株式会社: C 株式会社 に似ていますが、S 株式会社では税務上の目的から利益と損失が株主に転嫁されるため、二重課税は回避されます。
    
• 非営利団体: 社会事業、教育、慈善事業などを行っている事業者の場合、非営利団体が有力な選択肢となります。非営利団体は非課税の措置を受けることができますが、利益は株主に分配するのではなく、組織の活動に再投資することが求められます。
  

以上のいずれの事業形態にも、それぞれ異なる法的要件、メリット、デメリットがあります。どの形態が最も適しているかは、スタートアップの目標、所有者の人数、財務状況などさまざまな要因に応じて異なります。

スタートアップを法人化する方法の具体的な手順

法人化では、一連の段階をたどってスタートアップを個人から切り離し、法的主体として確立させます。ここでは、スタートアップを法人化する具体的手順を説明します。

1. ビジネスのニーズ、目標、財務上の考慮事項に基づいて最適な事業形態のタイプを調査し決定する: 個人事業主、パートナーシップ、LLC、または株式会社など、どのような事業形態が最適かを決定します。

2. ビジネスネームの選択: 選択した名前 が該当する州で利用可能であり、他のビジネスを侵害しないことを確認してください。また、ウェブサイトを開設する予定がある場合は、ドメインが利用可能かどうかも確認してください。

3. 名称と商標の登録: 名称が決まったら、必要な政府機関に登録してください。また、その名前を保護するために商標を申請するのもよいでしょう。

4. 登録代理人を指名する: 登録代理人は、会社に代わって法的書類を受け取る代理人です。

5. 会社定款を作成し提出する: 会社定款は、所在する州で事業を法人化するための公式文書です。州の州務長官事務所、またはその他該当する州の機関に提出します。

6. 雇用者識別番号 (EIN) を取得する: EIN は企業にとっての社会保障番号のようなものです。法人所得税など他の税金を申告したり、ビジネス用の銀行口座を開設したりする際に必要になります。

7. ビジネス用の銀行口座を開設する: ビジネス取引専用の銀行口座を開設することで、個人的な財務をビジネス業務から切り離します。

8. 付属定款を作成する: 付属定款とは、会社の事業活動を管理する内部規則です。付属定款の作成は法的に義務付けられているわけではありませんが、事業運営と社内構造の明確化のため、作成することが強く推奨されます。

9. 株式を発行し所有権を立証する: 法人の場合、所有権を示すために株式を発行する必要があります。そして、その正確な記録を残します。

10. 最初の取締役会を開く: この会議では、主として役員の任命、定款の承認 (該当する場合)、事業年度の設定などを行います。

11. 州税および地方税の登録: 消費税 や従業員の源泉徴収税など、事業に適用される州税および地方税の登録は必ず行ってください。

12. 必要な許可および免許を取得する: 事業活動に必要な連邦、州、地方の許可を調べ、開業前に取得しておきます。

13. 会計および記録管理システムをセットアップする: 正確な帳簿管理は、どのようなビジネスにとっても重要です。ニーズに応じて、会計士を雇うか、特別なソフトウェアを使用して収入、費用、税金を記録することを検討してください。

14. レポートの提出と税務申告を行う: 事業形態や所在地によっては、四半期または年次レポートの提出や税務申告が必要になります。

15. 企業コンプライアンスを維持する: 良好な法的地位を維持するため、正確な記録を残し、年次総会を開き、申告や手数料の期限を厳守します。

スタートアップを法人化する際のベストプラクティス

スタートアップを法人化するときは、法的な手続きに従うだけでは十分ではありません。以下のベストプラクティスを参考に、法人化の価値を最大限に生かし、拡張性とリスクとを管理します。

• 最適なタイミングを選ぶ: 納税の義務にはタイミングが大きく影響します。複雑な問題を避けるため、会社の設立はできる限り年末に行うようにします。

• 経験豊富なアドバイザーに相談する: 細心の注意を払って計画し、念入りに調査をしたとしても、問題が起きることはあります。スタートアップ専門の、法律および会計のアドバイザーに相談することにより、大きな損失につながる失敗を避けることができます。

• ベスティングスケジュールを使う: チームの長期的なコミットメントを促すため、ベスティングを使ったストックオプションプランを作成します。

• 適切な州を選ぶ: デラウェア州 などの州での法人設立は、投資家への親近感、判例、柔軟性などの点でメリットがあります。デラウェア州で事業を行わなくても、これらの利点は適用されます。フォーチュン 500 企業の 66% 以上 がデラウェア州で法人化されています。しかし、この場合、余分な費用や事務手続きが必要になることがあります。法人設立に最適な州 の詳細はこちら。

• 前もって問題に対処する: 意見の相違が生じたときや創業者が退職した場合に起こり得る事柄を明記した、創業者契約書の草案を作成します。こうすることで、リスクを最小限に抑え、厄介な訴訟を未然に防ぐことができます。

• 税制優遇を最大限に活用する: 事業形態が変われば税金への影響も異なります。たとえば、S 株式会社では収入を個人に配分できるため、個人収入として納税申告が行われることで、会社の税負担を軽減できる可能性があります。ただし、株主の人数や発行できる株式の種類には制限があります。

• 包括的なデューデリジェンスの実施: 法人化する前に、市場、負債、知的財産権、その他事業に影響する可能性のある要素を調査してください。これにより、最適な企業構造や戦略を選択するための知識を得ることができます。

• すべてを記録する: 従業員の契約書から取締役会の議事録にいたるまで、あらゆるものを正確に記録して残します。こうした記録が存在することで、将来の投資家はデューデリジェンスの実施が容易になります。また、多くの場合、正確な記録は法的要件となっています。

• 堅牢な内部統制を構築する: 社内プロセスが組織化され統制されているほど、成長をより効果的に管理し、法的要件を満たしやすくなります。これは特に、会計の実務にあてはまります。

• 法令遵守期限に注意する: 申告期限を守らないと、罰則が課せられ、極端な場合、事業が解散する可能性があります。リマインダーを利用したり、法令遵守ソフトウェアの利用を検討しましょう。

• 知的財産権を早期に取得する: 特許、著作権、商標などは、資産を保護するためにできる限り早く申請します。これは、潜在的投資家に対して自社の魅力を高めることにもつながります。

• データ保護を計画する: 包括的なデータセキュリティ対策を最初から導入してください。これは、企業と顧客を保護し、潜在的な投資家に対するセールスポイントになります。

• 潜在的投資家を徹底的に調べる: 投資家の経歴や目的を理解することで、特に資金提供と引き換えに株式を提供する場合は、衝突を回避し、共通の目標に向かって事業を前進させ続けることができます。

• アドバイザリーボードの設置: アドバイザリーボードは、ディレクターのように日々関与することなく専門的な助言を提供できる業界のベテランで構成されています。また、人脈作りや起業の門戸を開く上でも影響力を発揮します。

• 撤退戦略を考える: 設立間もない時期であっても、事業の将来的な売却、株式公開、所有権譲渡の方法について考えておきましょう。こうした展望を持っておくと、スタート地点から賢明な判断を下すことができます。

これらのベストプラクティスに従うことで、法的にも健全で、挑戦とチャンスに備えたビジネスを構築することができます。

スタートアップを法人化する州の選び方

新興企業の法人設立に最適な州は、ビジネスのニーズによって異なります。以下では、新興企業が法人化する一般的な州とその理由をご紹介します。

デラウェア州

デラウェア州には会社法が整備され、ビジネス法を専門とする大法院 (Court of Chancery) があるため、人気の高い選択肢となっています。また、デラウェア州には柔軟な企業形態オプションや有利な税金 (デラウェア州外で事業を行う企業には州の法人所得税がかからないなど) があり、新興企業にとって魅力的です。

ネバダ州

ネバダ州には法人税、フランチャイズ税、個人所得税がなく、税金が最小限に抑えられていることも大きなメリットです。また、ネバダ州にはビジネスフレンドリーな法律があり、役員や取締役に対する責任も保護されているため、法的リスクを最小限に抑えたい新興企業にとっては魅力的です。

ワイオミング州

ネバダ州と同様に、ワイオミング州には法人税、フランチャイズ税、個人所得税がありません。また、ワイオミング州は、役員や取締役に対する法的保護を提供し、法人の「永続的存続」を認めており、これは所有者が死亡したり事業を離れたりした場合でも法人が存続し続けることを意味します。

サウスダコタ州

サウスダコタ州は、継続的な申請要件が低く、個人資産を企業の負債から法的に保護し、州の法人税や個人所得税がかかりません。サウスダコタ州は、多くの新興企業にとって好都合なビジネスフレンドリーな法的規制環境を備えています。

フロリダ州

フロリダ州には州の個人所得税がなく、S 株式会社は連邦所得税を納めない限り、州の法人所得税が免除されます。フロリダ州では、ハイテクやヘルスケアなどの業界の新興企業に対して優遇措置があり、SaaS (Software-as-a-Service) の売上には売上税がかかりません。

法人設立に必要な書類は？

法人設立に必要な書類は州によって多少異なりますが、以下のリストは通常必要となる主要書類を網羅しています。

• 唯一の法人設立者の書面による同意による行動: これにより、最初の取締役会が任命されます。

• 会社細則: この内部文書には、会社の運営手順と統治構造、取締役と役員の役割、株式発行手順、会社総会の執行が記載されています。

• 細則の幹事証明書: これにより、会社細則の採択が確認されます。

• 取締役会による最初の決定: これは標準的な会社の業務を説明し、創業者への株式発行を承認します。

• 免責同意書: 訴訟に関連する費用を会社がいつ、どのように負担し、役員を訴訟から守るかを概説するものです。この契約を承認するには株主の同意が必要です。

• IRS フォーム SS-4: これは会社の雇用者識別番号 (EIN) を要求するものです。

• 株券: 創業者に発行された株式数が記載され、株式の売却や譲渡に関する規定が記載されています。

• 法人設立定款: 事業を法人として設立するために州に提出するものです。

Stripe Atlas でできること

Stripe Atlas は、会社の法的基盤を構築し、世界中どこからでも 2 営業日以内に資金調達、銀行口座開設、決済の受け付けを行うことができます。

Y Combinator、a16z、General Catalyst などの一流投資家が支援するスタートアップを含む、Atlas を利用して法人化された 7 万 5,000 以上の企業に参加できます。

Atlas への申し込み

Atlas での会社設立には 10 分もかかりません。会社形態を選択し、会社名が使用可能かどうかを即座に確認し、共同創業者を最大 4 名まで追加します。また、株式の分割方法を決定し、将来の投資家や従業員のために株式のプールを確保し、役員を任命し、すべての書類に電子署名を行います。共同創業者にも電子署名を促すメールが届きます。

EIN が到着する前に決済を受け付け、銀行取引を行う

会社設立後、Atlas は EIN を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号をお持ちの創業者は、IRS の迅速処理を利用できます。その他の創業者は、より時間のかかる通常の手続きを行います。また、Atlas では EIN の取得前決済や銀行取引が可能ですので、EIN 到着前に決済の受け付けや取引を行うことができます。

創業者株式のキャッシュレス購入

創業者は、現金の代わりに知的財産 (著作権や特許など) を使って初期株式を購入することができ、購入証明は Atlas ダッシュボードに保管されます。この機能を利用するには、知的財産の評価額が $100 以下である必要があります。それ以上の知的財産を所有している場合は、手続きを進める前に弁護士にご相談ください。

自動 83(b) 課税選択申請

創業者は 83(b) 課税選択を申請し、個人所得税を軽減することができます。創業者がアメリカ人であっても、アメリカ人でなくても、Atlas が USPS 配達証明付き郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名された 83(b) 選択と申請証明は、Stripe ダッシュボードで直接受け取ることができます。

世界クラスの企業法的文書

Atlas は、会社経営に必要なすべての 法的文書 を提供します。Atlas の C corp 文書は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley と共同で作成されています。これらの文書は、すぐに資金調達ができ、会社が法的に保護されるように設計されており、所有権構造、株式分配、税務法令遵守をカバーしています。

Stripe Payments を 1 年間無料でご利用いただけるほか、5 万ドルのパートナークレジットと割引もご利用いただけます

Atlas は トップクラスのパートナー と提携し、創業者限定の割引やクレジットを提供しています。AWS、Carta、Perplexity などの業界最大手による、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録エージェントを無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーであれば、10 万ドルまでの決済量に対して 1 年間無料の決済処理など、Stripe の特典をご利用いただけます。

Atlas がどのように 新規ビジネスの立ち上げを支援 するのか、その詳細をご覧いただき、今すぐ 始める ことができます。