Costituire una start-up significa configurare un'attività come persona giuridica a sé, separata dai titolari. Questo processo implica spesso la presentazione di documenti presso un ente governativo, che negli Stati Uniti è solitamente l'ufficio del segretario di stato, e il pagamento di una commissione. Una volta costituita, la start-up è soggetta a specifiche leggi e normative ma acquisisce alcuni vantaggi, ad esempio la limitazione di e l'accesso semplificato ai capitali. La costituzione di una start-up può semplificare la gestione di tasse, proprietà e responsabilità.

Di seguito viene illustrato come costituire una start-up, inclusi i vantaggi della costituzione, le difficoltà che puoi aspettarti e i processi da seguire. Ecco tutto ciò che devi sapere.

Contenuto dell'articolo

• Vantaggi della costituzione di una start-up
  
• Difficoltà di cui tenere conto prima della costituzione
  
• Come costituire una start-up
  
• Dove costituire una start-up
  
• Quali documenti devo integrare?
  
• In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto
  

Vantaggi della costituzione di una start-up

La costituzione di una start-up può offrire vantaggi sostanziali. Ecco i motivi principali per cui la costituzione di una start-up può rappresentare una mossa intelligente:

• Responsabilità limitata: uno dei principali vantaggi della costituzione di una società è la separazione dei beni personali da quelli dell'attività. Se la tua attività incorre in debiti e problemi legali, i tuoi beni personali, come la casa e i risparmi, vengono in genere protetti. Questo aspetto è particolarmente importante per le start-up, perché negli Stati Uniti circa l'80% di queste realtà non sopravvive dopo il primo anno.

• Accesso ai capitali: la costituzione di una società può semplificare la raccolta di fondi per l'attività. Gli investitori sono più propensi a investire capitali in una società piuttosto che in una persona fisica. Analogamente, gli istituti finanziari possono trovare meno rischioso prestare denaro a un'entità costituita.

• Trasferimento più facile della titolarità: le attività costituite possono più facilmente cambiare titolarità o aggiungere co-titolari, perché la struttura aziendale consente l'emissione di azioni, un modo semplice e flessibile per trasferire quote di partecipazione, raccogliere capitali con la vendita di azioni agli investitori e premiare i dipendenti con compensi basati su azioni.

• Vantaggi fiscali: la costituzione di una società può consentire un trattamento fiscale più favorevole per gli utili dell'attività. Puoi anche essere in grado di detrarre fiscalmente un numero maggiore di spese.

• Credibilità: l'utilizzo di Inc. o LLC nella propria ragione sociale, cosa che solo le società possono fare, può conferire una sensazione di legittimità all'attività, contribuendo in tal modo a conquistare la fiducia di clienti e partner potenziali.

• Longevità: una società continua a esistere anche in caso di abbandono o morte del titolare, quindi l'attività può sopravvivere più facilmente.

• Struttura formale: una società ha una struttura organizzativa ben definita, che spesso include un consiglio di amministrazione. Questo può semplificare i processi decisionali e la governance.

• Versatilità della titolarità: le società possono avere più classi di azioni, il che consente tipi diversi di titolarità con vari livelli di controllo.

• Vantaggi per i dipendenti: per le attività costituite è più facile istituire fondi pensione, stock option e altre gratifiche per i dipendenti. Queste misure possono attirare i talenti più bravi.

• Crescita strategica: la costituzione di una società offre l'opportunità di stabilire partnership e joint venture che potrebbero essere fuori portata per le ditte individuali o le società di persone.

Difficoltà di cui tenere conto prima della costituzione

Anche se per la maggior parte delle attività risulta relativamente semplice costituire una società e consolidarne l'esistenza come persona giuridica, la costituzione può comunque presentare alcune difficoltà. Ecco alcuni degli ostacoli più comuni:

• Costi iniziali: la costituzione di una start-up richiede il pagamento delle tasse di registrazione e, potenzialmente, di una consulenza legale, che può rappresentare un onere finanziario per la nuova attività.

• Burocrazia: la costituzione di una società prevede adempimenti burocratici e amministrativi significativi, tra cui la presentazione degli atti costitutivi iniziali e la gestione continua dei report sulla conformità.

• Complessità fiscale: sebbene la costituzione di una società comporti numerosi vantaggi fiscali, il processo introduce anche obblighi più complicati per le dichiarazioni fiscali, che spesso richiedono l'assunzione di un commercialista, con un aumento dei costi operativi.

• Normative: le società sono soggette a un'ampia varietà di normative locali, statali e federali. La conformità a tali normative è un processo dispendioso in termini di tempo e, se mal gestito, può comportare sanzioni o problemi legali.

• Diluizione delle quote di proprietà: la raccolta di capitali spesso implica l'emissione di azioni, che possono diluire le quote dei titolari originali. La conseguenza a lungo termine può essere un minore controllo sull'attività.

• Processo decisionale: il processo decisionale di una società può diventare lento e complicato a causa del consiglio di amministrazione e delle altre parti interessate, al contrario dell'agilità che contraddistingue le attività non costituite.

• Doppia tassazione: in certi tipi di società i profitti possono essere tassati una prima volta a livello societario e di nuovo quando vengono distribuiti agli azionisti, il che si traduce in una doppia tassazione.

• Controllo pubblico: a seconda del tipo di costituzione, le attività possono essere tenute a divulgare i dati finanziari e altre informazioni sensibili. Queste divulgazioni sottopongono l'attività a un maggiore controllo pubblico.

• Carico dei dipendenti: fornire ai dipendenti benefit come piani pensionistici e stock option può essere un'impresa complessa che richiede ulteriori oneri amministrativi.

• Strategia di uscita: se decidi di vendere l'attività o di abbandonare, la struttura formale e gli obblighi di una società possono rendere questo processo più complicato rispetto a una ditta individuale o a una società di persone.

Come costituire una start-up

La costituzione di una start-up è un traguardo importante per qualsiasi attività, e ha un impatto notevole sul modo di operare, sulla raccolta di fondi e sulla crescita.

Tipi di strutture societarie

Una delle prime decisioni che dovrai prendere è la scelta del tipo di struttura societaria più adatto alle esigenze della tua start-up. Negli Stati Uniti, le start-up possono scegliere tra diversi tipi di strutture societarie, ognuna con pro e contro. Di seguito sono riportati i tipi più comuni:

• Ditta individuale: questa struttura di attività è la più semplice. Si tratta di una ditta unipersonale in cui l'attività e il titolare coincidono ai fini della tassazione della responsabilità. È facile da costituire ma non fornisce alcuna tutela della responsabilità personale.
  
• Società di persone: una società di persone coinvolge due o più soggetti che accettano di condividere profitti e perdite dell'attività. Le diverse forme comprendono le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice. Le società in nome collettivo semplice dividono il controllo e i profitti fra tutti i soci, mentre le società in accomandita semplice consentono ad alcuni di avere un ruolo minore, limitandone la responsabilità ma anche il controllo sull'attività.
  
• Società a responsabilità limitata (LLC): questa struttura, come società di capitali, fornisce una certa protezione dalle responsabilità personali, ma consente una maggiore flessibilità in materia fiscale. È una scelta diffusa per la sua adattabilità e alla maggiore flessibilità dei requisiti di governance.
  
• Società per azioni: si tratta di una struttura più complessa che prevede l'emissione di azioni, la creazione di un consiglio di amministrazione e il rispetto di una serie di normative. Due tipi principali di società per azioni sono le C-corporation e le S-corporation.
  
  • C-corporation: è la società per azioni standard. Fornisce la massima tutela della responsabilità ma è soggetta a doppia tassazione.
    
  • S corporation: simile a una C-corporation, una S-corporation consente di trasferire agli azionisti i profitti e le perdite ai fini fiscali, evitando in questo modo la doppia tassazione.
    
• Società non profit: se la tua attività è incentrata su attività sociali, formative o di beneficenza, una struttura non profit potrebbe essere una scelta possibile. Consente di acquisire uno stato di esenzione fiscale, ma richiede che i profitti siano reinvestiti nello scopo dell'organizzazione e non distribuiti agli azionisti.
  

Ognuna di queste strutture ha requisiti, vantaggi e svantaggi di carattere legale. La scelta giusta per la tua start-up dipende da diversi fattori, tra cui gli obiettivi della start-up, il numero dei titolari e la situazione finanziaria.

Come costituire una start-up passo dopo passo

La costituzione di una start-up comporta alcune fasi che permettono di costituirla come persona giuridica separata dalla tua persona. Di seguito riportiamo una guida dettagliata per costituire la start-up.

1. Ricerca e decisione del tipo migliore di struttura per l'attività: in base alle esigenze, agli obiettivi e alla situazione finanziaria dell'attività, devi decidere il tipo di struttura dell'attività che funziona meglio per te: ditta individuale, società di persone, LLC o società di capitali.

2. Scegli una ragione sociale: assicurati che il nome scelto sia disponibile nel tuo stato e non sia in conflitto con un'altra attività. Potresti anche verificare la disponibilità del dominio, se prevedi di creare un sito web.

3. Registra il nome e il marchio: una volta scelto il nome, devi registrarlo presso gli enti governativi di competenza. Puoi anche depositare un marchio per proteggerne il nome.

4. Nomina un agente registrato: il tuo agente registrato sarà responsabile della ricezione dei documenti legali per conto della tua società.

5. Scrivi e deposita l'atto costitutivo: questo è il documento ufficiale che registra la tua attività come società nel tuo stato. Deve essere depositato presso la segreteria dello stato o un'altra agenzia statale adeguata.

6. Richiedi un numero di identificazione come datore di lavoro (EIN): per le attività, l'EIN è simile al numero di previdenza sociale. È necessario per dichiarazione di altre imposte, come la tassa sul reddito delle società, e per aprire un conto bancario dell'attività.

7. Apri un conto bancario dell'attività: separa le tue finanze personali dalle operazioni dell'attività aprendo un conto bancario esclusivo per le transazioni dell'attività.

8. Crea lo statuto sociale: è costituito dalle regole interne che governano il funzionamento della società. Sebbene per legge non tutte le società sono tenute ad avere uno statuto, questo è raccomandato per stabilirne con chiarezza la struttura.

9. Emetti le azioni e stabilisci la titolarità: le società devono emettere le azioni per stabilire la titolarità.

10. Organizza la riunione iniziale del consiglio di amministrazione: in questa riunione, tra le altre attività, nominerai i funzionari, approverai lo statuto (se necessario) e stabilirai l'anno d'esercizio.

11. Registrati per le imposte statali e locali: assicurati di registrarti per tutte le imposte statali e locali richieste per la tua attività, come l'imposta sulle vendite e la ritenuta d'acconto dei dipendenti.

12. Ottieni le licenze e i permessi necessari: documentati sulle licenze e sui permessi locali necessari per operare e acquisiscili prima di avviare l'attività.

13. Configura i sistemi contabili e la tenuta dei registri: qualsiasi attività richiede una contabilità accurata. A seconda delle esigenze, considera l'impiego di un commercialista o l'utilizzo di un software specializzato per tenere traccia dei ricavi, dei costi e delle imposte.

14. Presenta rendiconti e dichiarazioni dei redditi regolari: a seconda della struttura societaria e della località, può essere necessario presentare rendiconti e dichiarazioni dei redditi con cadenza trimestrale o annuale.

15. Conserva la conformità aziendale; per rimanere in regola dal punto di vista legale, mantiene registrazioni accurate, organizza riunioni annuali e assicurati di rispettare tutte le scadenze per le dichiarazioni e le commissioni.

Best practice per la costituzione di una start-up

La costituzione di una start-up non comporta solo il rispetto dei protocolli di legge. Considera queste best practice per ricavarne il massimo valore e gestirne la crescita e i rischi.

• Tempistica corretta: la tempistica può avere un enorme impatto sui tuoi obblighi e responsabilità fiscali. Se possibile, costituiscila al termine dell'anno solare per evitare complicazioni inutili.

• Rivolgiti a consulenti esperti: i problemi possono sorgere nonostante la pianificazione più attenta e una ricerca accurata. Collaborare con consulenti legali e finanziari specializzati nelle start-up può aiutarti a evitare errori costosi.

• Programma la maturazione: stabilisci un piano di stock option basato sulla maturazione per incentivare l'impegno a lungo termine del tuo team.

• Scegli lo stato corretto: costituire una società in uno stato come il Delaware può offrire vantaggi in termini di familiarità degli investitori, precedenti legali e flessibilità, anche se la tua attività non vi opera. Secondo la Division of Corporations dello stato, oltre il 66% delle società Fortune 500 è stato costituito nel Delaware. Tuttavia, questo può comportare costi e documentazione aggiuntivi. Scopri di più sui migliori stati in cui costituire una società.

• Gestisci anticipatamente i conflitti: redigi un accordo con i fondatori che illustri che cosa accade in caso di disaccordi, o se un fondatore ne esce. In questo modo puoi ridurre al minimo i rischi ed evitare successive battaglie legali.

• Ottimizza i benefici fiscali: le diverse strutture societarie hanno implicazioni fiscali diverse. Ad esempio, le S-corporation consentono che il reddito confluisca direttamente nelle dichiarazioni fiscali delle persone fisiche, riducendo potenzialmente gli oneri fiscali. Tuttavia comportano restrizioni per il numero dagli azionisti e i tipi delle azioni che possono essere emesse.

• Esegui una due diligence completa: prima di costituire la società, esegui una ricerca sul mercato, sulle responsabilità, sui diritti di proprietà intellettuale e su altri elementi che potrebbero influire sulla tua attività. Questo ti garantirà le conoscenze necessarie per scegliere la struttura e le strategie aziendali migliori.

• Documenta tutto: tieni registrazioni meticolose di qualsiasi cosa, dai contratti con i dipendenti ai verbali del consiglio di amministrazione. Questo semplifica la due diligence dei potenziali investitori e spesso è un requisito di legge.

• Stabilisci controlli interni rigorosi: quanto più strutturati e controllati sono i processi interni, tanto più facile sarà la gestione della crescita e il rispetto dei requisiti di legge. Ciò è particolarmente vero quando si tratta di pratiche finanziarie.

• Presta attenzione alle scadenze per la conformità: se non rispetti la scadenza di una dichiarazione potresti andare incontro a sanzioni e, in casi estremi, allo scioglimento dell'attività.

• Proteggi tempestivamente i diritti di proprietà intellettuale: presenta quanto prima una richiesta di brevetto, copyright o marchio per proteggere i tuoi beni. Questo può anche rendere la tua attività più attraente per i potenziali investitori.

• Pianifica la protezione dei dati: implementa fin dall'inizio misure complete per la sicurezza dei dati. Queste proteggono te e i tuoi clienti e possono rappresentare un punto di forza per i potenziali investitori.

• Valuta attentamente i potenziali investitori: è importante conoscere le informazioni si base e le intenzioni dei tuoi investitori per evitare conflitti e perseguire obiettivi condivisi per l'attività, in particolare se fornisci quote di capitale come contropartita per i finanziamenti.

• Istituisci un comitato consultivo: un comitato consultivo è composto da veterani del settore che possono fornire consulenze esperte senza essere coinvolti nel quotidiano come i membri del consiglio di amministrazione. Possono anche essere fattori influenti per il networking e l'apertura di canali per la tua start-up.

• Tieni presenta la strategia di uscita: anche nella fase iniziale, pensa a come potresti vendere l'attività, quotarla in borsa o cederne la proprietà. Questa lungimiranza può aiutarti a prendere decisioni sagge fin dall'inizio.

Seguendo queste best practice potrai creare un'attività legalmente solida e ben posizionata, in grado di affrontare le difficoltà e cogliere le opportunità.

Where to incorporate your startup

The optimal state to incorporate your startup will depend on your business needs. Here are a few common states startups incorporate in and why:

Delaware

Delaware’s body of corporate law and Court of Chancery, which specializes in business law, makes it a popular choice. It also offers flexible corporate structure options and favorable taxes (i.e., no state corporate income tax for companies that operate outside of Delaware) that are attractive for startups.

Nevada

Nevada’s minimal tax requirements—no state corporate income tax, franchise tax, or personal income tax—are a major bonus. The state also has business-friendly laws and liability protection for officers and directors, which can be appealing for startups looking to minimize legal risks.

Wyoming

Similarly to Nevada, Wyoming doesn’t have state corporate income tax, franchise tax, or personal income tax. It also provides liability protections for officers and directors, and offers “perpetual existence” for corporations, meaning that corporations can continue to exist even if an owner dies or leaves the business.

South Dakota

South Dakota has low ongoing filing requirements, legal protections for personal assets from corporate liabilities, and no state corporate or personal income taxes. The state has a business-friendly legal and regulatory environment that works well for many startups.

Florida

Florida has no state individual income tax and exempts S corporations from state corporate income tax unless they owe federal income tax. The state offers incentives for startups in industries such as tech and healthcare, and software-as-a-service (SaaS) sales are not subject to sales tax.

What documents do I need to incorporate?

The documents needed to incorporate can vary slightly by state, but the list below covers the core documents you usually need:

• Action by written consent of sole incorporator: This appoints the initial board of directors.

• Corporate bylaws: This internal document describes the operational procedures and governance structure of the corporation, the roles of directors and officers, stock issuance procedures, and the execution of corporate meetings.

• Certificate of secretary of bylaws: This confirms the adoption of your corporate bylaws.

• Initial action by the board of directors: This describes standard company tasks and approves the issuance of shares to the founders.

• Indemnification agreement: This outlines when and how the company will cover expenses associated with lawsuits and protects officers and directors from lawsuits. Stockholder consent is needed to approve this agreement.

• IRS Form SS-4: This requests an employer identification number (EIN) for your company.

• Common stock certificate: This shows the number of shares issued to the founders and describes the rules for selling or transferring them.

• Articles of incorporation: These are filed with the state to establish your business as a corporation.

How Stripe Atlas can help

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Cashless founder stock purchase

Founders can purchase initial shares using their intellectual property (e.g., copyrights or patents) instead of cash, with proof of purchase stored in your Atlas Dashboard. Your IP must be valued at $100 or less to use this feature; if you own IP above that value, consult a lawyer before proceeding.

Automatic 83(b) tax election filing

Founders can file an 83(b) tax election to reduce personal income taxes. Atlas will file it for you—whether you are a US or non-US founder—with USPS Certified Mail and tracking. You’ll receive a signed 83(b) election and proof of filing directly in your Stripe Dashboard.

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