Incorporar uma startup significa estabelecer uma empresa como sua própria pessoa jurídica, separada de seus proprietários. Esse processo geralmente envolve declaração de documentos com o governo (nos Estados Unidos, geralmente o escritório do estado em seu estado) e pagamento de uma tarifa. Uma vez que sua Startup é incorporada, está sujeita a leis e regulamentos específicos, mas ganha certas vantagens, como responsabilidade limitada e acesso mais fácil ao Capital. Incorporar sua startup pode tornar mais simples para gerenciar impostos, propriedade e responsabilidade.

Abaixo, explicaremos como constituir uma startup, incluindo os benefícios da constituição, quais desafios você pode esperar e os processos envolvidos.

O que você encontrará neste artigo?

• Benefícios de constituir uma startup
  
• Desafios a serem observados antes de constituir
  
• Como constituir uma startup
  
• Onde constituir sua Startup
  
• Quais documentos preciso preencher para constituição?
  
• Como o Stripe Atlas pode ajudar
  

Benefícios de constituir uma startup

A incorporação da sua startup pode oferecer benefícios substanciais, e aqui estão as principais razões pelas quais a incorporação da sua Startup pode ser uma mudança inteligente:

• Responsabilidade limitada: Uma das principais vantagens da constituição é a separação de ativos pessoais e empresariais. Se a empresa contrair dívidas ou enfrentar problemas legais, ativos pessoais, como sua casa e poupança, normalmente são protegidos. Essa consideração é particularmente importante para startups porque cerca de 80% das startups dos EUA não sobrevivem além do primeiro ano.

• Acesso a capital: A constituição da empresa pode facilitar a captação de recursos. Os investidores são mais propensos a colocar dinheiro em uma empresa do que em um indivíduo. Da mesma forma, as instituições financeiras podem achar menos arriscado emprestar dinheiro para uma empresa constituída.

• Transferência de propriedade facilitada: Empresas constituídas têm mais facilidade para mudar de propriedade ou adicionar sócios porque a estrutura de negócios permite a emissão de ações, o que oferece uma maneira simplificada e flexível de transferir participações acionárias, levantar capital vendendo cotas a investidores e recompensar os funcionários com remuneração baseada em ações.

• Benefícios fiscais: A constituição de uma empresa pode permitir um tratamento tributário mais favorável das receitas do negócio. As empresas também podem ser capazes de deduzir um número maior de despesas.

• Credibilidade: Usar Inc. ou LLC em seu nome da empresa — algo que apenas as corporações podem fazer — pode dar um ar de legitimidade à sua empresa, o que pode ajudar a ganhar a confiança de potenciais clientes e parceiros.

• Longevidade: Uma empresa constituída continua existindo mesmo que o proprietário saia ou morra, o que facilita a sobrevivência do negócio.

• Estrutura formal: Uma empresa constituída tem uma estrutura organizacional definida, que muitas vezes inclui um conselho de administração. Isso pode simplificar a tomada de decisões e a governança.

• Versatilidade de propriedade: As empresas constituídas podem ter várias classes de ações, o que permite ter diferentes tipos de propriedade com diferentes níveis de controle.

• Benefícios aos funcionários: É mais fácil para as empresas constituídas criarem fundos de aposentadoria, opções de ações e outras vantagens para os funcionários. Essas medidas podem atrair talentos de maior qualidade.

• Crescimento estratégico: A constituição pode abrir portas para parcerias e joint ventures que podem estar fora do alcance de empresários individuais ou empresas individuais.

Desafios a serem observados antes de abrir sua empresa

Embora a maioria das empresas considere relativamente simples constituir e solidificar sua existência como pessoa jurídica, a constituição pode trazer desafios.

• Custos iniciais: A constituição de uma Startup exige o pagamento de taxas de declaração e, possivelmente, a consulta jurídica, o que pode ser um fardo financeiro para uma nova empresa.

• Burocracia: a constituição de uma empresa envolve muita papelada e tarefas administrativas significativas, incluindo o registro do contrato social inicial e o gerenciamento de relatórios de conformidade contínuos.

• Complexidade tributaria: Embora a constituição tenha muitos benefícios impostos, o processo também introduz requisitos de declaração imposto mais complicados, o que muitas vezes exige a contratação de um contador, o que aumenta os custos operacionais.

• Regulamentações: as empresas constituídas estão sujeitas a diversas regulamentações locais, estaduais e federais. A conformidade pode ser demorada e, se mal administrada, pode levar a multas ou problemas legais.

• Diluição de propriedade: a busca por capital geralmente envolve a emissão de ações, o que pode diluir a participação acionária dos proprietários originais. Isso pode levar a um menor controle sobre o negócio no longo prazo.

• Tomada de decisões: o processo de tomada de decisão de uma empresa constituída pode se tornar complicado e lento por causa do conselho de administração e outras partes interessadas – em contraste com a agilidade de empresas não constituídas.

• Dupla tributação: em certos tipos de empresas, os lucros podem ser tributados em nível societário e novamente quando os lucros são distribuídos aos acionistas. Isto pode gerar dupla tributação.

• Escrutínio público: dependendo do tipo de constituição, a empresa talvez precise divulgar informações financeiras e outras informações confidenciais. Essas divulgações sujeitam a empresa a um maior escrutínio público.

• Empregados sobrecarregados: fornecer benefícios aos funcionários, como planos de aposentadoria e opções de ações, pode ser uma tarefa complexa que requer esforços administrativos adicionais.

• Estratégia de saída: se você decidir vender o negócio ou sair, a estrutura formal e as obrigações de uma empresa constituída podem tornar esse processo mais complicado do que seria para um empresário individual ou uma empresa individual.

Como constituir sua startup

A constituição de uma startup é um marco importante para qualquer empresa, pois afeta substancialmente a forma como você opera, capta fundos e cresce. Veja um guia rápido do processo:

Tipos de estruturas societárias

Uma das primeiras decisões que você terá que tomar é escolher o tipo de estrutura corporativa que melhor se adapta às necessidades da sua Startup. Nos EUA, as startups podem escolher entre vários tipos de estruturas corporativas, cada uma com seus próprios prós e contras. Abaixo estão os tipos mais comuns:

• Empresário individual: essa estrutura de negócio é a mais simples. É uma operação individual em que a empresa e o proprietário são a mesma entidade para fins fiscais e de responsabilidade. É fácil de configurar, mas não oferece proteção de responsabilidade pessoal.
  
• Sociedade: a sociedade envolve duas ou mais pessoas que concordam em participar dos lucros e perdas de um negócio. As diferentes formas desse acordo incluem sociedades em nome coletivo e sociedades em comandita. As sociedades em nome coletivo (general partnerships) dividem o controle e os lucros entre todos os membros, enquanto as sociedades em comandita (limited partnerships) permitem que os membros tenham um papel menor, limitando sua responsabilidade, mas também seu controle sobre o negócio.
  
• Empresa de responsabilidade limitada (LLC): Esta estrutura, como uma corporação, oferece alguma proteção contra responsabilidade pessoal, mas permite mais flexibilidade em termos de impostos, é uma escolha popular por sua adaptabilidade e requisitos de governança mais flexíveis.
  
• Corporação: é uma estrutura mais complexa que envolve emissão de ações, criação de um conselho de administração e adesão a uma série de regulamentos. Dois dos principais tipos de corporações são as empresas tipo C e as empresas tipo S.
  
  • Empresa tipo C: é a sociedade anônima padrão. Proporciona a maior proteção da responsabilidade, mas está sujeita a dupla tributação.
    
  • Empresa tipo S: Similar a uma empresa tipo C, a empresa tipo S permite que lucros e perdas sejam repassados aos acionistas para fins fiscais, evitando assim a dupla tributação.
    
• Empresa sem fins lucrativos: Se o seu negócio é voltado para trabalhos sociais, educacionais ou de caridade, uma estrutura sem fins lucrativos pode ser uma opção viável. Ele permite que você adquira status de isenção fiscal, mas exige que os lucros sejam reinvestidos na missão da organização em vez de distribuídos aos acionistas.
  

Cada uma dessas estruturas tem seu próprio conjunto de requisitos legais, benefícios e desvantagens. A escolha certa para sua startup depende de diferentes fatores, incluindo os objetivos, o número de proprietários e a situação financeira da startup.

Como constituir uma startup, passo a passo

A constituição envolve etapas que ajudam você a estabelecer sua startup como uma pessoa jurídica separada de si mesmo. Veja um guia passo a passo para constituir sua startup.

1. Pesquise e decida sobre o melhor tipo de estrutura para o negocio: Estabelecido com base nas necessidades, objetivos e considerações financeiras da sua empresa, decida qual tipo de estrutura de empresa – como uma empresa individual, sociedade, LLC ou corporação – funciona melhor para você.

2. Escolha um nome para a empresa: Verifique se o nome que você escolhe está disponível no seu estado e não infringe outra empresa. Você também pode querer verificar a disponibilidade do domínio se planeja ter um site.

3. Registre o nome e a marca registrada: Depois de escolher um nome, você deve registrá-lo nos órgãos governamentais necessários. Você também pode querer solicitar uma marca registrada para proteger o nome.

4. Nomeie um agente registrado: seu agente registrado será responsável por receber documentos legais em nome de sua empresa.

5. Elabore e registre o contrato social: Esses são os documentos oficiais que formalizam sua empresa em seu estado. Devem ser apresentados ao gabinete do secretário de estado ou a outra agência estatal competente.

6. Obtenha um Número de Identificação do Empregador (EIN): O EIN é como um número de segurança social para empresas. Você precisa de um para declarar impostos e abrir uma conta bancária empresarial.

7. Abra uma conta bancária empresarial: Separe suas finanças pessoais das operações da empresa abrindo uma conta bancária exclusivamente para transações empresariais.

8. Crie o estatuto social: Essas são normas internas que gerenciam o funcionamento da sua empresa. Embora nem todas as empresas sejam legalmente obrigadas a ter estatutos, elas são altamente recomendadas para garantir clareza e estrutura.

9. Emita ações e estabeleça a propriedade: Para as empresas, é preciso emitir ações para indicar propriedade. Mantenha registros precisos disso.

10. Realize uma reunião inicial do conselho de administração: Nessa reunião, você nomeará diretores, aprovará estatutos (se for o caso) e definirá o exercício social, entre outras tarefas.

11. Faça o cadastro para impostos estaduais e locais: Certifique-se de se cadastrar para todos os impostos estaduais e locais que se aplicam à sua empresa, como imposto sobre vendas e retenção na fonte dos funcionários.

12. Obtenha as autorizações e licenças necessárias: Pesquise quais alvarás e licenças federais, estaduais e locais são necessários para você operar e obtenha-os antes de fazer negócios.

13. Configure sistemas de contabilidade e manutenção de registros: A contabilidade precisa é importante para qualquer empresa. Dependendo das suas necessidades, considere contratar um contador ou usar software especial para manter a categoria de renda, custos e impostos.

14. Apresente relatórios e declare impostos: Dependendo da estrutura e da localização da sua empresa, pode ser necessário apresentar relatórios e declarações fiscais trimestrais ou anuais.

15. Mantenha a conformidade corporativa: Para manter a adimplência jurídica, mantenha registros precisos, realize reuniões anuais e cumpra todos os prazos de declarações e pagamentos de tarifas.

Práticas recomendadas para constituir uma startup

Constituir uma startup envolve mais do que apenas seguir protocolos legais. Considere estas práticas recomendadas para extrair o máximo valor e gerenciar escalabilidade e risco.

• Defina o momento certo: o timing pode ter um enorme impacto nas suas obrigações e responsabilidades fiscais. Se possível, constitua sua empresa no final de um ano civil para evitar complicações desnecessárias.

• Procure consultores experientes: mesmo com um planejamento cuidadoso e pesquisas diligentes, problemas podem surgir. Trabalhar com consultores jurídicos e financeiros especializados em startups pode ajudar você a evitar erros caros.

• Use cronogramas de vesting: estabeleça um plano de opção para compra de ações que use o vesting para incentivar o compromisso de longo prazo da sua equipe.

• Escolha o estado certo: A constituição em um estado como Delaware pode oferecer vantagens em termos de familiaridade com investidores, precedentes jurídicos e flexibilidade. Elas podem se aplicar mesmo que sua empresa não opere lá. Mais de 66% das empresas da Fortune 500 estão constituídas em Delaware, de acordo com a Divisão de Corporações do estado. No entanto, isso pode envolver taxas e documentação extras. Leia mais sobre os melhores estados para constituir em.

• Gerencie conflitos preventivamente: Elabore um contrato dos fundadores que descreva o que acontece em caso de desentendimentos ou saída de um fundador. Isso pode minimizar os riscos e evitar batalhas judiciais confusas mais tarde.

• Otimiza os benefícios fiscais: Diferentes estruturas societárias têm implicações tributárias distintas. Por exemplo, as empresas tipo S permitem que a renda flua diretamente para as declarações de impostos individuais, possivelmente reduzindo a carga tributária. No entanto, isso vem com restrições sobre o número de acionistas e tipos de ações que podem ser emitidas.

• Execute uma due diligence abrangente: Antes de constituir a empresa, pesquise minuciosamente seu mercado, responsabilidades, direitos de propriedade intelectual e outros Elementos que possam afetar o negócio. Isso trará o conhecimento necessário para você escolher a melhor estrutura e estratégias corporativas.

• Documente tudo: Mantenha registros meticulosos de tudo, dos contratos de funcionários às atas da diretoria. Isso facilita a due diligence para potenciais investidores e muitas vezes é um requisito legal.

• Estabeleça controles internos sólidos: Quanto mais estruturados e controlados forem seus processos internos, mais fácil será para você gerenciar o crescimento e cumprir os requisitos legais. Isso é especialmente verdadeiro para as práticas financeiras.

• Cuide dos prazos de conformidade: Perder um prazo de declaração pode resultar em penalidades e, em casos extremos, na dissolução do seu negócio. Use lembretes e considere o uso de software de conformidade.

• Assegure antecipadamente os direitos de propriedade intelectual: Registre patentes, direitos autorais ou marcas comerciais o quanto antes para proteger seus ativos. Isso também pode tornar seu negócio mais atraente para potenciais investidores.

• Planeje a proteção de dados: Implemente medidas abrangentes de segurança de dados desde o primeiro dia. Isso protege você e seus clientes e pode ser um ponto de interesse para possíveis investidores.

• Avalie cuidadosamente os investidores em potencial: Entender os antecedentes e as intenções de seus investidores pode evitar conflitos e manter seu negócio caminhando em direção a objetivos compartilhados, especialmente se você estiver abrindo mão de sua participação em troca de financiamento.

• Estabeleça um conselho consultivo: Esse conselho é composto por veteranos do setor que podem fornecer conselhos especializados sem se comprometer com o envolvimento diário de um diretor. Eles também podem ser fatores influentes no networking e abrir portas para sua Startup.

• Tenha uma estratégia de saída em mente: Mesmo nos estágios iniciais, pense em como você pode eventualmente vender o negócio, abrir o capital ou fazer a transição de propriedade. Essa previsão pode ajudar você a tomar decisões importantes desde o início.

Seguir essas práticas recomendadas ajudará você a criar uma empresa juridicamente sólida e bem posicionada para os desafios e oportunidades.

Onde constituir sua Startup

O estado ideal para constituir sua Startup dependerá das necessidades da sua empresa. Aqui estão algumas startups comuns em estados incorporados e por quê:

Delaware

O corpo de direito societário de Delaware e o Tribunal de Chancelaria, especializado em direito empresarial, o tornam uma escolha popular, além de oferecer opções flexíveis de estrutura corporativa e impostos favoráveis (ou seja, sem imposto de renda corporativa estadual para empresas que operam fora de Delaware) que são atraentes para startups.

Nevada

Os requisitos mínimos de impostos de Nevada – nenhum imposto de renda corporativa estadual, imposto de franquia ou imposto de renda pessoal – são um grande bônus.O estado também tem leis favoráveis às empresas e proteção de responsabilidade para funcionários e diretores, o que pode ser atraente para startups que buscam minimizar riscos jurídicos.

Wyoming

Da mesma forma que Nevada, Wyoming não tem imposto de renda corporativa estadual, imposto de franquia ou imposto de renda pessoal. Também fornece proteções de responsabilidade para executivos e diretores, e oferece "existência perpétua" para as corporações, o que significa que as corporações podem continuar a existir mesmo que um proprietário morra ou deixe a empresa.

Dakota do Sul

A Dakota do Sul tem baixos requisitos de declaração contínua, proteções jurídicas para ativos pessoais contra passivos corporativos, e não impostos estaduais de renda corporativa ou pessoal.O estado tem um ambiente jurídico e regulatório favorável às empresas que funciona bem para muitas startups.

Flórida

A Flórida não tem imposto de renda de pessoa física estadual e isenta as empresas S do imposto de renda de pessoa jurídica estadual, a menos que estejam sujeitas ao imposto federal de renda.O estado oferece incentivos para startups em indústrias como tecnologia e saúde, e as vendas de software como serviço (SaaS) não estão sujeitas ao imposto sobre vendas.

Quais documentos são necessários para constituição?

Os documentos necessários para constituição podem variar um pouco por estado, mas a lista abaixo abrange os documentos principais que você normalmente precisa:

• Ação por consentimento por escrito do empresário individual: A diretoria inicial é nomeada.

• Estatuto social: Documento interno que descreve os procedimentos operacionais e a estrutura de governança da corporação, os papéis de diretores e executivos, os procedimentos de emissão de ações e a execução de reuniões corporativas.

• Certificado de secretário do estatuto social: Confirma a adoção do seu estatuto social.

• Ação inicial do conselho de administração: Descreve as tarefas Standard da empresa e aprova a emissão de ações aos fundadores.

• Contrato de indenização: Descreve quando e como a empresa cobrirá as despesas associadas a ações judiciais e protege funcionários e diretores de ações judiciais.

• Formulário IRS SS-4: Solicita um número de identificação do empregador (EIN) para sua empresa.

• Certificado de ações ordinárias: Mostra o número de ações emitidas aos fundadores e descreve as regras para venda ou transferência.

• Carta de incorporação: É arquivada junto ao Estado para estabelecer sua empresa como corporação.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

O Stripe Atlas estabelece a base jurídica da sua empresa, permitindo captar investimentos, abrir conta bancária e começar a receber pagamentos em até dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.

Mais de 75 mil empresas já foram constituídas com o Atlas, incluindo startups apoiadas por investidores de destaque como Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Como se inscrever no Atlas

O processo de inscrição para criar uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolhe a estrutura societária, verifica de imediato se o nome desejado está disponível e pode adicionar até quatro cofundadores. Também define a divisão de participação acionária, reserva parte das ações para futuros investidores e funcionários, nomeia administradores e assina eletronicamente todos os documentos. Cada cofundador recebe um e-mail para também assinar digitalmente sua parte.

Aceitar pagamentos e movimentações bancárias antes da chegada do seu EIN

Após a abertura da empresa, o Atlas solicita o seu EIN. Fundadores que possuem número de Seguro Social dos EUA, endereço e número de celular nos EUA são elegíveis para o processamento acelerado junto ao IRS, enquanto os demais passam pelo processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite a realização de pagamentos e transações bancárias antes da emissão do EIN, possibilitando que você comece a receber pagamentos e fazer movimentações mesmo antes da chegada do número.

Compra de ações de fundador sem dinheiro em espécie

Fundadores podem adquirir suas ações iniciais usando propriedade intelectual (como direitos autorais ou patentes) em vez de dinheiro. A comprovação dessa aquisição fica registrada no painel do Atlas. Esse recurso só é permitido se o valor da propriedade intelectual for de até 100 dólares. Se o valor ultrapassar esse limite, recomenda-se consultar um advogado.

Arquivamento automático da eleição fiscal 83(b)

Os fundadores podem enviar a eleição fiscal 83(b) para reduzir impostos pessoais. O Atlas faz isso automaticamente — seja você residente nos EUA ou não — por meio de envio certificado via USPS com código de rastreio. O documento assinado e o comprovante ficam disponíveis diretamente no painel da Stripe.

Documentos jurídicos de padrão internacional

O Atlas fornece todos os documentos legais de que você precisa para começar a administrar sua empresa. Os documentos de empresa do tipo C do Atlas foram desenvolvidos em colaboração com a Cooley, uma das principais firmas de advocacia de capital de risco do mundo. Esses documentos são projetados para ajudar você a captar recursos imediatamente e garantir a proteção legal da sua empresa, abordando aspectos como estrutura societária, distribuição de participação societária e conformidade fiscal.

Um ano gratuito de Stripe Payments, além de 50 mil dólares em créditos e descontos de parceiros

O Atlas colabora com parceiros de primeira linha para oferecer aos fundadores descontos e créditos exclusivos. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais para engenharia, impostos, finanças, conformidade e operações, oferecidos por líderes do setor como AWS, Carta e Perplexity. Também fornecemos gratuitamente o agente registrado necessário em Delaware durante o primeiro ano. Além disso, como usuário do Atlas, você terá acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento gratuito de pagamentos para um volume de até $ 100 mil.

Saiba mais sobre como a Atlas pode ajudar você a configurar sua nova empresa de forma rápida e fácil, e comece hoje mesmo.