Costituire una start-up significa configurare un'attività come persona giuridica propria, separata dai titolari. Questo processo spesso implica la presentazione di documenti presso un ente governativo, che negli Stati Uniti è di solito l'ufficio del segretario di stato, e il pagamento di una commissione. Una volta costituita, la start-up è soggetta a specifiche leggi e normative ma acquisisce determinati vantaggi, ad esempio responsabilità limitata e accesso semplificato al capitale. La costituzione della start-up può semplificare la gestione di tasse, titolarità e responsabilità.

In questo articolo trovi i principali passaggi richiesti per la costituzione di una start-up, oltre ai vantaggi, alle problematiche che puoi riscontrare e ai processi coinvolti. Ecco tutto quello che devi sapere.

Contenuto dell'articolo

• Vantaggi della costituzione di una start-up
  
• Problematiche associate alla costituzione di una start-up
  
• Come costituire una start-up
  
• I vantaggi di Stripe
  

Vantaggi della costituzione di una start-up

Anche se non è un processo semplice, la costituzione di una start-up offre notevoli vantaggi. Ecco i motivi principali per cui può essere la scelta giusta:

• Responsabilità limitata: uno dei principali vantaggi della costituzione di una società è la separazione dei beni personali da quelli dell'attività. Se la tua attività incorre in debiti e problemi legali, i tuoi beni personali, come la casa e i risparmi, vengono in genere protetti. Questo aspetto è particolarmente importante per le start-up, perché negli Stati Uniti circa l'80% di tali realità non sopravvive dopo il primo anno.

• Accesso al capitale: la costituzione di una società può semplificare la raccolta di fondi per la tua attività. Gli investitori sono più propensi a impiegare capitali in una persona giuridica piuttosto che in una persona fisica. Analogamente, gli istituti finanziari possono trovare meno rischioso elargire prestiti a un'entità costituita.

• Trasferimento più facile della titolarità: le attività costituite possono più facilmente cambiare titolarità o aggiungere co-titolari, perché la struttura aziendale consente l'emissione di azioni, il che offre un modo semplice e flessibile per trasferire quote di partecipazione, raccogliere capitale con la vendita di azioni agli investitori e premiare i dipendenti con compensi basati su azioni.

• Vantaggi fiscali: la costituzione di una società può consentire un trattamento fiscale più favorevole per gli utili dell'attività. Puoi anche essere in grado di detrarre fiscalmente un numero maggiore di spese.

• Credibilità: l'aggiunta di Inc. o LLC al nome dell'attività, cosa che possono fare solo le società, può conferire un senso di legittimità al tuo business ed eventualmente conquistare la fiducia di potenziali clienti e partner.

• Longevità: una società continua a esistere anche in caso di abbandono o morte del titolare, quindi l'attività può sopravvivere più facilmente.

• Struttura formale: una società ha una struttura organizzativa ben definita, che spesso include un consiglio di amministrazione. Questo può semplificare i processi decisionali e la governance.

• Versatilità della titolarità: le società possono avere più classi di azioni, il che consente tipi diversi di titolarità con vari livelli di controllo.

• Vantaggi per i dipendenti: per le attività costituite è più facile istituire fondi pensione, stock option e altre gratifiche per i dipendenti. Queste misure possono attirare i talenti più bravi.

• Crescita strategica: la costituzione di una società offre l'opportunità di stabilire partnership e joint venture che potrebbero essere fuori portata per le ditte individuali o le partnership.

Problematiche associate alla costituzione di una start-up

Anche se per la maggior parte delle attività risulta relativamente semplice costituire una società e consolidarne l'esistenza come persona giuridica, possono comunque presentarsi difficoltà. Come per la maggior parte degli ostacoli legati al business, è importante prima di tutto sapere cosa aspettarsi. Ecco alcuni problemi comuni:

• Costi iniziali: la costituzione di una start-up richiede il pagamento di commissioni di registrazione e, in teoria, la ricerca di una consulenza legale, cose che possono rappresentare un onere finanziario per una nuova attività.

• Burocrazia: la costituzione di una società prevede adempimenti burocratici e amministrativi significativi, tra cui la presentazione degli atti costitutivi iniziali e la gestione continua di report di conformità.

• Complessità fiscale: nonostante i numerosi benefici fiscali, la costituzione di una società presenta anche requisiti più complicati per quanto riguarda la dichiarazione delle imposte. È infatti spesso necessario assumere un contabile, con un conseguente aumento dei costi operativi.

• Normative: le società sono soggette a un'ampia varietà di normative locali, statali e federali. La conformità a tali normative è un processo dispendioso in termini di tempo e, se mal gestito, può comportare sanzioni o problemi legali.

• Diluizione delle quote di proprietà: la raccolta di capitale spesso implica l'emissione di azioni, che possono diluire le quote dei titolari originali. La conseguenza a lungo termine può essere un minor controllo sull'attività.

• Processo decisionale: il processo decisionale di una società può diventare lento e complicato a causa dei membri del consiglio di amministrazione e di altre parti interessate, al contrario dell'agilità che contraddistingue le attività non registrate.

• Doppia tassazione: in certi tipi di società i profitti possono essere tassati una prima volta a livello societario e di nuovo quando vengono distribuiti agli azionisti, il che si traduce in una doppia tassazione.

• Controllo pubblico: a seconda del tipo di costituzione, le attività possono essere tenute a divulgare dati finanziari e altre informazioni sensibili. Queste divulgazioni sottopongono l'attività a un maggior controllo pubblico.

• Dipendenti a carico: fornire ai dipendenti benefit come piani pensionistici e stock option può essere un'impresa complessa che richiede ulteriori oneri amministrativi.

• Strategia di uscita: se decidi di vendere l'attività o di abbandonare, la struttura formale e gli obblighi di una società possono rendere questo processo più complicato rispetto a una ditta individuale o a una partnership.

Come costituire una start-up

La costituzione di una start-up è un traguardo importante per qualsiasi attività, che ha un impatto notevole sul modo di operare, sulla raccolta di fondi e sulla crescita. Ecco una breve guida al processo:

Tipi di strutture societarie

Una delle prime decisioni da prendere è la scelta del tipo di struttura societaria più adatta alle esigenze della tua start-up. Negli Stati Uniti le start-up possono scegliere tra diversi tipi di strutture societarie, ognuna delle quali presenta pro e contro. Ecco i tipi più comuni:

• Ditta individuale: questa è la struttura più semplice. L'attività e il titolare sono la stessa entità ai fini fiscali e di responsabilità. È facile da costituire ma non fornisce protezione per la responsabilità personale.

• Partnership: una partnership coinvolge due o più persone che accettano di condividere i profitti e le perdite di un'attività. Le diverse forme di accordo includono partnership generali e limitate. Le partnership generali dividono il controllo e i profitti tra tutti i membri, mentre quelle limitate consentono ai membri di avere un ruolo ridotto, limitandone la responsabilità ma anche il controllo sull'attività.

• Società a responsabilità limitata (LLC, Limited Liability Company): questa struttura, analogamente a quella delle corporation, prevede un certo grado di protezione dalla responsabilità personale, ma offre una maggiore flessibilità fiscale. Si tratta di una scelta diffusa per la sua adattabilità e per i requisiti di governance più flessibili.

• Corporation: una struttura più complessa che implica l'emissione di azioni, la creazione di un consiglio di amministrazione e la conformità a una serie di normative. I due principali tipi di corporation sono le C-Corporation e S-Corporation.

  • C-Corporation: il tipo standard di corporation. Prevede la massima protezione dalla responsabilità ma è soggetta a doppia tassazione.
    
  • S-Corporation: simile a una C-Corporation, una S-Corporation consente di trasferire agli azionisti profitti e perdite a fini fiscali, evitando in questo modo la doppia tassazione.
    

• Associazione non profit: se la tua attività è incentrata su opere di beneficenza, di interesse sociale o didattico, una struttura non profit potrebbe essere un'opzione fattibile. Consente di acquisire lo stato esentasse ma richiede che i profitti vengano reinvestiti nella missione dell'associazione invece che distribuiti agli azionisti.

Ognuna di queste strutture presenta una serie specifica di requisiti legali, vantaggi e svantaggi. La scelta giusta per la tua start-up dipende da vari fattori, tra cui gli obiettivi, il numero di titolari e la situazione finanziaria.

Come costituire una start-up passo dopo passo

La costituzione di una start-up richiede di completare diversi passaggi per stabilirla come persona giuridica separata da te. Ecco una guida dettagliata.

• Fai una ricerca e individua il tipo migliore di struttura aziendale: in base alle esigenze, agli obiettivi e alla situazione finanziaria della tua attività, decidi qual è la struttura aziendale ideale, ad esempio ditta individuale, partnership, LLC o corporation.

• Scegli un nome per l'attività: assicurati che il nome scelto sia disponibile nel tuo stato e non violi i diritti di un'altra attività. Puoi anche verificare la disponibilità di un dominio se prevedi di avere un sito web.

• Registra il nome e il marchio: dopo aver scelto un nome, è necessario registrarlo presso gli enti pubblici competenti. Puoi anche presentare una richiesta di marchio per proteggere il nome.

• Assegna un agente registrato: il tuo agente registrato sarà responsabile della ricezione di documenti legali per conto della tua società.

• Redigi e deposita l'atto costitutivo: si tratta dei documenti ufficiali che stabiliscono la tua attività come società nel tuo stato. Devono essere presentati all'ufficio del segretario di stato o a un altro ente pubblico competente.

• Ottieni un numero EIN (Employer Identification Number): un numero EIN ha le stesse funzioni di un numero di Social Security per le attività. Sarà necessario per la dichiarazione dei redditi e per aprire un conto bancario business.

• Apri un conto bancario business: separa le finanze personali dalle procedure operative aziendali aprendo un conto bancario riservato esclusivamente alle transazioni commerciali.

• Crea uno statuto: si tratta di una serie di regole interne per la gestione delle operazioni della tua società. Anche se non tutte le società sono tenute legalmente ad averne uno, lo statuto è altamente raccomandato a fini di chiarezza e struttura.

• Emetti azioni e stabilisci la titolarità: per le società è necessario emettere azioni per stabilire la titolarità. Mantieni registri accurati di questa operazione.

• Organizza una riunione iniziale del consiglio di amministrazione: in questa riunione assegnerai i funzionari, approverai lo statuto (se applicabile) e definirai l'anno fiscale, tra le altre attività.

• Registrati per le imposte locali e statali: assicurati di registrarti per le imposte locali e statali applicabili alla tua attività, ad esempio l'imposta sulle vendite e le ritenute fiscali per i dipendenti.

• Ottieni le licenze e i permessi necessari: documentati sulle licenze e sui permessi locali necessari per operare e acquisiscili prima di avviare l'attività.

• Configura sistemi di contabilità e rendicontazione: la tenuta accurata di libri contabili è un aspetto fondamentale. Puoi assumere un contabile o utilizzare software per tenere traccia di redditi, costi e imposte.

• Presenta regolarmente rendiconti e dichiarazioni dei redditi: a seconda della struttura aziendale e della località, può essere necessario presentare rendiconti e dichiarazioni dei redditi su base trimestrale o annuale.

• Mantieni la conformità aziendale: per rimanere in regola dal punto di vista legale, mantiene registri accurati, organizza riunioni annuali e assicurati di rispettare tutte le scadenze per dichiarazioni e commissioni.

Best practice per la costituzione di una start-up

Per costituire una start-up non basta seguire i protocolli legali. Considera queste best practice per estrarre il massimo valore e gestire possibilità di crescita e rischi.

• Scegli le tempistiche giuste: le tempistiche possono avere un impatto enorme su obblighi e responsabilità fiscali. Se possibile, costituisci la tua start-up alla fine dell'anno di calendario per evitare inutili complicazioni.

• Consulta consulenti esperti: nonostante un'attenta pianificazione e una ricerca accurata, possono comunque verificarsi problemi. La collaborazione con consulenti legali e finanziari specializzati in start-up può aiutarti a evitare costosi errori.

• Usa programmi di maturazione: stabilisci un piano di stock option basato su maturazione per incentivare l'impegno a lungo termine del tuo team.

• Scegli lo stato giusto: la costituzione di start-up in uno stato come il Delaware può offrire vantaggi in termini di familiarità con gli investitori, precedenti legali e flessibilità. Tali vantaggi possono applicarsi anche se la tua attività non opera in questo stato. Oltre il 66% di aziende Fortune 500 sono state costituite nel Delaware, secondo la Division of Corporations dello stato. Tuttavia, questa scelta implica commissioni e pratiche burocratiche aggiuntive.

• Gestisci preventivamente i conflitti: redigi un contratto in cui definisci cosa succede in caso di disaccordi o di uscita di uno dei fondatori. In questo moto puoi ridurre i rischi ed evitare battaglie legali complesse in seguito.

• Ottimizza in base ai benefici fiscali: le varie strutture societarie presentano implicazioni fiscali differenti. Ad esempio, nelle S-Corporation il reddito può confluire direttamente nelle dichiarazioni dei redditi individuali, con una potenziale riduzione degli oneri fiscali. Tuttavia, queste strutture prevedono restrizioni in merito al numero di azionisti e ai tipi di azioni che è possibile emettere.

• Effettua verifiche complete di due diligence: prima di costituire la start-up, documentati su aspetti come il tuo mercato, le responsabilità, i diritti di proprietà intellettuale e altri elementi che potrebbero influire sull'attività. In questo modo avrai le conoscenze necessarie per scegliere la struttura societaria e le strategie ottimali.

• Documenta tutto: registra tutto in modo meticoloso, dai contratti con i dipendenti alle note delle riunioni del consiglio. Questi registri semplificano le verifiche di due diligence per potenziali investitori, oltre a essere spesso un requisito legale.

• Stabilisci controlli interni rigorosi: quanto più strutturati e controllati sono i processi interni, tanto più facile sarà per te gestire la crescita e soddisfare requisiti legali. Ciò vale soprattutto per quanto riguarda le pratiche finanziarie.

• Presta attenzione alle scadenze di conformità: se non rispetti una scadenza per una dichiarazione puoi subire sanzioni e, in casi estremi, la dissoluzione della tua attività. Utilizza promemoria e valuta se adottare un software di conformità.

• Proteggi in anticipo i diritti di proprietà intellettuale: presenta richieste di brevetti, copyright o marchi quanto prima possibile per proteggere i tuoi asset. La tua attività diventerà anche più allettante per potenziali investitori.

• Pianifica la protezione dei dati: implementa fin dall'inizio misure di sicurezza complete per i dati. Oltre a proteggere la tua attività e i clienti, questo approccio può risultare un punto di forza per potenziali investitori.

• Valuta attentamente i potenziali investitori: è importante conoscere il background e le intenzioni dei tuoi investitori per evitare conflitti e perseguire obiettivi condivisi per l'attività, in particolare se fornisci quote di capitale in restituzione dei finanziamenti.

• Stabilisci un comitato consultivo: questo comitato sarà costituito da esperti del settore che possono fornire consulenze qualificate senza l'impegno e il coinvolgimento quotidiano di un dirigente. Queste figure possono anche risultare influenti per stabilire una rete di contatti e aprire le porte per la tua start-up.

• Tieni presente una strategia di uscita: anche in questa fase iniziale, pensa a come potrai eventualmente vendere l'attività, quotarla in Borsa o trasferire la titolarità. Con questa lungimiranza potrai prendere decisioni oculate fin dall'inizio.

Seguendo queste best practice sulla costituzione di società potrai creare un'attività legalmente solida e ben posizionata per affrontare difficoltà e cogliere opportunità.

Where to incorporate your startup

The optimal state to incorporate your startup will depend on your business needs. Here are a few common states startups incorporate in and why:

Delaware

Delaware’s body of corporate law and Court of Chancery, which specializes in business law, makes it a popular choice. It also offers flexible corporate structure options and favorable taxes (i.e., no state corporate income tax for companies that operate outside of Delaware) that are attractive for startups.

Nevada

Nevada’s minimal tax requirements—no state corporate income tax, franchise tax, or personal income tax—are a major bonus. The state also has business-friendly laws and liability protection for officers and directors, which can be appealing for startups looking to minimize legal risks.

Wyoming

Similarly to Nevada, Wyoming doesn’t have state corporate income tax, franchise tax, or personal income tax. It also provides liability protections for officers and directors, and offers “perpetual existence” for corporations, meaning that corporations can continue to exist even if an owner dies or leaves the business.

South Dakota

South Dakota has low ongoing filing requirements, legal protections for personal assets from corporate liabilities, and no state corporate or personal income taxes. The state has a business-friendly legal and regulatory environment that works well for many startups.

Florida

Florida has no state individual income tax and exempts S corporations from state corporate income tax unless they owe federal income tax. The state offers incentives for startups in industries such as tech and healthcare, and software-as-a-service (SaaS) sales are not subject to sales tax.

What documents do I need to incorporate?

The documents needed to incorporate can vary slightly by state, but the list below covers the core documents you usually need:

• Action by written consent of sole incorporator: This appoints the initial board of directors.

• Corporate bylaws: This internal document describes the operational procedures and governance structure of the corporation, the roles of directors and officers, stock issuance procedures, and the execution of corporate meetings.

• Certificate of secretary of bylaws: This confirms the adoption of your corporate bylaws.

• Initial action by the board of directors: This describes standard company tasks and approves the issuance of shares to the founders.

• Indemnification agreement: This outlines when and how the company will cover expenses associated with lawsuits and protects officers and directors from lawsuits. Stockholder consent is needed to approve this agreement.

• IRS Form SS-4: This requests an employer identification number (EIN) for your company.

• Common stock certificate: This shows the number of shares issued to the founders and describes the rules for selling or transferring them.

• Articles of incorporation: These are filed with the state to establish your business as a corporation.

How Stripe Atlas can help

Stripe Atlas sets up your company’s legal foundations so you can fundraise, open a bank account, and accept payments within two business days from anywhere in the world.

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Applying to Atlas

Applying to form a company with Atlas takes less than 10 minutes. You’ll choose your company structure, instantly confirm whether your company name is available, and add up to four cofounders. You’ll also decide how to split equity, reserve a pool of equity for future investors and employees, appoint officers, and then e-sign all your documents. Any cofounders will receive emails inviting them to e-sign their documents, too.

Accepting payments and banking before your EIN arrives

After forming your company, Atlas files for your EIN. Founders with a US Social Security number, address, and cell phone number are eligible for IRS expedited processing, while others will receive standard processing, which can take a little longer. Additionally, Atlas enables pre-EIN payments and banking, so you can start accepting payments and making transactions before your EIN arrives.

Cashless founder stock purchase

Founders can purchase initial shares using their intellectual property (e.g., copyrights or patents) instead of cash, with proof of purchase stored in your Atlas Dashboard. Your IP must be valued at $100 or less to use this feature; if you own IP above that value, consult a lawyer before proceeding.

Automatic 83(b) tax election filing

Founders can file an 83(b) tax election to reduce personal income taxes. Atlas will file it for you—whether you are a US or non-US founder—with USPS Certified Mail and tracking. You’ll receive a signed 83(b) election and proof of filing directly in your Stripe Dashboard.

World-class company legal documents

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