Costituire una start-up significa configurare un'attività come persona giuridica propria, separata dai titolari. Questo processo spesso implica la presentazione di documenti presso un ente governativo, che negli Stati Uniti è di solito l'ufficio del segretario di stato, e il pagamento di una commissione. Una volta costituita, la start-up è soggetta a specifiche leggi e normative ma acquisisce determinati vantaggi, ad esempio responsabilità limitata e accesso semplificato al capitale. La costituzione della start-up può semplificare la gestione di tasse, titolarità e responsabilità.

In questo articolo trovi i principali passaggi richiesti per la costituzione di una start-up, oltre ai vantaggi, alle problematiche che puoi riscontrare e ai processi coinvolti. Ecco tutto quello che devi sapere.

Contenuto dell'articolo

• Vantaggi della costituzione di una start-up
  
• Problematiche associate alla costituzione di una start-up
  
• Come costituire una start-up
  

Vantaggi della costituzione di una start-up

Anche se non è un processo semplice, la costituzione di una start-up offre notevoli vantaggi. Ecco i motivi principali per cui può essere la scelta giusta:

• Responsabilità limitata: uno dei principali vantaggi della costituzione di una società è la separazione dei beni personali da quelli dell'attività. Se la tua attività incorre in debiti e problemi legali, i tuoi beni personali, come la casa e i risparmi, vengono in genere protetti. Questo aspetto è particolarmente importante per le start-up, perché negli Stati Uniti circa l'80% di tali realità non sopravvive dopo il primo anno.

• Accesso al capitale: la costituzione di una società può semplificare la raccolta di fondi per la tua attività. Gli investitori sono più propensi a impiegare capitali in una persona giuridica piuttosto che in una persona fisica. Analogamente, gli istituti finanziari possono trovare meno rischioso elargire prestiti a un'entità costituita.

• Trasferimento più facile della titolarità: le attività costituite possono più facilmente cambiare titolarità o aggiungere co-titolari, perché la struttura aziendale consente l'emissione di azioni, il che offre un modo semplice e flessibile per trasferire quote di partecipazione, raccogliere capitale con la vendita di azioni agli investitori e premiare i dipendenti con compensi basati su azioni.

• Vantaggi fiscali: la costituzione di una società può consentire un trattamento fiscale più favorevole per gli utili dell'attività. Puoi anche essere in grado di detrarre fiscalmente un numero maggiore di spese.

• Credibilità: l'aggiunta di Inc. o LLC al nome dell'attività, cosa che possono fare solo le società, può conferire un senso di legittimità al tuo business ed eventualmente conquistare la fiducia di potenziali clienti e partner.

• Longevità: una società continua a esistere anche in caso di abbandono o morte del titolare, quindi l'attività può sopravvivere più facilmente.

• Struttura formale: una società ha una struttura organizzativa ben definita, che spesso include un consiglio di amministrazione. Questo può semplificare i processi decisionali e la governance.

• Versatilità della titolarità: le società possono avere più classi di azioni, il che consente tipi diversi di titolarità con vari livelli di controllo.

• Vantaggi per i dipendenti: per le attività costituite è più facile istituire fondi pensione, stock option e altre gratifiche per i dipendenti. Queste misure possono attirare i talenti più bravi.

• Crescita strategica: la costituzione di una società offre l'opportunità di stabilire partnership e joint venture che potrebbero essere fuori portata per le ditte individuali o le partnership.

Problematiche associate alla costituzione di una start-up

Anche se per la maggior parte delle attività risulta relativamente semplice costituire una società e consolidarne l'esistenza come persona giuridica, possono comunque presentarsi difficoltà. Come per la maggior parte degli ostacoli legati al business, è importante prima di tutto sapere cosa aspettarsi. Ecco alcuni problemi comuni:

• Costi iniziali: la costituzione di una start-up richiede il pagamento di commissioni di registrazione e, in teoria, la ricerca di una consulenza legale, cose che possono rappresentare un onere finanziario per una nuova attività.

• Burocrazia: la costituzione di una società prevede adempimenti burocratici e amministrativi significativi, tra cui la presentazione degli atti costitutivi iniziali e la gestione continua di report di conformità.

• Complessità fiscale: nonostante i numerosi benefici fiscali, la costituzione di una società presenta anche requisiti più complicati per quanto riguarda la dichiarazione dei redditi. È infatti spesso necessario assumere un contabile, con un conseguente aumento dei costi operativi.

• Normative: le società sono soggette a un'ampia varietà di normative locali, statali e federali. La conformità a tali normative è un processo dispendioso in termini di tempo e, se mal gestito, può comportare sanzioni o problemi legali.

• Diluizione delle quote di proprietà: la raccolta di capitale spesso implica l'emissione di azioni, che possono diluire le quote dei titolari originali. La conseguenza a lungo termine può essere un minor controllo sull'attività.

• Processo decisionale: il processo decisionale di una società può diventare lento e complicato a causa dei membri del consiglio di amministrazione e di altre parti interessate, al contrario dell'agilità che contraddistingue le attività non registrate.

• Doppia tassazione: in certi tipi di società i profitti possono essere tassati una prima volta a livello societario e di nuovo quando vengono distribuiti agli azionisti, il che si traduce in una doppia tassazione.

• Controllo pubblico: a seconda del tipo di costituzione, le attività possono essere tenute a divulgare dati finanziari e altre informazioni sensibili. Queste divulgazioni sottopongono l'attività a un maggior controllo pubblico.

• Dipendenti a carico: fornire ai dipendenti benefit come piani pensionistici e stock option può essere un'impresa complessa che richiede ulteriori oneri amministrativi.

• Strategia di uscita: se decidi di vendere l'attività o di abbandonare, la struttura formale e gli obblighi di una società possono rendere questo processo più complicato rispetto a una ditta individuale o a una partnership.

Come costituire una start-up

La costituzione di una start-up è un traguardo importante per qualsiasi attività, che ha un impatto notevole sul modo di operare, sulla raccolta di fondi e sulla crescita. Ecco una breve guida al processo:

Tipi di strutture societarie

Una delle prime decisioni da prendere è la scelta del tipo di struttura societaria più adatta alle esigenze della tua start-up. Negli Stati Uniti le start-up possono scegliere tra diversi tipi di strutture societarie, ognuna delle quali presenta pro e contro. Ecco i tipi più comuni:

• Ditta individuale: questa è la struttura più semplice. L'attività e il titolare sono la stessa entità ai fini fiscali e di responsabilità. È facile da costituire ma non fornisce protezione per la responsabilità personale.

• Partnership: una partnership coinvolge due o più persone che accettano di condividere i profitti e le perdite di un'attività. Le diverse forme di accordo includono partnership generali e limitate. Le partnership generali dividono il controllo e i profitti tra tutti i membri, mentre quelle limitate consentono ai membri di avere un ruolo ridotto, limitandone la responsabilità ma anche il controllo sull'attività.

• Società a responsabilità limitata (LLC, Limited Liability Company): questa struttura, analogamente a quella delle corporation, prevede un certo grado di protezione dalla responsabilità personale, ma offre una maggiore flessibilità fiscale. Si tratta di una scelta diffusa per la sua adattabilità e per i requisiti di governance più flessibili.

• Corporation: una struttura più complessa che implica l'emissione di azioni, la creazione di un consiglio di amministrazione e la conformità a una serie di normative. I due principali tipi di corporation sono le C-Corporation e S-Corporation.

  • C-Corporation: il tipo standard di corporation. Prevede la massima protezione dalla responsabilità ma è soggetta a doppia tassazione.
    
  • S-Corporation: simile a una C-Corporation, una S-Corporation consente di trasferire agli azionisti profitti e perdite a fini fiscali, evitando in questo modo la doppia tassazione.
    

• Associazione non profit: se la tua attività è incentrata su opere di beneficenza, di interesse sociale o didattico, una struttura non profit potrebbe essere un'opzione fattibile. Consente di acquisire lo stato esentasse ma richiede che i profitti vengano reinvestiti nella missione dell'associazione invece che distribuiti agli azionisti.

Ognuna di queste strutture presenta una serie specifica di requisiti legali, vantaggi e svantaggi. La scelta giusta per la tua start-up dipende da vari fattori, tra cui gli obiettivi, il numero di titolari e la situazione finanziaria.

Come costituire una start-up passo dopo passo

La costituzione di una start-up richiede di completare diversi passaggi per stabilirla come persona giuridica separata da te. Ecco una guida dettagliata.

• Fai una ricerca e individua il tipo migliore di struttura aziendale: in base alle esigenze, agli obiettivi e alla situazione finanziaria della tua attività, decidi qual è la struttura aziendale ideale, ad esempio ditta individuale, partnership, LLC o corporation.

• Scegli un nome per l'attività: assicurati che il nome scelto sia disponibile nel tuo stato e non violi i diritti di un'altra attività. Puoi anche verificare la disponibilità di un dominio se prevedi di avere un sito web.

• Registra il nome e il marchio: dopo aver scelto un nome, è necessario registrarlo presso gli enti pubblici competenti. Puoi anche presentare una richiesta di marchio per proteggere il nome.

• Assegna un agente registrato: il tuo agente registrato sarà responsabile della ricezione di documenti legali per conto della tua società.

• Redigi e deposita l'atto costitutivo: si tratta dei documenti ufficiali che stabiliscono la tua attività come società nel tuo stato. Devono essere presentati all'ufficio del segretario di stato o a un altro ente pubblico competente.

• Ottieni un numero EIN (Employer Identification Number): un numero EIN ha le stesse funzioni di un numero di Social Security per le attività. Sarà necessario per la dichiarazione dei redditi e per aprire un conto bancario business.

• Apri un conto bancario business: separa le finanze personali dalle procedure operative aziendali aprendo un conto bancario riservato esclusivamente alle transazioni commerciali.

• Crea uno statuto: si tratta di una serie di regole interne per la gestione delle operazioni della tua società. Anche se non tutte le società sono tenute legalmente ad averne uno, lo statuto è altamente raccomandato a fini di chiarezza e struttura.

• Emetti azioni e stabilisci la titolarità: per le società è necessario emettere azioni per stabilire la titolarità. Mantieni registri accurati di questa operazione.

• Organizza una riunione iniziale del consiglio di amministrazione: in questa riunione assegnerai i funzionari, approverai lo statuto (se applicabile) e definirai l'anno fiscale, tra le altre attività.

• Registrati per le imposte locali e statali: assicurati di registrarti per le imposte locali e statali applicabili alla tua attività, ad esempio l'imposta sulle vendite e le ritenute fiscali per i dipendenti.

• Ottieni le licenze e i permessi necessari: documentati sulle licenze e sui permessi locali necessari per operare e acquisiscili prima di avviare l'attività.

• Configura sistemi di contabilità e rendicontazione: la tenuta accurata di libri contabili è un aspetto fondamentale. Puoi assumere un contabile o utilizzare software per tenere traccia di redditi, costi e imposte.

• Presenta regolarmente rendiconti e dichiarazioni dei redditi: a seconda della struttura aziendale e della località, può essere necessario presentare rendiconti e dichiarazioni dei redditi su base trimestrale o annuale.

• Mantieni la conformità aziendale: per rimanere in regola dal punto di vista legale, mantiene registri accurati, organizza riunioni annuali e assicurati di rispettare tutte le scadenze per dichiarazioni e commissioni.

Best practice per la costituzione di una start-up

Per costituire una start-up non basta seguire i protocolli legali. Considera queste best practice per estrarre il massimo valore e gestire possibilità di crescita e rischi.

• Scegli le tempistiche giuste: le tempistiche possono avere un impatto enorme su obblighi e responsabilità fiscali. Se possibile, costituisci la tua start-up alla fine dell'anno di calendario per evitare inutili complicazioni.

• Consulta consulenti esperti: nonostante un'attenta pianificazione e una ricerca accurata, possono comunque verificarsi problemi. La collaborazione con consulenti legali e finanziari specializzati in start-up può aiutarti a evitare costosi errori.

• Usa programmi di maturazione: stabilisci un piano di stock option basato su maturazione per incentivare l'impegno a lungo termine del tuo team.

• Scegli lo stato giusto: la costituzione di start-up in uno stato come il Delaware può offrire vantaggi in termini di familiarità con gli investitori, precedenti legali e flessibilità. Tali vantaggi possono applicarsi anche se la tua attività non opera in questo stato. Oltre il 66% di aziende Fortune 500 sono state costituite nel Delaware, secondo la Division of Corporations dello stato. Tuttavia, questa scelta implica commissioni e pratiche burocratiche aggiuntive.

• Gestisci preventivamente i conflitti: redigi un contratto in cui definisci cosa succede in caso di disaccordi o di uscita di uno dei fondatori. In questo moto puoi ridurre i rischi ed evitare battaglie legali complesse in seguito.

• Ottimizza in base ai benefici fiscali: le varie strutture societarie presentano implicazioni fiscali differenti. Ad esempio, nelle S-Corporation il reddito può confluire direttamente nelle dichiarazioni dei redditi individuali, con una potenziale riduzione degli oneri fiscali. Tuttavia, queste strutture prevedono restrizioni in merito al numero di azionisti e ai tipi di azioni che è possibile emettere.

• Effettua verifiche complete di due diligence: prima di costituire la start-up, documentati su aspetti come il tuo mercato, le responsabilità, i diritti di proprietà intellettuale e altri elementi che potrebbero influire sull'attività. In questo modo avrai le conoscenze necessarie per scegliere la struttura societaria e le strategie ottimali.

• Documenta tutto: registra tutto in modo meticoloso, dai contratti con i dipendenti alle note delle riunioni del consiglio. Questi registri semplificano le verifiche di due diligence per potenziali investitori, oltre a essere spesso un requisito legale.

• Stabilisci controlli interni rigorosi: quanto più strutturati e controllati sono i processi interni, tanto più facile sarà per te gestire la crescita e soddisfare requisiti legali. Ciò vale soprattutto per quanto riguarda le pratiche finanziarie.

• Presta attenzione alle scadenze di conformità: se non rispetti una scadenza per una dichiarazione puoi subire sanzioni e, in casi estremi, la dissoluzione della tua attività. Utilizza promemoria e valuta se adottare un software di conformità.

• Proteggi in anticipo i diritti di proprietà intellettuale: presenta richieste di brevetti, copyright o marchi quanto prima possibile per proteggere i tuoi asset. La tua attività diventerà anche più allettante per potenziali investitori.

• Pianifica la protezione dei dati: implementa fin dall'inizio misure di sicurezza complete per i dati. Oltre a proteggere la tua attività e i clienti, questo approccio può risultare un punto di forza per potenziali investitori.

• Valuta attentamente i potenziali investitori: è importante conoscere il background e le intenzioni dei tuoi investitori per evitare conflitti e perseguire obiettivi condivisi per l'attività, in particolare se fornisci quote di capitale in restituzione dei finanziamenti.

• Stabilisci un comitato consultivo: questo comitato sarà costituito da esperti del settore che possono fornire consulenze qualificate senza l'impegno e il coinvolgimento quotidiano di un dirigente. Queste figure possono anche risultare influenti per stabilire una rete di contatti e aprire le porte per la tua start-up.

• Tieni presente una strategia di uscita: anche in questa fase iniziale, pensa a come potrai eventualmente vendere l'attività, quotarla in Borsa o trasferire la titolarità. Con questa lungimiranza potrai prendere decisioni oculate fin dall'inizio.

Seguendo queste best practice sulla costituzione di società potrai creare un'attività legalmente solida e ben posizionata per affrontare difficoltà e cogliere opportunità.