Le C-Corporation (C-Corp) rimangono una delle strutture societarie più comuni negli Stati Uniti. Solo nel settembre 2023, l'US Census Bureau ha segnalato quasi 473.000 domande di costituzione di nuove società e delle circa 32.000 che si trasformeranno in entità aziendali completamente costituite, molte diventeranno C-Corp. Sebbene la motivazione per formare una C-Corp sia chiara, ovvero sfruttare le opportunità di crescita e preparare l'attività al successo, il processo di costituzione di una C-Corp lo è meno.

Di seguito analizzeremo i passaggi chiave previsti per la costituzione di una C-Corp. Se prendi in considerazione questo tipo di struttura societaria, ecco cosa devi sapere sui relativi attributi e vantaggi e su come farne la struttura giuridica per la tua attività.

Contenuto dell'articolo

• Che cos'è una C-Corp?
  
• Caratteristiche chiave di una C-Corp
  
• Vantaggi della costituzione di una C-Corp
  
• Come costituire una C-Corp
  
• I vantaggi di Stripe
  

Che cos'è una C-Corp?

Una C-Corp è un tipo di persona giuridica costituita ai sensi della legge statale, che stabilisce la distinzione dell'attività dai suoi titolari o azionisti. In qualità di C-Corp, l'attività guadagna denaro e paga le imposte in base alle aliquote per le società, mentre gli azionisti sono tenuti a pagare le imposte solo sui loro investimenti, risultando così protetti dalle passività dirette della società.

Caratteristiche chiave di una C-Corp

Come altre strutture societarie, le C-Corp sono definite dalle loro caratteristiche esclusive e dalle implicazioni per le attività, importanti da comprendere quando si valuta se una C-Corp sia la struttura più adatta da scegliere. Ecco gli aspetti rilevanti di una struttura C-Corp:

• Persona giuridica separata: una C-Corp opera come entità indipendente, distinta dai suoi titolari o azionisti.

• Responsabilità limitata: la responsabilità finanziaria degli azionisti è limitata al loro investimento, in modo che il patrimonio personale sia protetto dai debiti aziendali.

• Doppia tassazione: la società paga le tasse sui propri profitti. Quando i profitti vengono distribuiti come dividendi, gli azionisti pagano le tasse nelle proprie dichiarazioni dei redditi.

• Struttura degli azionisti: una C-Corp può avere un numero illimitato di azionisti e le azioni possono essere negoziate pubblicamente.

• Esistenza perpetua: la società continua a esistere anche in caso di variazione o di decesso degli azionisti.

• Struttura gestionale: gli azionisti eleggono un consiglio di amministrazione, che a sua volta nomina i funzionari per gestire le operazioni quotidiane.

Vantaggi della costituzione di una C-Corp

La scelta di un tipo di entità aziendale è una delle decisioni di maggior impatto che un'attività può prendere, perché la struttura influisce direttamente sul potenziale di crescita, sulle implicazioni fiscali e sulle relazioni con le parti interessate. La C-Corp è una scelta popolare per le attività in una vasta gamma di settori, in particolare per quelle che mirano a espandersi o che cercano investimenti esterni. Ecco alcuni vantaggi che derivano dalla scelta di costituire una C-Corp:

• Tutela della responsabilità limitata: il patrimonio personale degli azionisti è protetto dai debiti aziendali, garantendo tranquillità in caso di azioni legali o qualora l'attività affronti difficoltà finanziarie.

• Potenziale di crescita tramite l'emissione di azioni: le C-Corp possono emettere diverse classi di azioni e sono pertanto in grado di raccogliere capitali dagli investitori. Questo aspetto è particolarmente interessante per i venture capitalist e gli investitori in private equity.

• Nessuna limitazione per gli azionisti: a differenza di altre entità aziendali, le C-Corp non prevedono limitazioni sul numero di azionisti che possono avere. Questa caratteristica può essere significativa per le società che pianificano di quotarsi in borsa.

• Attrazione di talenti con le stock option: l'offerta di stock option o di azioni può rappresentare un incentivo convincente per attrarre e trattenere talenti di alto livello, soprattutto nei settori in cui la concorrenza per reperire professionisti qualificati è elevata.

• Esistenza perpetua: una C-Corp mantiene la propria continuità aziendale indipendentemente dai cambiamenti che interessano gli azionisti, aspetto che può essere vantaggioso per la pianificazione a lungo termine.

• Flessibilità fiscale con utili non distribuiti: sebbene la doppia tassazione sia spesso considerata uno svantaggio, le C-Corp possono scegliere di non distribuire gli utili e di reinvestirli nell'attività, operazione che talvolta può comportare un'aliquota fiscale effettiva inferiore.

Le C-Corp offrono un'interessante combinazione di flessibilità finanziaria, opportunità di crescita e protezione contro determinati rischi. Per le attività che intendono espandersi in modo significativo o che cercano di aumentare il più possibile il livello di attrattività per gli investitori, la C-Corp è una scelta convincente. Dopo aver identificato la C-Corp come l'opzione più vantaggiosa per la tua attività in base alle priorità e agli obiettivi stabiliti, è il momento di iniziare a costituire l'attività come C-Corp.

Come costituire una C-Corp

La creazione di una C-Corp è un processo strutturato che richiede diligenza, organizzazione e una profonda comprensione dei requisiti statali e federali. Sebbene a volte il processo possa sembrare noioso, il mancato rispetto dei protocolli appropriati non farà altro che complicarlo. Ecco una panoramica dei passaggi necessari per costituire una C-Corp:

1. Scegliere una ragione sociale

La costituzione di una C-Corp inizia con la scelta di una ragione sociale. È importante che il nome distingua la società da altre entità registrate nello stato di costituzione. Nella maggiore parte degli stati sono anche in vigore disposizioni sull'inclusione di designazioni specifiche nel nome, come "corporation", "incorporated", "limited" o abbreviazioni di questi termini, che indicano la condizione formale dell'attività come entità aziendale.

2. Selezionare uno stato di costituzione

Decidere il luogo in cui costituire la società è fondamentale. Sebbene molte attività scelgano lo stato in cui hanno sede per comodità e familiarità, alcune si dirigono verso determinati stati rinomati per i loro ambienti imprenditoriali favorevoli. Il Delaware, ad esempio, è una scelta popolare grazie alle sue leggi societarie avanzate e flessibili, mentre il Nevada offre vantaggi in termini di strutture fiscali. Anche la California è un'opzione molto apprezzata.

3. Nominare un agente autorizzato

Ogni C-Corp ha bisogno di un agente autorizzato, ovvero di una persona fisica o di un'entità responsabile della ricezione di documenti di carattere giuridico, ad esempio documenti relativi a contenziosi o comunicazioni ufficiali dello stato. Per essere idoneo, l'agente deve mantenere un indirizzo fisico nello stato di costituzione ed essere presente presso l'attività durante il normale orario lavorativo per ricevere e rispondere alle comunicazioni ufficiali.

4. Depositare l'atto costitutivo

Si tratta di un documento fondamentale che include dettagli essenziali come la ragione sociale, l'indirizzo, l'agente autorizzato designato, la natura e il numero di azioni da emettere. Un'attività deve depositare l'atto costitutivo presso l'ufficio della segreteria di stato o un ente normativo analogo e pagare una commissione di deposito per formalizzare la condizione della società.

5. Redigere uno statuto aziendale

Lo statuto rappresenta le regole interne della società e detta le procedure operative, descrive i diritti e gli obblighi di azionisti, funzionari e dirigenti e definisce il quadro amministrativo dell'attività. Mantenere uno statuto chiaro e dettagliato è importante per la trasparenza e la risoluzione dei conflitti.

6. Nominare i dirigenti

I dirigenti svolgono un ruolo fondamentale nel guidare la società e nel prendere decisioni significative. Inizialmente i dirigenti vengono di solito nominati dal socio fondatore o da un gruppo di persone coinvolte nella costituzione della società. Queste persone inizialmente incaricate mantengono in genere la loro posizione fino alla prima assemblea ufficiale degli azionisti, quando viene eletto il consiglio di amministrazione.

7. Tenere una riunione organizzativa

Questa riunione iniziale funge da trampolino di lancio per le attività della società. Durante l'incontro, i dirigenti adottano lo statuto precedentemente redatto, nominano i funzionari per gestire le operazioni quotidiane e affrontano altre questioni relative all'avvio della società, tenendo un verbale dettagliato della riunione.

8. Emettere titoli

Le C-Corp emettono azioni per raccogliere capitali e offrire quote di proprietà. Queste azioni, definite nell'atto costitutivo, vengono distribuite agli azionisti iniziali e rappresentano la prova della loro titolarità nella società.

9. Richiedere licenze e permessi

La natura dell'attività e il luogo in cui si trova determinano le licenze e i permessi da richiedere. Dalle licenze commerciali cittadine ai permessi speciali, questi documenti legali autorizzano la società a operare nel proprio settore e ambito geografico.

10. Registrarsi per le imposte statali

Gli obblighi fiscali variano da stato a stato. Se lo stato impone un'imposta sulle vendite, la società deve ottenere un permesso per riscuotere l'imposta sulle vendite dai clienti qualora commerci in beni o servizi soggetti a tassazione.

11. Ottenere un EIN (Employer Identification Number)

Un EIN, spesso paragonato al Social Security Number per le attività, è un ID fiscale federale rilasciato dall'IRS. Questo numero è un prerequisito per molte operazioni che le attività devono svolgere, dall'assunzione di dipendenti alla presentazione delle dichiarazioni dei redditi federali.

12. Aprire un conto bancario business

La combinazione di fondi personali e aziendali può essere un grave errore, che può potenzialmente minare lo scudo della responsabilità limitata offerto da una società di tipo Corporation. L'apertura di un conto bancario business dedicato è fondamentale per mantenere chiari i confini finanziari.

13. Mantenere la conformità

La costituzione di una C-Corp è solo l'inizio del percorso di un'attività. Per mantenere la propria condizione, una corporation deve aderire costantemente agli obblighi statali, ad esempio tenere registri aziendali aggiornati, condurre e documentare riunioni annuali e garantire l'aggiornamento di tutte le licenze e di tutti i permessi.

I vantaggi di Stripe

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Bastano meno di 10 minuti per compilare i dati della tua azienda nel modulo Stripe Atlas. Ci occuperemo quindi di costituire la tua società nel Delaware e di ottenere l'ID fiscale (EIN) dall'IRS, quindi ti aiuteremo ad acquistare le tue azioni nella nuova società con un solo clic e depositeremo automaticamente la richiesta dell'opzione fiscale 83(b). Atlas offre diversi modelli legali per contratti e assunzioni e può anche aiutarti ad aprire un conto bancario e iniziare ad accettare pagamenti ancora prima che l'IRS assegni l'ID fiscale.

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Richiesta di registrazione a Stripe Atlas

Servono meno di 10 minuti per compilare i dettagli della tua nuova azienda. Dovrai scegliere la struttura dell'azienda (C-Corporation, società a responsabilità limitata o filiale) e la ragione sociale. Il nostro sistema di controllo istantaneo della ragione sociale ti farà sapere se il nome è disponibile prima di inviare la richiesta. Puoi aggiungere fino a quattro cofondatori, decidere come suddividere il capitale tra loro e riservare un pool di quote ai futuri membri del team, se lo desideri. Potrai nominare i dirigenti, aggiungere un indirizzo e un numero di telefono (i fondatori hanno diritto per un anno a un indirizzo virtuale gratuito, se serve), oltre a leggere e firmare i documenti legali in un solo clic.

Costituzione dell'azienda nel Delaware

Atlas esaminerà la richiesta e depositerà i documenti di costituzione nel Delaware entro un giorno lavorativo. Per tutte le richieste di registrazione inviate da Atlas, lo stato prevede un servizio di elaborazione rapido entro 24 ore, senza costi aggiuntivi. Atlas addebita 500 dollari per la costituzione e il primo anno di servizi di agente autorizzato (un requisito di conformità statale), e 100 dollari ogni anno successivo per il mantenimento dell'agente autorizzato.

Richiesta dell'ID fiscale (EIN) all'IRS

Una volta completata la costituzione nel Delaware, Atlas provvederà a richiedere l'ID fiscale IRS della società. I fondatori che forniscono un Social Security Number, un indirizzo e un telefono statunitensi possono beneficiare dell'elaborazione rapida. Tutti gli altri utenti hanno diritto all'elaborazione standard. Per gli ordini standard, Atlas chiama l'IRS per recuperare l'EIN, utilizzando i dati dell'IRS in tempo reale per determinare quando la tua richiesta verrà probabilmente evasa. Vedi altre informazioni su come Atlas recupera il tuo EIN e come visualizzare i tempi stimati aggiornati per ricevere l'ID fiscale.

Acquisto delle azioni nell'azienda

Dopo la costituzione della società tramite Atlas, emetteremo automaticamente le azioni ai fondatori e ti aiuteremo ad acquistarle in modo che tu possa formalmente possedere una quota dell'azienda. Atlas consente ai fondatori di acquistare le loro azioni con proprietà intellettuale con un solo clic e di riportare l'operazione nei documenti aziendali, senza dover spedire e tenere traccia di pagamenti in contanti o con assegni.

Richiesta dell'opzione fiscale 83(b)

Molti fondatori di start-up scelgono di richiedere l'opzione fiscale 83(b) per risparmiare sulle imposte personali future. Atlas è in grado di richiedere e inviare l'opzione fiscale 83(b) con un solo clic, sia per i fondatori statunitensi che per quelli non statunitensi, senza doversi recare all'ufficio postale. La depositeremo tramite posta certificata USPS con tracciamento e riceverai una copia dell'opzione 83(b) firmata e con prova della presentazione nella tua Dashboard.

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Atlas collabora con un'ampia gamma di strumenti di terze parti per offrire prezzi speciali o l'accesso ai fondatori che scelgono Atlas. Offriamo sconti per strumenti tecnici, fiscali e finanziari, per la conformità e operativi, tra cui OpenAI e Amazon Web Services. Atlas collabora inoltre con Mercury, Carta e AngelList per fornire l'attivazione automatica e più rapida utilizzando le informazioni sulla tua azienda Atlas, in modo che tu sia pronto per gestire banche e raccolte fondi ancora più velocemente. I fondatori di Atlas hanno anche accesso a sconti su altri prodotti Stripe, ad esempio fino a un anno di crediti gratuiti per l'elaborazione dei pagamenti.

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