Constituir uma startup significa criar uma empresa com pessoa jurídica própria, separada de seus proprietários. Esse processo geralmente envolve o envio de documentos ao governo e o pagamento de uma taxa. Nos EUA, isso costuma ser feito no gabinete do secretário de estado. Depois que sua startup é constituída, ela está sujeita a leis e regulamentos específicos, mas obtém certas vantagens, como responsabilidade limitada e acesso mais fácil a capital. A constituição de uma startup pode simplificar o gerenciamento de impostos, propriedade e responsabilidade.

Abaixo, abordamos as principais etapas envolvidas, incluindo os benefícios envolvidos, os desafios que você pode esperar e os processos necessários. Veja tudo que você precisa saber.

Neste artigo:

• Benefícios de constituir uma startup
  
• Desafios de constituir uma startup
  
• Como constituir uma startup
  
• Como a Stripe pode ajudar
  

Benefícios de constituir uma startup

Apesar de não ser um processo simples, a constituição de uma startup oferece benefícios substanciais. Veja as principais razões para constituir sua startup:

• Responsabilidade limitada: uma das grandes vantagens de constituir uma empresa é a separação de bens pessoais e empresariais. Se a empresa contrair dívidas ou enfrentar problemas legais, os bens pessoais, como sua casa e poupança, normalmente estão protegidos. Essa consideração é particularmente importante para as startups porque cerca de 80% das startups dos EUA não sobrevivem mais do que um ano.

• Acesso ao capital: a formalização da empresa pode facilitar a captação de recursos. Os investidores são mais propensos a colocar dinheiro em uma empresa do que em um indivíduo. Da mesma forma, as instituições financeiras podem achar menos arriscado emprestar dinheiro para uma empresa constituída.

• Transferência de propriedade facilitada: empresas constituídas têm mais facilidade para mudar de propriedade ou adicionar sócios porque a estrutura de negócios permite a emissão de ações, o que oferece uma maneira simplificada e flexível de transferir participações acionárias, levantar capital vendendo cotas a investidores e recompensar os funcionários com remuneração baseada em ações.

• Benefícios fiscais: a constituição de uma empresa pode permitir um tratamento tributário mais favorável das receitas do negócio. As empresas também podem ser capazes de deduzir um número maior de despesas.

• Credibilidade: o uso de Inc. ou LLC no nome do seu negócio – algo que só as empresas constituídas podem fazer – pode dar um ar de legitimidade ao seu negócio. Isso pode ajudar a ganhar a confiança de potenciais clientes e parceiros.

• Longevidade: uma empresa constituída continua existindo mesmo que o proprietário saia ou morra, o que facilita a sobrevivência do negócio.

• Estrutura formal: uma empresa formalizada tem uma estrutura organizacional definida, que muitas vezes inclui um conselho de administração. Isso pode simplificar a tomada de decisões e a governança.

• Versatilidade de propriedade: as empresas constituídas podem ter várias classes de ações, o que permite ter diferentes tipos de propriedade com diferentes níveis de controle.

• Benefícios aos funcionários: é mais fácil para as empresas constituídas criarem fundos de aposentadoria, opções de ações e outras vantagens para os funcionários. Essas medidas podem atrair talentos de maior qualidade.

• Crescimento estratégico: a constituição pode abrir portas para parcerias e joint ventures que podem estar fora do alcance de empresários individuais ou empresas individuais.

Desafios de constituir uma startup

Embora a maioria das empresas considere relativamente simples constituir e solidificar sua existência como pessoa jurídica, a formalização pode trazer desafios. Como acontece com a maioria dos obstáculos relacionados aos negócios, o melhor primeiro passo é saber o que esperar. Alguns obstáculos comuns:

• Custos iniciais: a constituição de uma startup requer o pagamento das taxas de registro e, possivelmente, obtenção de consultoria jurídica, o que pode ser um fardo financeiro para um novo negócio.

• Burocracia: a constituição de uma empresa envolve muita papelada e tarefas administrativas significativas, incluindo o registro do contrato social inicial e o gerenciamento de relatórios de conformidade contínuos.

• Complexidade fiscal: embora a formalização tenha muitos benefícios fiscais, o processo também introduz requisitos de declaração de impostos mais complicados. Isso muitas vezes requer a contratação de um contador, o que aumenta os custos operacionais.

• Regulamentações: as empresas constituídas estão sujeitas a diversas regulamentações locais, estaduais e federais. A conformidade pode ser demorada e, se mal administrada, pode levar a multas ou problemas legais.

• Diluição de propriedade: a busca por capital geralmente envolve a emissão de ações, o que pode diluir a participação acionária dos proprietários originais. Isso pode levar a um menor controle sobre o negócio no longo prazo.

• Tomada de decisões: o processo de tomada de decisão de uma empresa constituída pode se tornar complicado e lento por causa do conselho de administração e outras partes interessadas – em contraste com a agilidade de empresas não constituídas.

• Dupla tributação: em certos tipos de empresas, os lucros podem ser tributados em nível societário e novamente quando os lucros são distribuídos aos acionistas. Isto pode gerar dupla tributação.

• Escrutínio público: dependendo do tipo de constituição, a empresa talvez precise divulgar informações financeiras e outras informações confidenciais. Essas divulgações sujeitam a empresa a um maior escrutínio público.

• Empregados sobrecarregados: fornecer benefícios aos funcionários, como planos de aposentadoria e opções de ações, pode ser uma tarefa complexa que requer esforços administrativos adicionais.

• Estratégia de saída: se você decidir vender o negócio ou sair, a estrutura formal e as obrigações de uma empresa constituída podem tornar esse processo mais complicado do que seria para um empresário individual ou uma empresa individual.

Como constituir sua startup

A constituição de uma startup é um marco importante para qualquer empresa, pois afeta substancialmente a forma como você opera, capta fundos e cresce. Veja um guia rápido do processo:

Tipos de estruturas societárias

Uma das primeiras decisões que você terá que tomar é escolher o tipo de estrutura societária que melhor se adapte às necessidades da sua startup. Nos EUA, as startups podem escolher entre vários tipos de estruturas societárias, cada uma com prós e contras. Veja os tipos mais comuns:

• Empresário individual: essa estrutura de negócio é a mais simples. É uma operação individual em que a empresa e o proprietário são a mesma entidade para fins fiscais e de responsabilidade. É fácil de configurar, mas não oferece proteção de responsabilidade pessoal.

• Sociedade: a sociedade envolve duas ou mais pessoas que concordam em participar dos lucros e perdas de um negócio. As diferentes formas desse acordo incluem sociedades em nome coletivo e sociedades em comandita. As sociedades em nome coletivo (general partnerships) dividem o controle e os lucros entre todos os membros, enquanto as sociedades em comandita (limited partnerships) permitem que os membros tenham um papel menor, limitando sua responsabilidade, mas também seu controle sobre o negócio.

• Sociedade de responsabilidade limitada (LLC): Essa estrutura, como uma sociedade anônima, oferece alguma proteção contra a responsabilidade pessoal, mas permite maior flexibilidade em relação aos impostos. É uma escolha popular por sua adaptabilidade e requisitos de governança mais flexíveis.

• Sociedade anônima (corporation): trata-se de uma estrutura mais complexa, que envolve a emissão de ações, a criação de um conselho de administração e o cumprimento de uma série de regulamentações. Dois dos principais tipos de sociedades anônimas são empresas tipo C e empresas tipo S.

  • Empresa tipo C: é a sociedade anônima padrão. Proporciona a maior proteção da responsabilidade, mas está sujeita a dupla tributação.
    
  • Empresa tipo S: similar a uma empresa tipo C, a empresa tipo S permite que lucros e perdas sejam repassados aos acionistas para fins fiscais, evitando assim a dupla tributação.
    

• Empresa sem fins lucrativos: se o seu negócio é voltado para trabalhos sociais, educacionais ou de caridade, uma estrutura sem fins lucrativos pode ser uma opção viável. Ele permite que você adquira status de isenção fiscal, mas exige que os lucros sejam reinvestidos na missão da organização em vez de distribuídos aos acionistas.

Cada uma dessas estruturas tem seu próprio conjunto de requisitos legais, benefícios e desvantagens. A escolha certa para sua startup depende de diferentes fatores, incluindo os objetivos, o número de proprietários e a situação financeira da startup.

Como constituir uma startup, passo a passo

A constituição envolve etapas que ajudam você a estabelecer sua startup como uma pessoa jurídica separada de si mesmo. Veja um guia passo a passo para constituir sua startup.

• Pesquise e decida sobre o melhor tipo de estrutura para o negócio: com base nas suas necessidades comerciais, objetivos e considerações financeiras, decida qual estrutura de negócio – como empresa individual, sociedade, LLC ou corporação – funciona melhor para você.

• Escolha um nome para a empresa: certifique-se de que o nome que você escolher está disponível no seu estado e não infringe outra empresa. Caso planeje ter um site, você também pode verificar a disponibilidade do domínio.

• Registre o nome e a marca: depois de escolher um nome, você deve registrá-lo junto aos órgãos governamentais necessários. Você também pode registrar uma marca comercial para proteger o nome.

• Nomeie um agente registrado: seu agente registrado será responsável por receber documentos legais em nome de sua empresa.

• Elabore e registre o contrato social: são os documentos oficiais que formalizam sua empresa em seu estado. Devem ser apresentados ao gabinete do secretário de estado ou a outra agência estatal competente.

• Obtenha um Número de Identificação do Empregador (EIN): O EIN é como um número de seguridade social para empresas. Você precisa de um para declarar impostos e abrir uma conta bancária empresarial.

• Abra uma conta bancária empresarial: separe suas finanças pessoais das operações empresariais abrindo uma conta bancária somente para transações comerciais.

• Crie o estatuto social: são normas internas que gerenciam o funcionamento da sua empresa. Embora nem todas as empresas sejam legalmente obrigadas a ter estatutos, elas são altamente recomendadas para garantir clareza e estrutura.

• Emita ações e estabeleça a propriedade: nas corporações, é preciso emitir ações para indicar propriedade. Mantenha registros precisos disso.

• Realize uma reunião inicial do conselho de administração: nessa reunião, você nomeará diretores, aprovará estatutos (se for o caso) e definirá o exercício social, entre outras tarefas.

• Registre-se nos órgãos tributários estaduais e municipais: não se esqueça de cadastrar-se nos impostos estaduais e locais aplicáveis à sua empresa, como imposto sobre vendas e imposto retido na fonte para funcionários.

• Obtenha as autorizações e licenças necessárias: pesquise quais alvarás e licenças federais, estaduais e locais são necessários para você operar e obtenha-os antes de fazer negócios.

• Estabeleça sistemas de contabilidade e manutenção de registros: é fundamental ter uma contabilidade precisa. Você pode contratar um contador ou usar um software para acompanhar receitas, custos e impostos.

• Apresente relatórios e declare impostos: dependendo da estrutura e da localização da sua empresa, pode ser necessário apresentar relatórios e declarações fiscais trimestrais ou anuais.

• Mantenha a conformidade corporativa: para manter a adimplência jurídica, mantenha registros precisos, realize reuniões anuais e cumpra todos os prazos de declarações e pagamentos de tarifas.

Práticas recomendadas para constituir uma startup

Constituir uma startup envolve mais do que apenas seguir protocolos legais. Considere estas práticas recomendadas para extrair o máximo valor e gerenciar escalabilidade e risco.

• Defina o momento certo: o timing pode ter um enorme impacto nas suas obrigações e responsabilidades fiscais. Se possível, constitua sua empresa no final de um ano civil para evitar complicações desnecessárias.

• Procure consultores experientes: mesmo com um planejamento cuidadoso e pesquisas diligentes, problemas podem surgir. Trabalhar com consultores jurídicos e financeiros especializados em startups pode ajudar você a evitar erros caros.

• Use cronogramas de vesting: estabeleça um plano de opção para compra de ações que use o vesting para incentivar o compromisso de longo prazo da sua equipe.

• Escolha o estado certo: constituir empresa em um estado como Delaware pode fornecer vantagens em termos de familiaridade dos investidores, precedentes legais e flexibilidade. Esses benefícios podem ser aplicados mesmo que sua empresa não opere no local. Mais de 66% das empresas da Fortune 500 foram constituídas em Delaware, de acordo com a Divisão de Corporações do estado. No entanto, isso pode envolver taxas extras e papelada.

• Gerencie conflitos preventivamente: elabore um contrato dos fundadores que descreva o que acontece em caso de desentendimentos ou saída de um fundador. Isso pode minimizar os riscos e evitar batalhas judiciais confusas mais tarde.

• Otimiza os benefícios fiscais: diferentes estruturas societárias têm implicações tributárias distintas. Por exemplo, as empresas tipo S permitem que a renda flua diretamente para as declarações de impostos individuais, possivelmente reduzindo a carga tributária. No entanto, isso vem com restrições sobre o número de acionistas e tipos de ações que podem ser emitidas.

• Execute uma due diligence abrangente: antes de constituir a empresa, pesquise minuciosamente seu mercado, responsabilidades, direitos de propriedade intelectual e outros elementos que possam afetar o negócio. Isso trará o conhecimento necessário para você escolher a melhor estrutura e estratégias corporativas.

• Documente tudo: mantenha registros meticulosos de tudo, dos contratos de funcionários às atas da diretoria. Isso facilita a due diligence para potenciais investidores e muitas vezes é um requisito legal.

• Estabeleça controles internos sólidos: quanto mais estruturados e controlados forem seus processos internos, mais fácil será para você gerenciar o crescimento e cumprir os requisitos legais. Isso é especialmente verdadeiro para as práticas financeiras.

• Cuide dos prazos de conformidade: perder um prazo de declaração pode resultar em penalidades e, em casos extremos, na dissolução do seu negócio. Use lembretes e considere o uso de software de conformidade.

• Assegure antecipadamente os direitos de propriedade intelectual: registre patentes, direitos autorais ou marcas comerciais o quanto antes para proteger seus ativos. Isso também pode tornar seu negócio mais atraente para potenciais investidores.

• Defina a proteção de dados: implemente medidas abrangentes de segurança de dados desde o primeiro dia. Isso protege você e seus clientes e pode ser um ponto de interesse para possíveis investidores.

• Avalie cuidadosamente os investidores em potencial: entender os antecedentes e as intenções de seus investidores pode evitar conflitos e manter seu negócio caminhando em direção a objetivos compartilhados, especialmente se você estiver abrindo mão de sua participação em troca de financiamento.

• Estabeleça um conselho consultivo: esse conselho é composto por veteranos da indústria que podem fornecer conselhos especializados sem se comprometer com o envolvimento diário de um diretor. Eles também podem ser fatores influentes no networking e abrir portas para sua startup.

• Tenha uma estratégia de saída em mente: mesmo nos estágios iniciais, pense em como você pode eventualmente vender o negócio, abrir o capital ou fazer a transição de propriedade. Essa previsão pode ajudar você a tomar decisões importantes desde o início.

Estas práticas recomendadas ajudarão você a abrir uma empresa juridicamente sólida e preparada para os desafios e oportunidades.

Como a Stripe pode ajudar

O Stripe Atlas simplifica a constituição e abertura da sua empresa para que você possa cobrar clientes, contratar sua equipe e arrecadar fundos rapidamente.

Preencha os dados de sua empresa no formulário do Stripe Atlas em menos de 10 minutos. Em seguida, vamos constituir sua empresa em Delaware, obter seu ID fiscal do IRS (EIN), ajudar você a comprar ações da nova empresa com um clique e declarar automaticamente sua opção fiscal 83(b). O Atlas oferece vários modelos jurídicos para contratos e contratações, além de ajudar a abrir uma conta bancária e começar a receber pagamentos antes mesmo que o IRS atribua seu ID fiscal.

Os fundadores da Atlas também têm acesso a descontos exclusivos junto aos principais parceiros de software, onboarding em um clique com parceiros selecionados e créditos gratuitos para processamento de pagamentos na Stripe. Abra sua empresa hoje.

Registro no Stripe Atlas

Você leva menos de 10 minutos para preencher os dados da nova empresa. Escolha a estrutura da empresa (empresa tipo C, sociedade de responsabilidade limitada ou subsidiária) e defina o nome da empresa. Nosso verificador instantâneo de nome de empresas informará se ele está disponível antes de você enviar seu inscrição. Você pode adicionar até quatro cofundadores, decidir como dividir o patrimônio entre eles e reservar um conjunto de ações para futuros colegas, se quiser. Você nomeará executivos, adicionará um endereço e número de telefone (os fundadores têm direito a um ano de um endereço virtual gratuito, se precisarem) e revisará e assinará seus documentos legais em um clique.

Abertura da empresa em Delaware

O Atlas analisará sua inscrição e protocolará seus documentos de abertura em Delaware em um dia útil. Todas as inscrições no Atlas incluem um serviço de processamento rápido 24 horas no estado, sem custo adicional. O Atlas cobra US$ 500 pela formalização e o primeiro ano de serviços do agente registrado (um requisito de conformidade estadual), e US$ 100 por ano subsequente para manter seu agente registrado.

Como obter o ID fiscal do IRS (EIN)

Quando a constituição da empresa em Delaware for concluída, o Atlas solicitará o ID fiscal da empresa junto ao IRS. Os fundadores que informarem um Social Security Number dos EUA, um endereço dos EUA e um telefone dos EUA estão qualificados para processamento acelerado. Todos os outros usuários passarão pelo processamento padrão. Para pedidos padrão, o Atlas chama o IRS para receber seu EIN, usando dados do IRS em tempo real para determinar quando sua declaração provavelmente estará disponível. Saiba mais sobre como o Atlas obtém seu EIN e veja os cronogramas atuais de emissão de IDs fiscais.

Compra de ações da empresa

Depois que o Atlas constitui sua empresa, emitiremos automaticamente as ações dos fundadores e ajudaremos você a comprá-las, para que você tenha formalmente sua participação na empresa. O Atlas permite que os fundadores comprem suas ações com propriedade intelectual em um clique e demonstrem isso nos documentos da empresa, para que você não precise enviar e acompanhar os pagamentos feitos em dinheiro ou cheque.

Declaração da opção fiscal 83(b)

Muitos fundadores de startups optam por declarar a opção fiscal 83(b) para potencialmente economizar em impostos pessoais futuros. O Atlas pode registrar e enviar sua opção fiscal 83(b) em um clique para fundadores nos EUA e fora dos EUA, evitando a ida aos correios. Vamos fazer o registro usando o USPS Certified Mail com rastreamento, e você receberá uma cópia de sua opção 83(b) assinada e da prova da declaração em seu Dashboard.

Vantagens e descontos para parceiros

O Atlas tem parceria com diversas ferramentas externas para oferecer preços ou acessos especiais aos fundadores que usam o Atlas. Oferecemos descontos em ferramentas de engenharia, impostos e finanças, conformidade e operações, incluindo OpenAI e Amazon Web Services. O Atlas também tem parceria com a Mercury, Carta e AngelList para oferecer onboarding automático usando os dados da sua empresa no Atlas, para que você possa realizar transações bancárias e captar recursos com mais rapidez. Os fundadores que usam o Atlas também podem ter acesso a descontos em outros produtos da Stripe, incluindo até um ano de créditos gratuitos para processamento de pagamentos.

Leia nossos guias do Atlas para fundadores de startups ou saiba mais sobre o Stripe Atlas e como ele pode ajudar você a criar sua nova empresa com rapidez e facilidade. Abra sua empresa agora.