ドイツで起業する場合には、通常、いくつかの課題が伴います。ただし、民法上の組合 (Gesellschaft bürgerlichen Rechts、または GbR) の正式な要件は比較的少ないです。

この記事では、GbR とは何か、その設定方法について手順を追ってご紹介します。また、GbR に関連するコストと税金についても説明します。

この記事の内容

• GbR とは
  
• GbR の設立方法
  
• GbR の設立にかかる費用
  
• GbR が支払う必要のある税金
  

GbR とは

GbR とは、ビジネスまたはプライベートベンチャーにおいて、少なくとも 2 人の人物がパートナーとなり、共通の利益を追求するビジネス構造です。GbR は正式な設立を必要としないため、ドイツの法律の下では最も分かりやすいパートナーシップの形態となっています。フリーランスワーカーや中小企業の経営者、ワーキンググループ (タスクフォースなど) や特定の合弁事業に、特に向いています。GbR は、ドイツ民法 (BGB) の第 705 項から第 740 項で法的枠組みが定義されているため、「BGB ビジネス」とも呼ばれます。

また、2024 年 1 月のパートナーシップ法の改正 (Act to Modernize the Law on Partnerships、または MoPeG) により、BGB ビジネスの既存の概念に新たな区分が導入されました。従来の GbR に加えて、現在、登録制民法上の組合 (eGbR) があります。標準的な GbR は非公式なものとして扱われますが、eGbR は、新たに作成される商業登記簿に登録することができます。これにより、eGbR に法的能力が付与され、とりわけ契約の完了と法的取引への参加が容易になります。この改革は、GbR の法的安定性を高め、GbR をより効果的に経済に溶け込ませることを目的としています。

GbR の設立方法

GbR の設定に必要な手順はわずか数件で、一部は任意となっています。ただし、以下の手続きに慎重に従い、疑問がある場合は、税理士または法律事務所にアドバイスを求めるべきです。

基本定款を作成 (任意)

GbR を設立する際の基本定款の作成は、法律で義務付けられていません。ただし、事前に明確な契約を交わし、書面で記録することをお勧めします。後に対立が発生するのを防ぐことができます。

基本定款を作成するのに、特定の形式はありません。ただし、商工会議所 (IHK) および工芸会議所 (HWK) に、ガイドとして使用できるテンプレートが用意されています。事業の重要側面を規定する合意書であり、事業に関する以下の事項が含まれます。

• 目的

• 責任の分担

• 意思決定プロセス

• 利益分配

• 賠償責任規定

GbR の名称を選択

GbR は法的な意味で独立したビジネスではないため、いわゆるビジネス名はありません。代わりに、「GbR」とパートナーの名前を含む名称が必要です。姓は必須で、名は任意となります。GbR は公式登録簿に記録されないため、名称により透明性を保ちます。

事業活動に関する情報も含む名称にするのが理想的です (例: "Real Estate Company Meier & Müller GbR")。業界関連の情報に加えて、パートナーやその活動に直接関係のない用語を追加することもできます (「Schmidt and Steiger GreenRoom GbR」など)。ただし、この場合は GbR の名前に禁止されているコンテンツが含まれていないか注意する必要があります。名称を決める前に、通商局または地元の商業登記簿に問い合わせて、その名称がすでに採用されていないかどうか確認しましょう。

事業登録 (個人事業主のみ)

商業活動に従事する人は、関連する貿易事務所に GbR を登録する必要があります。貿易事務所は、担当の税務署に情報を転送します。フリーランスワーカーの場合、この登録要件は免除されます。

税務署に登録

パートナーがビジネスを登録すると、税務署は自動的に事務処理を行います。ただし、GbR を設立したフリーランスワーカーは、税務署に直接登録する必要があります。すべてのパートナーに、税務登録に関する質問票が送付されます。税務署は質問票を確認した後、GbR に納税者番号を発行します。今後パートナーは、税務問題を扱う際にこの番号を提供する必要があります。GbR が海外での事業展開を計画している場合、パートナーは同じ質問票を使用して付加価値税 (VAT) 識別番号 を申請することもできます。

商工会議所に登録 (個人事業主のみ)

通商局に GbR を登録するとすぐに、IHK にも通知が届きます。その後、記入用の登録フォームが事業者に届きます。原則として、事業者は IHK の会員にならなければなりませんが、フリーランスワーカーにこの要件は適用されません。

商業登記簿に登録 (任意)

2025 年 1 月 1 日以降、GbR には、関連する地方裁判所の商業登記簿に登録する機会が与えられています (BGB 第 707 条を参照)。登録は必須ではありません。ただし、不動産や他社への投資など、特定の法的取引の前提条件となります。

社会保障機関に従業員を登録

GbR がスタッフを雇用する場合、関連する社会保障拠出金を支払うために、社会保障当局に登録する必要があります。これには事業番号が必要であり、雇用庁から取得できます。さらに、GbR は、社会保障拠出の対象となる従業員のために、税務署に賃金税を支払わなければなりません。従業員は、法定傷害保険および関連する雇用者責任保険協会に登録する必要があります。

ビジネス用銀行口座を開設 (任意)

これは法的義務ではありませんが、GbR 用に別の事業用銀行口座を開設することをお勧めします。これにより、企業と個人の財務を分離しやすくなり、会計処理がより明確になります。

会計プロセスを整理

適切な会計処理は、GbR の財務の透明性を確保し、期限内に納税義務を果たすために重要です。これには、すべての収入と支出の体系的な記録、領収書の適切な保管、および定期的な利益報告書の作成が含まれます。会計業務は、会社の形態や事業活動の範囲に応じて、社内で対応することも、税理士に委託することもできます。

VAT や控除可能な経費など、複雑な税務問題に関しては、外部専門家を雇う方が、ミスを回避し、潜在的な税制上の優遇措置を最大限に活用するのに役立ちます。Stripe Tax を利用すると、支援が必要な箇所でしっかりとサポートを得られます。Tax は一度の導入で、世界各地の税金の徴収と申告に対応できます。正しい税額が自動的に算出されます。また、税金の還付に関する書類を含め、必要なすべての関連書類にアクセスできます。

保険の選択肢を確認

GbR を設定する際には、あなた自身、パートナー、ビジネスを金融リスクから守るために、どの保険契約が必要または有用であるかを、慎重に検討する必要があります。最も重要な保護策の 1 つは、事業活動により第三者に生じた損害を補償する、事業賠償責任保険です。コンサルティングサービスを提供する人は、誤ったアドバイスや計画ミスによる損害賠償請求から身を守るため、専門職賠償責任保険も検討する必要があります。訴訟費用保険は、顧客、サプライヤー、または当局と争議が起こった場合に、予期せぬ訴訟費用をカバーするのにも役立ちます。個々のケースで必要な保険は、業界や特定のビジネスリスクによって異なります。

GbR の設立にかかる費用

ドイツで GbR を設立するコストは比較的低くなります。この法的組合は、事業資産として最低資本金を必要としないからです。そのため、GbR は財源が限られているパートナーに適しています。ただし、個々の要件によっては、異なるコストが発生する場合があります。

基本定款がない場合、または自分で作成した場合、関連費用はかかりません。弁護士や公証人の助けを借りる場合は、文書の複雑さにもよりますが、数百ユーロの支払いが予想されます。

各市や地方自治体が個別に手数料を設定しているため、ビジネスの登録にかかる費用は地域によって異なります。平均して、ビジネス登録には 10 ユーロ～ 65 ユーロの費用がかかります。ビジネスを運営していない GbR の場合、これらのコストは免除されます。

IHK の年会費も地域によって異なり、企業の経済的成功によって異なります。たとえば、IHK for Rheinhessen では、2025 年に 49 ユーロ～ 785 ユーロを支払います。

GbR を商業登記簿に登録する場合、公証人手数料と登録手数料がかかります。これらは、パートナーの数によって異なります。最大 3 人のパートナーによる初回登録の場合、手数料は約 100 ユーロです。パートナーを追加するごとに、手数料は 40 ユーロずつ増加します。

銀行は通常、ビジネス用銀行口座の開設と維持に月額料金を請求します。銀行とサービスパッケージに応じて、これは 0 ユーロ～ 20 ユーロになります。個々の取引、現金入金、送金など、プロバイダーごとに追加手数料が適用される場合があります。

詳細については、GbR のメリットとデメリットの記事をご覧ください。

GbR が支払う必要のある税金

GbR の設立にあたっては、関連する納税義務についてもご確認ください。これらは、フリーランスワーカーと商業活動に従事する企業では異なります。

フリーランス GbR に関連する税金は以下のとおりです。

• 所得税
  
• VAT
  
• 給与税 (適用される場合)
  
• 不動産譲渡税 (適用される場合)
  

商業 GbR に関連する税金は以下のとおりです。

• 所得税

• VAT

• 営業税

• 給与税 (適用される場合)

• 不動産譲渡税 (適用される場合)

GbR は独自の法的アイデンティティを持たない組合であるため、税務署に個別の納税申告書を提出する必要はありません。利益計算書を別途作成すれば十分です。これは、事業の利益または損失と、個々のパートナー間での分配方法を示します。各パートナーは、個人の納税申告書で自己の分担額を申告する必要があります。したがって、課税はビジネスレベルでは行われません。代わりに、個人は利益の分配に対して所得税を支払います。それに対して、法人は法人所得税の対象となります。利益が支払われるか、GbR に留め置かれるかは、納税義務に影響しません。

VAT に関しては、GbR はドイツ VAT 法 (UStG) に基づいて企業として登録されている場合、独立した課税対象事業体と見なされます。ドイツ国内での配送とサービスの場合、VAT は通常 19% であり、場合によっては 7% が請求されることもあります。ただし小規模事業者は、VAT を免除されることがあります。2025 年初頭以降、VAT 免除の前提条件は、前年度の年間収益が 25,000 ユーロ未満であり、かつ対象年度の収益が 100,000 ユーロ未満であることです (UStG 第 19 条を参照)。改訂前は、他の制限が適用されていました。