La création d'une entreprise en Allemagne s'accompagne généralement de plusieurs défis. Cependant, il existe relativement peu d'exigences formelles pour une société de droit civil (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, ou GbR).

Dans cet article, vous découvrirez en quoi consiste une société de droit civil (GbR) et comment en créer une, étape par étape. Nous expliquerons également les coûts et les taxes associés aux sociétés de droit civil (GbR).

Contenu de cet article

• En quoi consiste une société de droit civil (GbR)?
  
• Comment créer une société de droit civil (GbR)?
  
• Combien coûte la création d'une société de droit civil (GbR)?
  
• Quelles taxes une société de droit civil (GbR) doit-elle payer?
  

En quoi consiste une société de droit civil (GbR)?

Une société de droit civil (GbR) est une structure d'entreprise dans laquelle au moins deux personnes s'associent pour poursuivre des intérêts communs, que ce soit dans le cadre d'une entreprise commerciale ou d'investissements privés. Une société de droit civil (GbR) n'exige pas de constitution formelle, ce qui en fait la forme de société de personnes la plus simple en droit allemand. Cette structure convient particulièrement bien aux indépendants et aux propriétaires de petites entreprises, ainsi qu'aux groupes de travail (par exemple, les comités de réflexion) et à certaines coentreprises. Une société de droit civil (GbR) est également appelée « entreprise BGB », car son cadre juridique est défini aux paragraphes 705 à 740 du Code civil allemand (BGB).

De plus, les réformes du droit des sociétés de personnes en janvier 2024 (Loi de modernisation du droit des sociétés de personnes, ou MoPeG) a introduit une nouvelle distinction dans la notion existante d'entreprises BGB. En plus de la société de droit civil (GbR) classique, il existe désormais la société de droit civil enregistrée (eGbR). Alors qu'une société de droit civil (GbR) standard reste informelle, une société de droit civil enregistrée (eGbR) peut être inscrite au registre du commerce nouvellement créé. Cela confère la capacité juridique à la société de droit civil enregistrée (eGbR), ce qui facilite, entre autres, la conclusion de contrats et la participation aux transactions juridiques. La réforme vise à renforcer la sécurité juridique des sociétés de droit civil (GbR) et à les intégrer plus efficacement dans l'économie.

Comment créer une société de droit civil (GbR)?

La création d'une société de droit civil (GbR) n'exige que quelques étapes, dont certaines sont facultatives. Cependant, vous devez respecter attentivement les formalités suivantes et, en cas de doute, solliciter un conseiller fiscal ou un cabinet d'avocats.

Préparation d'un acte constitutif (facultatif)

Un acte constitutif écrit n'est pas exigé par la loi lors de la création d'une société de droit civil (GbR). Cependant, il est toujours conseillé de conclure des accords clairs à l'avance et de les consigner par écrit. Cela pourrait aider à éviter tout conflit potentiel par la suite.

Vous pouvez rédiger un acte constitutif sans format spécifique. Cependant, la Chambre de commerce et d'industrie (IHK) et la Chambre des métiers (HWK) disposent de modèles que vous pouvez utiliser comme guide. L'accord définit les aspects clés de l'entreprise, notamment :

• Objet social

• Répartition des responsabilités

• Processus de prise de décision

• Distribution des profits

• Dispositions relatives à la responsabilité

Choix d'un nom pour la société de droit civil (GbR)

Étant donné qu'une société de droit civil (GbR) n'est pas une entreprise indépendante au sens juridique du terme, elle n'a pas de nom d'entreprise traditionnel. Au lieu de cela, elle doit avoir un nom qui comprend les noms des associés ainsi que la mention « GbR ». Les noms de famille sont obligatoires, tandis que les prénoms sont facultatifs. Cela garantit la transparence, car les sociétés de droit civil (GbR) ne sont pas inscrites dans un registre public.

Idéalement, le nom fournit également des informations sur l'activité de l'entreprise (par exemple, « Société immobilière Meier & Müller GbR »). En plus de tout ajout pertinent pour le secteur d'activité, vous pouvez également ajouter des termes qui n'ont aucun lien direct avec les associés ou leurs activités (par exemple, « Schmidt et Steiger FoyerDesArtistes GbR »). Dans ce cas, cependant, vous devez veiller à ce que le nom GbR ne contienne pas de contenu interdit. Avant d'utiliser un nom, vous devez vérifier auprès de l'office commercial ou du registre du commerce local s'il a déjà été pris.

Inscription de l'entreprise (uniquement pour les propriétaires d'entreprise indépendants)

Toute personne exerçant une activité commerciale doit inscrire sa société de droit civil (GbR) auprès de l'office commercial compétent. L'office commercial transmet les informations au bureau des services fiscaux compétent. Les indépendants sont exemptés de cette obligation d'inscription.

Inscription auprès du bureau des services fiscaux

Une fois que les associés ont inscrit une entreprise, le bureau des services fiscaux effectue automatiquement un suivi. Cependant, les indépendants qui créent une société de droit civil (GbR) doivent s'inscrire directement auprès du bureau des services fiscaux. Tous les associés reçoivent un questionnaire pour l'inscription fiscale. Une fois que le bureau des services fiscaux a vérifié les questionnaires, il délivre à la société de droit civil (GbR) un numéro fiscal que les associés devront fournir à l'avenir lorsqu'ils traiteront des questions fiscales. Si la société de droit civil (GbR) envisage de faire des affaires à l'étranger, les associés peuvent également demander un numéro d'identification à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) au moyen du même questionnaire.

Inscription auprès de la Chambre de commerce et d'industrie (uniquement pour les propriétaires d'entreprise indépendants)

Dès que vous enregistrez la société de droit civil (GbR) auprès de l'office commercial, la Chambre de commerce et d'industrie (IHK) en est informée. Vous recevrez ensuite un formulaire d'inscription à remplir. En principe, les entreprises doivent être membres de l'IHK, mais cette exigence ne s'applique pas aux indépendants.

Inscription au registre du commerce (facultatif)

Depuis le 1er janvier 2025, les sociétés de droit civil (GbR) ont la possibilité de s'inscrire à un registre du commerce auprès du tribunal de première instance compétent (voir l'article 707 du code civil allemand BGB). L'inscription n'est pas obligatoire. Cependant, il s'agit d'une condition préalable à certaines transactions juridiques, telles que l'immobilier et les investissements dans d'autres sociétés.

Inscription des employés auprès des organismes de sécurité sociale

Si une société de droit civil (GbR) emploie du personnel, elle doit s'inscrire auprès de l'administration de la sécurité sociale afin de payer les cotisations de sécurité sociale correspondantes. Pour cela, un numéro d'entreprise est requis et peut être obtenu auprès de l'Agence pour l'emploi. En outre, la société de droit civil (GbR) doit payer l'impôt sur les salaires au bureau des services fiscaux pour les employés soumis aux cotisations de sécurité sociale. Les employés doivent s'inscrire à l'assurance contre les accidents corporels prévue par la loi et à l'association d'assurance responsabilité civile des employeurs compétente.

Ouverture d'un compte d'entreprise (facultatif)

Bien qu'il ne s'agisse pas d'une obligation juridique, il est judicieux de créer un compte bancaire professionnel distinct pour la société de droit civil (GbR). Cela permet de séparer plus facilement les finances professionnelles des finances privées, tout en offrant une plus grande clarté dans la comptabilité.

Organisation des processus comptables

Une bonne comptabilité est importante pour une société de droit civil (GbR) afin garantir la transparence financière et de respecter ses obligations fiscales à temps. Cela comprend l'enregistrement systématique de l'ensemble des recettes et des dépenses, la conservation appropriée des reçus et la préparation régulière des états de profits. En fonction de la structure de l'entreprise et du champ d'activité, vous pouvez gérer la comptabilité en interne ou la sous-traiter à un conseiller fiscal.

Lorsqu'il s'agit de questions fiscales complexes, telles que la TVA ou les dépenses déductibles, le soutien d'un professionnel externe peut vous aider à éviter les erreurs et à tirer le meilleur parti des avantages fiscaux potentiels. Stripe Tax vous aide là où vous en avez le plus besoin : l'outil Tax collecte et déclare les taxes pour vous dans le monde entier à l'aide d'une seule intégration. Il détermine automatiquement le montant exact des taxes. Il vous donne également accès à tous les documents pertinents dont vous pourriez avoir besoin, y compris ceux pour les remboursements de taxes.

Vérification des options d'assurance possibles

Lors de la création d'une société de droit civil (GbR), vous devez examiner attentivement quelles polices d'assurance sont nécessaires ou utiles pour vous protéger, vous, ainsi que vos associés et votre entreprise contre les risques financiers. L'une des formes de protection les plus importantes est l'assurance de la responsabilité civile exploitation, car elle couvre les dommages causés à des tiers en raison des activités commerciales. Toute personne qui fournit des services-conseils devrait également envisager l'assurance responsabilité civile professionnelle, car elle protège contre les demandes de dommages résultant de conseils erronés ou d'erreurs de planification. L'assurance de frais juridiques peut également aider à couvrir les frais de justice imprévus en cas de litiges avec les clients, les fournisseurs ou les autorités. L'assurance requise dans chaque cas dépend du secteur et des risques spécifiques de l'entreprise.

Combien coûte la création d'une société de droit civil (GbR)?

Les coûts de création d'une société de droit civil (GbR) en Allemagne sont relativement faibles, car la création juridique ne nécessite pas de capital minimum en tant qu'actif d'entreprise. Les sociétés de droit civil (GbR) conviennent donc bien aux associés disposant de ressources financières limitées. Cependant, en fonction des besoins individuels, différents coûts peuvent survenir.

Si vous n'avez pas d'acte constitutif, ou si vous en rédigez un vous-même, il n'y a pas de dépenses associées. Si vous vous faites aider par un avocat ou un notaire, vous pouvez vous attendre à payer plusieurs centaines d'euros, selon la complexité du document.

Les coûts liés à l'inscription d'une entreprise varient d'une région à l'autre, car chaque ville ou municipalité fixe les frais individuellement. Les frais moyens d'inscription d'une entreprise varient de 10 à 65 €. Ces frais ne sont pas facturés pour les sociétés de droit civil (GbR) qui n'exploitent pas d'entreprise.

Les cotisations annuelles à l'IHK varient également d'une région à l'autre et dépendent de la réussite économique d'une entreprise. Par exemple, à l'IHK de la Hesse rhénane, vous pourriez payer entre 49 et 785 € en 2025.

Si les associés décident d'inscrire une société de droit civil (GbR) au registre du commerce, des frais de notaire et d'inscription s'appliquent. Ceux-ci varient en fonction du nombre d'associés. Pour une première inscription avec un maximum de trois associés, les frais sont d'environ 100 €. Pour chaque associé supplémentaire, les frais augmentent de 40 €.

Les institutions financières facturent généralement des frais mensuels pour la création et la gestion d'un compte d'entreprise. En fonction de l'institution financière et du forfait de services, cela varie de 0 à 20 €. Des frais supplémentaires peuvent s'appliquer par fournisseur, y compris pour les transactions individuelles, les dépôts en espèces ou les transferts.

Pour plus d'informations, consultez notre article sur les avantages et inconvénients d'une société de droit civil GbR.

Quelles taxes une société de droit civil (GbR) doit-elle payer?

Toute personne qui souhaite créer une société de droit civil doit également se renseigner sur les obligations fiscales qui y sont associées. Elles diffèrent pour les indépendants et les entreprises exerçant des activités commerciales.

Les taxes et impôts suivants s’appliquent aux sociétés de droit civil (GbR) des indépendants :

• Impôt sur les bénéfices
  
• TVA
  
• Éventuellement, l’impôt sur les salaires
  
• Éventuellement, des droits de mutation immobilière
  

Les taxes et impôts suivants s’appliquent aux sociétés de droit civil (GbR) commerciales :

• Impôt sur les bénéfices

• TVA

• Taxe professionnelle

• Éventuellement, l’impôt sur les salaires

• Éventuellement, des droits de mutation immobilière

Étant donné que la société de droit civil (GbR) est une société de personnes sans identité juridique propre, elle n’est pas tenue de soumettre une déclaration d’impôt distincte au bureau des services fiscaux. Un état des profits séparé suffit. Il indique les profits ou les pertes de l’entreprise et leur répartition entre les différents associés. Chaque associé doit déclarer sa part dans sa déclaration d’impôts privée. Par conséquent, l’imposition n’est pas effectuée au niveau de l’entreprise. Au lieu de cela, les particuliers paient l’impôt sur le revenu sur leur part des profits, tandis que les personnes morales sont soumises à l’impôt sur les bénéfices. Peu importe que les profits soient versés ou laissés dans la société de droit civil (GbR).

En ce qui concerne la TVA, la société de droit civil (GbR) est considérée comme une entité indépendante et imposable, à condition qu’elle soit inscrite en tant qu’entreprise en vertu de la loi allemande sur la TVA (UStG). Pour les livraisons et les services en Allemagne, la TVA est généralement facturée à 19 % ou, dans certains cas, à 7 %. Les petits entrepreneurs peuvent toutefois être exemptés de la TVA. Depuis le début de l’année 2025, les conditions préalables à cela sont des revenus annuels inférieurs à 25 000 € pour l’année précédente et des revenus prévus inférieurs à 100 000 € pour l’année en cours (voir l’article 19 de la loi UStG). Avant la réforme, d’autres limites s’appliquaient.