Avviare un'attività in Germania di solito comporta alcune sfide. Tuttavia, i requisiti formali per una partnership di diritto civile (Gesellschaft bürgerlichen Rechts o GbR) sono relativamente pochi.

In questo articolo scoprirai cos'è una GbR e come configurarne una, passo dopo passo. Spieghiamo anche i costi e le imposte rilevanti associati alle GbR.

Di cosa tratta questo articolo?

• Che cos'è una GbR?
  
• Come si costituisce una GbR?
  
• Quanto costa costituire una GbR?
  
• Quali imposte deve pagare una GbR?
  

Che cos'è una GbR?

Una GbR è una struttura aziendale in cui almeno due persone collaborano per perseguire interessi comuni, in un'attività commerciale o in un'impresa privata. Una GbR non richiede la costituzione formale, il che la rende la forma più semplice di partnership ai sensi del diritto tedesco. È particolarmente indicata per i liberi professionisti e i titolari di piccole imprese, nonché per i gruppi di lavoro (ad es. task force) e alcune joint venture. Una GbR è anche chiamata "attività BGB", poiché il suo quadro giuridico è definito negli articoli 705-740 del Codice civile tedesco (BGB).

Inoltre, le riforme del diritto societario nel gennaio 2024 (riforma tedesca delle società di persone o MoPeG) ha introdotto una nuova distinzione nella nozione esistente di attività BGB. Oltre alla classica GbR, ora esiste la partnership di diritto civile registrata (eGbR). Mentre la GbR tradizionale mantiene la sua natura informale, la eGbR ha la possibilità di essere registrata nel nuovo registro delle imprese. Ciò conferisce alla eGbR la capacità giuridica, il che, tra l'altro, facilita la conclusione di contratti e la partecipazione a transazioni giuridiche. La riforma mira ad aumentare la certezza del diritto per le GbR e a integrarle più efficacemente nell'economia.

Come si costituisce una GbR?

La configurazione di una GbR richiede solo pochi passaggi, alcuni dei quali sono facoltativi. Tuttavia, è consigliabile osservare attentamente le seguenti formalità e, in caso di dubbio, chiedere consiglio a un consulente fiscale o a uno studio legale.

Preparazione di un atto costitutivo (facoltativo)

La costituzione di una GbR non richiede per legge un atto costitutivo scritto. Tuttavia, è comunque consigliabile prendere accordi chiari in anticipo e registrarli per iscritto. In questo modo si evitano potenziali conflitti in seguito.

È possibile redigere un atto costitutivo senza alcun formato specifico. Tuttavia, la Camera di commercio e dell'industria (IHK) e la Camera dell'artigianato (HWK) dispongono di modelli che puoi utilizzare come guida. L'accordo definisce gli aspetti chiave dell'attività, tra cui:

• Finalità

• Ripartizione delle responsabilità

• Processi decisionali

• Distribuzione dei profitti

• Disposizioni in materia di responsabilità

Scelta del nome di una GbR

Poiché una GbR non è un'attività indipendente in senso giuridico, non ha una ragione sociale tradizionale. Deve invece avere un nome che includa i nomi dei partner insieme a "GbR". I cognomi sono obbligatori. I nomi sono facoltativi. In questo modo si garantisce la trasparenza, in quanto le GbR non sono registrate in un registro pubblico.

Idealmente, il nome fornisce anche informazioni sull'attività commerciale (ad es. "Società immobiliare Meier & Müller GbR"). Oltre a eventuali aggiunte rilevanti per il settore, puoi aggiungere anche termini che non hanno alcun collegamento diretto con i partner o le loro attività (ad es. "Schmidt and Steiger GreenRoom GbR"). In questo caso, tuttavia, occorre fare attenzione che il nome GbR non contenga contenuti vietati. Prima di utilizzare un nome, è necessario verificare con l'ufficio commerciale o il registro delle imprese locale se è già stato utilizzato.

Registrazione dell'attività (solo per titolari di attività indipendenti)

Chiunque svolga un'attività commerciale deve registrare la propria GbR presso l'ufficio del commercio competente. L'ufficio del commercio inoltra le informazioni all'ufficio tributario competente. I liberi professionisti sono esentati da questo obbligo di registrazione.

Registrazione presso l'ufficio tributario

Dopo che i soci registrano un'attività, l'ufficio tributario esegue automaticamente un follow-up. Tuttavia, i liberi professionisti che costituiscono una GbR devono registrarsi direttamente presso l'ufficio tributario. Tutti i soci ricevono un questionario per la registrazione fiscale. Dopo aver verificato i questionari, l'ufficio tributario rilascia alla GbR un codice fiscale che i partner dovranno fornire in futuro in caso di questioni fiscali. Se la GbR prevede di operare all'estero, i soci possono anche richiedere un numero di identificazione dell'imposta sul valore aggiunto (IVA) tramite lo stesso questionario.

Registrazione presso la Camera di Commercio e dell'Industria (solo per imprenditori indipendenti)

Non appena la GbR viene registrata presso l'ufficio del commercio, viene informata anche l'IHK. Riceverai quindi un modulo di registrazione da compilare. Di norma, l'adesione all'IHK è obbligatoria per le attività, ad eccezione dei liberi professionisti.

Iscrizione al registro delle imprese (facoltativa)

A partire dal 1° gennaio 2025, le GbR hanno la possibilità di registrarsi presso il tribunale distrettuale competente (cfr. articolo 707 del BGB). La registrazione non è obbligatoria. In ogni caso, è un prerequisito per alcuni atti giuridici, come le transazioni immobiliari e gli investimenti in altre imprese.

Registrazione dei dipendenti presso gli enti previdenziali

Se una GbR assume personale, deve registrarsi presso le autorità di previdenza sociale per poter pagare i relativi contributi previdenziali. A tal fine, è obbligatorio un identificativo fiscale, che può essere ottenuto presso l'Agenzia per l'impiego. Inoltre, la GbR deve pagare l'imposta sui salari all'ufficio tributario per i dipendenti soggetti a contributi previdenziali. È obbligatorio per i dipendenti aderire all'assicurazione contro gli infortuni e alla relativa assicurazione della responsabilità civile del datore di lavoro.

Apertura di un conto business (facoltativo)

Anche se non è obbligatorio per legge, aprire un conto bancario aziendale separato è una scelta saggia per la GbR. In tal modo, separare le finanze aziendali da quelle private risulta più agevole, garantendo maggiore chiarezza contabile.

Organizzazione dei processi contabili

Una corretta contabilità è importante per una GbR al fine di garantire la trasparenza finanziaria e adempiere agli obblighi fiscali in tempo. Ciò include la registrazione sistematica di tutte le entrate e le uscite, la corretta conservazione delle ricevute e la preparazione regolare dei conti economici. A seconda della struttura aziendale e dell'ambito delle attività aziendali, è possibile gestire la contabilità internamente o esternalarizzarla a un consulente fiscale.

Quando si tratta di questioni fiscali complesse, come IVA o spese deducibili, un supporto professionale esterno può aiutarti a evitare errori e a sfruttare al meglio i potenziali vantaggi fiscali. Stripe Tax ti semplifica la vita: riscuote e dichiara automaticamente le imposte a livello globale con una singola integrazione. Determina automaticamente l'importo dell'imposta corretto. Ti dà anche accesso a tutti i documenti pertinenti di cui potresti aver bisogno, compresi quelli relativi ai rimborsi fiscali.

Controllo delle possibili opzioni assicurative

Quando costituisci una GbR, dovresti esaminare attentamente quali polizze assicurative sono necessarie o utili per proteggere te, i tuoi partner e la tua attività dai rischi finanziari. Una delle forme di protezione più importanti è l'assicurazione di responsabilità civile aziendale, che copre i danni causati a terzi a causa delle attività commerciali. Chiunque fornisca servizi di consulenza dovrebbe anche prendere in considerazione un'assicurazione di responsabilità civile professionale, in quanto protegge da richieste di risarcimento danni dovute a consulenza errata o errori di pianificazione. L'assicurazione di protezione giuridica può anche aiutare a coprire le spese legali impreviste in caso di controversie con clienti, fornitori o autorità. L'assicurazione necessaria in ogni singolo caso dipende dal settore e dai rischi aziendali specifici.

Quanto costa costituire una GbR?

I costi di costituzione di una GbR in Germania sono relativamente bassi, in quanto la creazione legale non richiede alcun capitale minimo come asset aziendale. Le GbR sono pertanto ideali per i partner con risorse finanziarie limitate. Tuttavia, a seconda delle esigenze individuali, possono sorgere costi diversi.

Se non hai un atto costitutivo, o se ne redigi uno da solo, non ci sono spese associate. Rivolgendoti a un avvocato o a un notaio, dovrai prevedere una spesa di diverse centinaia di euro, variabile in base alla complessità del documento.

I costi di registrazione di un'attività sono variabili a livello regionale, in quanto ogni città o comune definisce le proprie tariffe. In media, la registrazione di un'attività costa 10-65 €. Questi costi non si applicano alle GbR che non esercitano un'attività.

Anche le quote associative annuali per l'IHK variano a livello regionale e dipendono dal successo economico di un'attività. Ad esempio, presso l'IHK per l'Assia, nel 2025 potresti pagare 49-785 €.

Se i soci decidono di iscrivere una GbR nel registro delle imprese, si applicheranno le spese notarili e di registro. Queste variano a seconda del numero di partner. Per una registrazione iniziale con un massimo di tre partner, la quota è di circa 100 €. Per ogni partner aggiuntivo, la quota aumenta di 40 €.

Le banche di solito addebitano un canone mensile per la creazione e la gestione di un conto business. A seconda della banca e del pacchetto di servizi, l'importo varia da 0 a 20 €. Possono essere applicate commissioni aggiuntive per fornitore, anche per transazioni singole, depositi in contanti o trasferimenti.

Per maggiori informazioni, consulta il nostro articolo sui vantaggi e svantaggi di una GbR.

Quali imposte deve pagare una GbR?

Chiunque voglia costituire una GbR dovrebbe anche informarsi sugli obblighi fiscali associati. Si differenziano per i liberi professionisti e le imprese che svolgono attività commerciali.

Le seguenti imposte sono rilevanti per le GbR di liberi professionisti:

• Imposta sul reddito
  
• IVA
  
• Possibilmente un'imposta sui salari
  
• Eventuale imposta sul passaggio di proprietà
  

Le seguenti imposte sono rilevanti per le GbR commerciali:

• Imposta sul reddito

• IVA

• Imposta commerciale

• Possibilmente un'imposta sui salari

• Eventuale imposta sul passaggio di proprietà

Poiché la GbR è una società di persone senza identità legale, non è tenuta a presentare una dichiarazione dei redditi separata all'ufficio tributario. È sufficiente un conto economico separato. Questo indica i profitti o le perdite dell'attività e come vengono distribuiti tra i singoli soci. Ogni socio deve dichiarare la propria quota nella propria dichiarazione dei redditi privata. Pertanto, la tassazione non viene effettuata a livello aziendale. Al contrario, le persone fisiche pagano l'imposta sul reddito sulla loro quota di utili, mentre le persone giuridiche sono soggette all'imposta sul reddito delle società. Non importa se gli utili vengono versati o lasciati nella GbR.

Per quanto riguarda l'IVA, la GbR è considerata un'entità indipendente e tassabile, a condizione che sia registrata come attività ai sensi della legge tedesca sull'IVA (UStG). Per le consegne e i servizi in Germania, l'IVA viene generalmente addebitata al 19% o, in alcuni casi, al 7%. I piccoli imprenditori possono, tuttavia, essere esentati dall'IVA. Dall'inizio del 2025, i prerequisiti sono ricavi annui inferiori a 25.000 € nell'anno precedente e ricavi previsti inferiori a 100.000 € per l'anno in corso (cfr. articolo 19 dell'UStG); prima della riforma, erano applicati altri limiti.