La création d’une entreprise en Allemagne présente généralement certaines difficultés. Cependant, il existe relativement peu d’exigences formelles pour une société de droit civil (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, ou GbR).

Dans cet article, vous découvrirez ce qu'est une GbR et comment vous pouvez en créer une, étape par étape. Nous examinerons également les coûts et les taxes associés aux GbR.

Sommaire de cet article

• Qu’est-ce qu’une GbR ?
  
• Création d’une GbR
  
• Coûts associés à la création d’une GbR
  
• Taxes que doit payer une GbR
  

Qu’est-ce qu’une GbR ?

Une GbR est une structure d’entreprise dans laquelle au moins deux personnes s’associent pour poursuivre des intérêts communs, que ce soit dans le cadre d’une activité commerciale ou privée. Une GbR n’exige pas de constitution formelle, ce qui en fait la forme de partenariat la plus simple en droit allemand. Elle est particulièrement adaptée aux professionnels indépendants et aux dirigeants de petites entreprises, ainsi qu'aux groupes de travail (par exemple, les équipes spéciales) et à certaines coentreprises. Une entreprise de type GbR est également appelée « entreprise BGB », car son cadre juridique est défini aux paragraphes 705 à 740 du Code civil allemand (BGB).

De plus, les réformes du droit des sociétés de personnes en janvier 2024 (Loi de modernisation du droit sur les sociétés de personnes, ou MoPeG) a introduit une nouvelle distinction dans la notion existante d’entreprises BGB. En plus de la GbR classique, il existe désormais le partenariat de droit civil enregistré (eGbR). Alors qu’une GbR standard reste informelle, une eGbR peut être inscrite au nouveau registre du commerce. Cette inscription confère à l’eGbR la capacité juridique, ce qui facilite, entre autres, la conclusion de contrats et la participation aux transactions juridiques. La réforme vise à renforcer la sécurité juridique des GbR et à les intégrer plus efficacement dans l’économie.

Création d’une GbR

Il suffit de quelques étapes pour créer une GbR, et certaines d’entre elles sont facultatives. Cependant, vous devez respecter attentivement les formalités suivantes et, en cas de doute, demander conseil à un fiscaliste ou à un cabinet d’avocats.

Préparation d’un acte de constitution (facultatif)

Un acte de constitution écrit n’est pas exigé par la loi lors de la création d’une GbR. Cependant, il est toujours conseillé de conclure des accords clairs à l’avance et de les consigner par écrit. Cette démarche pourrait vous éviter d'éventuels conflits par la suite.

Vous pouvez rédiger un acte de constitution sans format spécifique. Toutefois, la Chambre de commerce et d’industrie (IHK) et la Chambre des métiers (HWK) disposent de modèles que vous pouvez utiliser comme guide. L’accord définit les aspects clés de l’entreprise, notamment les éléments suivants :

• Objet

• Répartition des responsabilités

• Processus de prise de décision

• Distribution des bénéfices

• Dispositions en matière de responsabilité

Choix d’un nom pour la GbR

La GbR n'étant pas une entreprise indépendante au sens juridique du terme, elle ne dispose pas d'une raison sociale traditionnelle. Son nom doit comprendre celui des associés ainsi que la mention « GbR ». Les noms de famille sont obligatoires ; les prénoms sont facultatifs. La transparence est ainsi assurée, car les GbR ne sont pas enregistrées dans un registre public.

Idéalement, le nom fournit également des informations sur l’activité de l’entreprise (par exemple, « Société immobilière Meier & Müller GbR »). En plus de tout ajout pertinent pour le secteur d’activité, vous pouvez également ajouter des termes qui n’ont aucun lien direct avec les partenaires ou leurs activités (par exemple, « Schmidt and Steiger GreenRoom GbR »). Dans ce cas, cependant, vous devez veiller à ce que le nom de la GbR ne contienne pas de contenu interdit. Avant d’utiliser un nom, vous devez vérifier auprès de l’office du commerce ou du registre du commerce local qu’il n’a pas déjà été pris.

Inscription de l’entreprise (uniquement pour les entrepreneurs indépendants)

Toute personne exerçant une activité commerciale doit immatriculer sa GbR auprès de l’office du commerce compétent. Ce dernier transmet les informations à l’administration fiscale compétente. Les professionnels indépendants sont exemptés de cette obligation d’inscription.

Inscription auprès de l’administration fiscale

Une fois que les associés ont immatriculé l’entreprise, l’administration fiscale effectue automatiquement un suivi. Cependant, les professionnels indépendants qui créent une GbR doivent s’immatriculer directement auprès de l’administration fiscale. Tous les associés reçoivent un questionnaire pour l’immatriculation fiscale. Une fois que l’administration fiscale a vérifié les questionnaires, elle délivre à la GbR un numéro fiscal que les partenaires devront fournir à l’avenir lorsqu’ils traiteront de questions fiscales. Si la GbR envisage d'exercer une activité commerciale à l'étranger, les associés peuvent également demander un numéro d’identification au titre de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) à l'aide du même questionnaire.

Inscription auprès de la Chambre de commerce et d’industrie (uniquement pour les entrepreneurs indépendants)

Dès que vous enregistrez la GbR auprès de l’office du commerce, l’IHK en est informé. Vous recevrez ensuite un formulaire d’inscription à remplir. En principe, les entreprises doivent être membres de l’IHK, mais cette exigence ne s’applique pas aux professionnels indépendants.

Inscription au registre du commerce (facultatif)

Depuis le 1er janvier 2025, les GbR ont la possibilité de s’inscrire à un registre du commerce auprès du tribunal de district compétent (voir l’article 707 du BGB). L’inscription n’est pas obligatoire. Cependant, il s’agit d’une condition préalable à certaines transactions juridiques, telles que les transactions immobilières et les investissements dans d'autres entreprises.

Inscription des salariés auprès des organismes de sécurité sociale

Si une GbR emploie du personnel, elle doit s’inscrire auprès de l’administration de la sécurité sociale afin de payer les cotisations de sécurité sociale correspondantes. Pour cela, un numéro d’entreprise est requis et peut être obtenu auprès de l’agence pour l’emploi. En outre, la GbR doit payer l’impôt sur les salaires à l’administration fiscale pour les employés soumis aux cotisations de sécurité sociale. Les employés doivent s'inscrire à l'assurance accident obligatoire et à l'association d'assurance responsabilité civile des employeurs compétente.

Ouverture d’un compte professionnel (facultatif)

Bien que cela ne soit pas une obligation légale, il est recommandé d'ouvrir un compte bancaire séparé pour la GbR. Il est ainsi plus facile de séparer les finances professionnelles des finances privées et cette mesure apporte une plus grande transparence dans la comptabilité.

Organisation des processus comptables

Une bonne comptabilité est importante pour une GbR afin d’assurer la transparence financière et de respecter ses obligations fiscales dans les délais impartis. Il s’agit notamment de l’enregistrement systématique de tous les revenus et dépenses, de la conservation appropriée des reçus et de la préparation régulière des comptes de résultats. En fonction de la structure de l’entreprise et du champ d’activité, vous pouvez gérer la comptabilité en interne ou confier cette tâche à un fiscaliste.

Pour les questions fiscales complexes, telles que la TVA ou les dépenses déductibles, le recours à un professionnel externe peut vous aider à éviter les erreurs et à tirer le meilleur parti des avantages fiscaux potentiels. Stripe Tax vous apporte ce dont vous avez le plus besoin : Tax assure la collecte et la déclaration de vos taxes dans le monde entier grâce à une seule intégration. L’outil détermine automatiquement le montant exact de la taxe. Il vous donne également accès à tous les documents pertinents dont vous pourriez avoir besoin, y compris ceux pour les remboursements de taxes.

Vérification des options d’assurance possibles

Lors de la mise en place d’une GbR, vous devez examiner attentivement quelles polices d’assurance sont nécessaires ou utiles pour vous protéger, ainsi que vos partenaires et votre entreprise des risques financiers. L’une des formes de protection les plus importantes est l’assurance responsabilité civile des entreprises, qui couvre les dommages causés à des tiers en raison des activités commerciales. Toute personne exerçant une activité de conseil doit également envisager de souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle, car celle-ci couvre les dommages-intérêts réclamés en cas de conseils erronés ou d'erreurs de planification. L’assurance protection juridique peut également aider à couvrir les frais de justice imprévus en cas de litiges avec les clients, les fournisseurs ou les autorités. L’assurance requise dans chaque cas dépend du secteur et des risques spécifiques de l’entreprise.

Coûts associés à la création d’une GbR

Les coûts de création d’une GbR en Allemagne sont relativement faibles, car l’entité juridique créée ne nécessite pas de capital minimum au titre des actifs de l’entreprise. Les GbR sont donc idéales pour les partenaires disposant de ressources financières limitées. Cependant, en fonction des besoins individuels, différents coûts peuvent survenir.

Si vous n’avez pas d’acte constitutif, ou si vous en rédigez un vous-même, il n’y a pas de dépenses associées. Si vous faites appel à un avocat ou à un notaire, vous pouvez vous attendre à payer plusieurs centaines d’euros, selon la complexité du document.

Les coûts liés à l’immatriculation d’une entreprise varient d’une région à l’autre, car chaque ville ou municipalité fixe les frais individuellement. Les frais moyens pour l’immatriculation d’une entreprise sont de l’ordre de 10 € à 65 €. Les GbR qui n'exercent pas d'activité commerciale sont dispensées de ces frais.

Les cotisations annuelles à l’IHK varient également d’une région à l’autre et dépendent du succès économique d’une entreprise. Par exemple, à l’IHK de Rheinhessen, le coût pourrait varier de 49 € à 785 € en 2025.

Si les associés décident d’inscrire une GbR au registre du commerce, des frais de notaire et d’enregistrement s’appliquent. Ceux-ci varient en fonction du nombre d’associés. Pour une première inscription avec un maximum de trois partenaires, les frais se montent à environ 100 €. Ces frais augmentent de 40 € pour chaque partenaire supplémentaire.

Les banques facturent généralement des frais mensuels pour la création et la gestion d’un compte d’entreprise. Selon l’institution financière et le forfait de services, ces frais représentent entre 0 € et 20 €. Des frais supplémentaires peuvent s’appliquer par fournisseur, y compris pour les transactions individuelles, les dépôts en espèces ou les transferts.

Pour plus d’informations, consultez notre article sur les avantages et inconvénients d’une GbR.

Taxes que doit payer une GbR

Toute personne qui souhaite créer une GbR doit également se renseigner sur les obligations fiscales qui y sont associées. Elles diffèrent pour les professionnels indépendants et les entreprises exerçant des activités commerciales.

Les taxes suivantes s’appliquent aux GbR indépendantes :

• Impôt sur le revenu
  
• TVA
  
• Impôt sur les salaires, éventuellement
  
• Droits de mutation immobilière, éventuellement
  

Les taxes suivantes s’appliquent aux GbR commerciales :

• Impôt sur le revenu

• TVA

• Taxe professionnelle

• Impôt sur les salaires, éventuellement

• Droits de mutation immobilière, éventuellement

Étant donné que la GbR est une société de personnes sans identité juridique propre, elle n’est pas tenue de soumettre une déclaration d’impôt distincte à l’administration fiscale. Un compte de résultats séparé suffit. Celui-ci indique les bénéfices ou les pertes de l’entreprise et leur répartition entre les différents associés. Chaque associé doit déclarer sa part dans sa déclaration d’impôts individuelle. Par conséquent, l’imposition n’est pas effectuée au niveau de l’entreprise. Les personnes physiques paient l’impôt sur le revenu sur leur part de bénéfices, tandis que les personnes morales sont soumises à l’impôt sur le revenu des sociétés. Que les bénéfices soient distribués ou conservés dans la GbR n'a aucune importance.

En ce qui concerne la TVA, la GbR est considérée comme une entité indépendante et imposable, à condition qu’elle soit immatriculée en tant qu’entreprise en vertu de la loi allemande sur la TVA (UStG). Pour les livraisons et les prestations en Allemagne, la TVA est généralement facturée à 19 % ou, dans certains cas, à 7 %. Les petits entrepreneurs peuvent toutefois être exemptés de TVA. Depuis le début de l’année 2025, les conditions préalables sont un chiffre d'affaires annuel inférieur à 25 000 € pour l'année précédente et un chiffre d'affaires prévisionnel inférieur à 100 000 € pour l'année en cours (voir l’article 19 de la loi allemande sur la taxe sur le chiffre d'affaires (UStG)) ; avant la réforme, d'autres limites s'appliquaient.