Poner en marcha una empresa en Alemania suele conllevar algunos desafíos. Sin embargo, existen relativamente pocos requisitos formales para una unión de hecho (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, o GbR).

En este artículo, aprenderás qué es una GbR y cómo puedes crear una, paso a paso. También explicamos los costes e impuestos relevantes asociados con las GbR.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué es una GbR?
  
• ¿Cómo se configura una GbR?
  
• ¿Cuánto cuesta crear una GbR?
  
• ¿Qué impuestos tiene que pagar una GbR?
  

¿Qué es una GbR?

Una GbR es una estructura empresarial en la que al menos dos personas se asocian para perseguir intereses comunes, ya sea en un negocio o en una empresa privada. Una GbR no requiere un establecimiento formal, lo que la convierte en la forma más sencilla de asociación según la legislación alemana. Es especialmente ideal para profesionales autónomos y propietarios de pequeñas empresas, así como para grupos de trabajo (por ejemplo, grupos de trabajo) y ciertas empresas conjuntas. Una GbR también se denomina «empresa BGB», ya que su marco jurídico se define en los artículos 705-740 del Código Civil alemán BGB).

Además, las reformas a la ley de sociedades en enero de 2024 (Ley para modernizar la ley de sociedades, o MoPeG) introdujo una nueva distinción a la noción existente de negocios BGB. Además de la clásica GbR, ahora existe la sociedad de hecho registrada (eGbR). Mientras que una GbR estándar sigue siendo informal, una eGbR puede inscribirse en el recién creado Registro Mercantil. Esto otorga a la eGbR capacidad jurídica, lo que, entre otras cosas, facilita la ejecución de contratos y la participación en transacciones legales. La reforma tiene como objetivo aumentar la seguridad jurídica de las GbR e integrarlas de manera más eficaz en la economía.

¿Cómo se crea una GbR?

Para crear una GbR solo hay que seguir algunos pasos, algunos de los cuales son opcionales. Sin embargo, debes observar cuidadosamente las siguientes formalidades y, en caso de duda, buscar asesoramiento de un asesor fiscal o bufete de abogados.

Preparación de un acta de constitución (opcional)

La ley no exige un acta de constitución por escrito cuando se funda una GbR. Sin embargo, sigue siendo recomendable hacer acuerdos claros por adelantado y registrarlos por escrito. Esto podría ayudar a evitar posibles conflictos más adelante.

Puedes redactar un acta de constitución sin ningún formato específico. Sin embargo, la Cámara de Comercio e Industria (IHK) y la Cámara de Artesanía (HWK) tienen plantillas que pueden utilizar como guía. El acuerdo establece aspectos clave del negocio, incluyendo los siguientes:

• Finalidad

• Asignación de responsabilidades

• Procesos de toma de decisiones

• Distribución de ganancias

• Disposiciones de responsabilidad

Cómo elegir un nombre de GbR

Dado que una GbR no es una empresa independiente en el sentido legal, no tiene un nombre de empresa tradicional. En su lugar, debe tener un nombre que incluya los nombres de los socios junto con «GbR». Los apellidos son obligatorios; los nombres son opcionales. Esto proporciona transparencia, ya que las GbR no se inscriben en un registro público.

Lo ideal es que el nombre también proporcione información sobre la actividad de la empresa (por ejemplo, «Empresa inmobiliaria Meier & Müller GbR»). Además de cualquier adición relevante para el sector, también puedes añadir condiciones que no tengan ninguna conexión directa con los socios o sus actividades (p. ej., «Schmidt and Steiger GreenRoom GbR»). En este caso, sin embargo, debes tener cuidado de asegurarte de que el nombre GbR no contenga contenido prohibido. Antes de utilizar un nombre, debes consultar con la oficina comercial o el registro mercantil local para ver si ya se ha tomado.

Registro de la empresa (solo para propietarios de empresas independientes)

Cualquier persona que se dedique a una actividad comercial debe registrar su GbR en la oficina comercial correspondiente. La oficina comercial transmite la información a la oficina tributaria responsable. Los profesionales autónomos están exentos de este requisito de registro.

Registro en la agencia tributaria

Después de que los socios registran una empresa, la agencia tributaria hace un seguimiento automático de ello. Sin embargo, los profesionales autónomos que creen una GbR deben registrarse directamente en la agencia tributaria. Todos los socios reciben un cuestionario para el registro de impuestos. Después de que la agencia tributaria verifique los cuestionarios, emite a la GbR un número fiscal que los socios deben proporcionar en el futuro cuando traten asuntos fiscales. Si la GbR planea hacer negocios en el extranjero, los socios también pueden solicitar un número de identificación del impuesto sobre el valor añadido (IVA) a través del mismo cuestionario.

Registro en la Cámara de Comercio e Industria (solo para propietarios de empresas independientes)

En cuanto registres la GbR en la oficina comercial, también se notificará a la IHK. A continuación, recibirá un formulario de registro para completar. En principio, las empresas deben ser miembros de la IHK, pero este requisito no se aplica a los profesionales autónomos.

Inscripción en el registro mercantil (opcional)

A partir del 1 de enero de 2025, las GbR tienen la oportunidad de inscribirse en un registro mercantil en el tribunal de distrito correspondiente (véase el artículo 707 del BGB). El registro no es obligatorio. Sin embargo, es un requisito previo para ciertas transacciones legales, como bienes raíces e inversiones en otras empresas.

Registrar a los empleados en los proveedores de la seguridad social

Si una GbR emplea personal, debe registrarse con las autoridades de la seguridad social para pagar las cotizaciones a la seguridad social pertinentes. Para ello, se necesita un número de empresa, que puede obtenerse en la agencia de empleo. Además, el GbR debe pagar el impuesto sobre el salario en la agencia tributaria de los empleados sujetos a cotizaciones a la seguridad social. Los empleados deben registrarse en el seguro obligatorio de accidentes y en la asociación de seguros de responsabilidad civil de los empleadores correspondiente.

Abrir una cuenta de empresa (opcional)

Aunque no es una obligación legal, es una buena idea configurar una cuenta bancaria comercial separada para la GbR. Esto hace que sea más fácil separar las finanzas comerciales de las privadas y proporciona una mayor claridad en la contabilidad.

Organización de los procesos contables

Para una GbR, es importante llevar una contabilidad adecuada para garantizar la transparencia financiera y cumplir con las obligaciones fiscales a tiempo. Esto incluye el registro sistemático de todos los ingresos y gastos, el almacenamiento adecuado de los recibos y la preparación periódica de los estados de ganancias. Dependiendo de la estructura de la empresa y del alcance de las actividades empresariales, puedes gestionar la contabilidad internamente o subcontratarla a un asesor fiscal.

Cuando se trata de asuntos tributarios complejos, como IVA o gastos deducibles, el apoyo profesional externo puede ayudarte a evitar errores y aprovechar al máximo los posibles beneficios fiscales. Stripe Tax te ayuda donde más lo necesitas: Tax cobra y declara impuestos en todo el mundo con una única integración. Determina automáticamente el importe correcto del impuesto. También te da acceso a todos los documentos relevantes que puedas necesitar, incluidos los de devolución de impuestos.

Consultar posibles opciones de seguro

Al crear una GbR, debes examinar cuidadosamente qué pólizas de seguro son necesarias o útiles para protegerte a ti, a tus socios y a tu empresa de los riesgos financieros. Una de las formas más importantes de protección es el seguro de responsabilidad civil comercial, que cubre los daños causados a terceros debido a las actividades comerciales. Cualquier persona que preste servicios de consultoría también debe considerar un seguro de responsabilidad civil, ya que protege contra reclamaciones por daños y perjuicios debido a un asesoramiento defectuoso o errores de planificación. El seguro de gastos legales también puede ayudar a cubrir costes legales inesperados en caso de disputas con clientes, proveedores o las autoridades. El seguro requerido en cada caso particular depende del sector y de los riesgos específicos del negocio.

¿Cuánto cuesta crear una GbR?

Los costes de establecer una GbR en Alemania son comparativamente bajos, ya que la creación legal no requiere ningún capital mínimo como activos comerciales. Esto hace que las GbR sean ideales para socios con recursos financieros limitados. Sin embargo, dependiendo de los requisitos particulares, pueden surgir diferentes costes.

Si no tienes un acta de constitución, o si redactas una por tu cuenta, no hay gastos asociados. Si recibes ayuda de un abogado o notario, lo normal es que pagues varios cientos de euros, dependiendo de la complejidad del documento.

Los costes de registro de una empresa varían según la región, ya que cada ciudad o municipio establece las tasas de forma particular. El coste medio de registro de empresas es de 10 € a 65 €. Estos costes no se aplican a las GbR que no operan una empresa.

Las cuotas anuales de afiliación de la IHK también varían según la región y dependen del éxito económico de la empresa. Por ejemplo, en la IHK de Rheinhessen, podrías pagar entre 49 € y 785 € en 2025.

Si los socios deciden inscribir una GbR en el Registro Mercantil, se aplicarán los gastos notariales y de registro. Estos varían en función del número de socios. Para una inscripción inicial con hasta tres socios, la tasa es de aproximadamente 100 €. Por cada socio adicional, la tarifa aumenta en 40 €.

Los bancos suelen cobrar una comisión mensual por la apertura y el mantenimiento de una cuenta de empresa. Dependiendo del banco y del paquete de servicios, este importe oscila entre 0 € y 20 €. Pueden aplicarse comisiones adicionales por proveedor, incluso por transacciones particulares, depósitos en efectivo o transferencias.

Para obtener más información, consulta nuestro artículo sobre las ventajas y desventajas de una GbR.

¿Qué impuestos tiene que pagar una GbR?

Quien quiera crear una GbR también debe informarse sobre las obligaciones fiscales asociadas. Se diferencian para los profesionales autónomos y las empresas dedicadas a actividades comerciales.

Los siguientes impuestos son relevantes para las GbR autónomas:

• impuesto sobre los ingresos;
  
• IVA;
  
• posiblemente el impuesto sobre la nómina;
  
• posiblemente impuesto sobre transmisiones patrimoniales.
  

Los siguientes impuestos son relevantes para las GbR comerciales:

• impuesto sobre los ingresos;

• IVA;

• impuesto sobre actividades económicas;

• posiblemente el impuesto sobre la nómina;

• posiblemente impuesto sobre transmisiones patrimoniales.

Dado que la GbR es una sociedad sin identidad jurídica propia, no tiene que presentar una declaración de impuestos por separado a la agencia tributaria. Un estado de resultados por separado es suficiente. Indica las ganancias o pérdidas de la empresa y cómo se distribuyen entre los socios particulares. Cada socio tiene que declarar su parte en sus declaraciones de impuestos privadas. Por lo tanto, la tributación no se lleva a cabo a nivel empresarial. En cambio, las personas físicas pagan el impuesto sobre los ingresos sobre su participación en los beneficios, mientras que las entidades jurídicas están sujetas al impuesto sobre los ingresos de las sociedades. No importa si los beneficios se pagan o se dejan en la GbR.

En cuanto al IVA, la GbR se considera una entidad independiente sujeta a impuestos, siempre que esté registrada como empresa bajo la Ley del IVA alemana (UStG). En el caso de las entregas y servicios en Alemania, el IVA se cobra generalmente al 19 % o, en algunos casos, al 7 %. Los pequeños empresarios pueden, sin embargo, estar exentos del IVA. Desde principios de 2025, los requisitos previos para ello son unos ingresos anuales inferiores a 25.000 € en el año anterior y unos ingresos previstos inferiores a 100.000 € en el año en curso consulta el artículo 19 de la UStG); antes de la reforma, se aplicaban otros límites.