การเริ่มต้นธุรกิจในเยอรมนีมักมาพร้อมกับความท้าทายบางประการ อย่างไรก็ตาม การจัดตั้งห้างหุ้นส่วนตามกฎหมายแพ่ง (Gesellschaft bürgerlichen Rechts หรือ GbR) มีข้อกําหนดอย่างเป็นทางการค่อนข้างน้อย

ในบทความนี้ คุณจะได้เรียนรู้ว่า GbR คืออะไร ตลอดจนวิธีการจัดนิติบุคคลประเภทนี้อย่างละเอียดทุกขั้นตอน นอกจากนี้เรายังอธิบายค่าใช้จ่ายและภาษีที่เกี่ยวข้องกับ GbR ด้วย

บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง

• GbR คืออะไร
  
• คุณจะจัดตั้ง GbR ได้อย่างไร
  
• การจัดตั้ง GbR มีค่าใช้จ่ายเท่าใด
  
• GbR ต้องจ่ายภาษีอะไรบ้าง
  

GbR คืออะไร

GbR คือโครงสร้างธุรกิจที่คนอย่างน้อย 2 คนร่วมมือกันเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ร่วมกัน ทั้งในธุรกิจหรือกิจการส่วนตัว GbR ไม่จําเป็นต้องมีการจัดตั้งอย่างเป็นทางการ จึงเป็นห้างหุ้นส่วนที่ตรงไปตรงมาที่สุดภายใต้กฎหมายของเยอรมนี เหมาะอย่างยิ่งสําหรับผู้ประกอบอาชีพอิสระและเจ้าของธุรกิจขนาดเล็ก ตลอดจนคณะทํางาน (เช่น หน่วยงานเฉพาะกิจ) และกิจการร่วมลงทุนบางประเภท GbR เรียกอีกอย่างว่า "ธุรกิจ BGB" เนื่องจากกรอบกฎหมายระบุไว้ในวรรค 705–740 ของประมวลกฎหมายแพ่งของเยอรมนี (BGB)

นอกจากนี้ การปฏิรูปกฎหมายห้างหุ้นส่วนในเดือนมกราคม 2024 (Act to Modernize the Law on Partnerships หรือ MoPeG) ได้เพิ่มห้างหุ้นส่วนอีกประเภทหนึ่งนอกเหนือจากธุรกิจ BGB รูปแบบเดิม โดยนอกจาก GbR แบบดั้งเดิมแล้ว ปัจจุบันยังมีห้างหุ้นส่วนตามกฎหมายแพ่ง (eGbR) ที่จดทะเบียนด้วย แม้ว่า GbR มาตรฐานจะยังคงไม่เป็นทางการ แต่ eGbR สามารถจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์ที่สร้างขึ้นใหม่ได้ การทําเช่นนี้ช่วยให้ eGbR มีความสามารถทางกฎหมาย โดยทําสัญญาและธุรกรรมทางกฎหมายได้ง่ายขึ้น เป็นต้น การปฏิรูปดังกล่าวมีจุดมุ่งหมายเพื่อเพิ่มความแน่นอนทางกฎหมายให้กับ GbR และผสานรวมนิติบุคคลประเภทนี้เข้ากับเศรษฐกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น

คุณจะจัดตั้ง GbR ได้อย่างไร

การจัดตั้ง GbR ทำได้ในไม่กี่ขั้นตอน อีกทั้งบางขั้นตอนยังสามารถเลือกที่จะทำหรือไม่ทำก็ได้ อย่างไรก็ตาม คุณควรปฏิบัติตามขั้นตอนต่อไปนี้อย่างรอบคอบ และขอคําแนะนําจากที่ปรึกษาด้านภาษีหรือสํานักงานกฎหมายหากมีข้อสงสัย

จัดเตรียมหนังสือบริคณห์สนธิ (มีหรือไม่ก็ได้)

กฎหมายไม่ได้กําหนดให้ต้องมีหนังสือบริคณห์สนธิเป็นลายลักษณ์อักษรเมื่อก่อตั้ง GbR อย่างไรก็ตาม เราแนะนําให้ทําข้อตกลงที่ชัดเจนไว้ล่วงหน้าและบันทึกไว้เป็นลายลักษณ์อักษร วิธีนี้จะช่วยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งที่อาจเกิดขึ้นในภายหลังได้

คุณสามารถจัดทําหนังสือบริคณห์สนธิได้โดยไม่ต้องมีรูปแบบเฉพาะใดๆ อย่างไรก็ตาม หอการค้าและอุตสาหกรรม (IHK) และสภาหัตถกรรม (HWK) มีเทมเพลตที่คุณสามารถใช้เป็นแนวทางได้ หนังสือบริคณห์สนธิจะระบุแง่มุมที่สําคัญของธุรกิจ ซึ่งรวมถึงแง่มุมดังต่อไปนี้

• วัตถุประสงค์

• การแบ่งหน้าที่ความรับผิดชอบ

• ขั้นตอนการตัดสินใจ

• การแจกจ่ายผลกําไร

• ข้อกําหนดความรับผิด

การเลือกชื่อ GbR

เนื่องจาก GbR ไม่ใช่ธุรกิจอิสระในทางกฎหมาย จึงไม่มีชื่อธุรกิจแบบดั้งเดิม แต่ต้องมีชื่อที่ประกอบด้วยชื่อหุ้นส่วนและคำว่า "GbR" นามสกุลเป็นข้อบังคับ ส่วนชื่อจะระบุไว้หรือไม่ก็ได้ ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใสเนื่องจาก GbR ไม่ได้มีบันทึกไว้ในทะเบียนสาธารณะ

ตามหลักการแล้ว ชื่อนี้ยังให้ข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมของธุรกิจด้วย (เช่น “Real Estate Company Meier & Müller GbR”) นอกเหนือจากการเพิ่มข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับอุตสาหกรรมแล้ว คุณยังสามารถเพิ่มคําที่ไม่มีความเกี่ยวข้องโดยตรงกับหุ้นส่วนหรือกิจกรรมของพวกเขาได้อีกด้วย (เช่น “Schmidt and Steiger GreenRoom GbR”) อย่างไรก็ตาม ในกรณีนี้ คุณควรระมัดระวังเพื่อให้แน่ใจว่าชื่อ GbR ไม่มีเนื้อหาต้องห้าม ก่อนใช้ชื่อ คุณควรตรวจสอบกับสํานักงานการค้าหรือทะเบียนพาณิชย์ในพื้นที่เพื่อดูว่ามีการใช้ชื่อนั้นไปแล้วหรือไม่

การจดทะเบียนธุรกิจ (เฉพาะเจ้าของธุรกิจอิสระ)

ใครก็ตามที่มีส่วนร่วมในกิจกรรมทางการค้าจะต้องจดทะเบียน GbR กับสํานักงานการค้าที่เกี่ยวข้อง จากนั้นสํานักงานการค้าจะส่งต่อข้อมูลไปให้สํานักงานภาษีที่รับผิดชอบ ผู้ประกอบอาชีพอิสระได้รับการยกเว้นจากข้อกําหนดการจดทะเบียนนี้

การจดทะเบียนกับสํานักงานภาษี

หลังจากหุ้นส่วนจดทะเบียนธุรกิจแล้ว สํานักงานภาษีจะติดตามผลโดยอัตโนมัติ อย่างไรก็ตาม ผู้ประกอบอาชีพอิสระที่จัดตั้ง GbR ต้องจดทะเบียนกับสํานักงานภาษีโดยตรง หุ้นส่วนทุกรายจะได้รับแบบสอบถามสําหรับการจดทะเบียนภาษี หลังจากที่สํานักงานภาษีตรวจสอบแบบสอบถามแล้ว สํานักงานจะออก หมายเลขภาษีให้กับ GbR ซึ่งหุ้นส่วนจะต้องระบุหมายเลขนี้ในอนาคตเมื่อจัดการด้านภาษี หาก GbR วางแผนว่าจะทําธุรกิจในต่างประเทศ หุ้นส่วนสามารถสมัครขอรับหมายเลขประจําตัวผู้เสียภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) ผ่านแบบสอบถามเดียวกันได้

การจดทะเบียนกับหอการค้าและอุตสาหกรรม (สําหรับเจ้าของธุรกิจอิสระเท่านั้น)

ทันทีที่คุณจดทะเบียน GbR กับสํานักงานการค้า IHK จะได้รับแจ้งด้วย จากนั้นคุณจะได้รับแบบฟอร์มจดทะเบียนสำหรับกรอกข้อมูล ตามหลักการแล้ว ธุรกิจต้องเป็นสมาชิกของ IHK แต่ข้อกําหนดนี้ไม่ได้บังคับใช้กับผู้ประกอบอาชีพอิสระ

การจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์ (ไม่บังคับ)

ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2025 เป็นต้นไป GbR จะมีโอกาสจดทะเบียนกับทะเบียนพาณิชย์ที่ศาลแขวงที่เกี่ยวข้อง (ดูมาตรา 707 ของ BGB) การจดทะเบียนไม่ได้บังคับ แต่ก็เป็นข้อกําหนดเบื้องต้นสําหรับการทำธุรกรรมทางกฎหมายบางอย่าง เช่น อสังหาริมทรัพย์และการลงทุนในบริษัทอื่น

การลงทะเบียนพนักงานกับผู้ให้บริการประกันสังคม

หาก GbR จ้างพนักงาน จะต้องจดทะเบียนกับหน่วยงานประกันสังคมเพื่อจ่ายเงินสมทบกองทุนประกันสังคมที่เกี่ยวข้อง GbR จําเป็นต้องระบุหมายเลขธุรกิจเพื่อการนี้ และสามารถขอรับได้จากสำนักงานบริการจัดหางาน นอกจากนี้ GbR ยังต้องจ่ายภาษีค่าจ้างให้กับสํานักงานภาษีสําหรับพนักงานที่ต้องจ่ายเงินสมทบประกันสังคมอีกด้วย พนักงานต้องจดทะเบียนสําหรับการประกันอุบัติเหตุตามกฎหมายและสมาคมประกันภัยความรับผิดของนายจ้างที่เกี่ยวข้อง

การเปิดบัญชีธุรกิจ (ไม่บังคับ)

แม้ว่าจะไม่ใช่ข้อผูกมัดทางกฎหมาย แต่ก็ควรเปิดบัญชีธนาคารธุรกิจแยกต่างหากสําหรับ GbR วิธีนี้ทําให้แยกธุรกิจออกจากการเงินส่วนตัวได้ง่ายขึ้น และช่วยเพิ่มความชัดเจนในการทําบัญชี

การกำหนดกระบวนการทําบัญชี

การทําบัญชีที่เหมาะสมเป็นสิ่งสําคัญสําหรับ GbR เพื่อความโปร่งใสทางการเงินและปฏิบัติตามภาระหน้าที่ทางภาษีได้ตรงเวลา ซึ่งรวมถึงการบันทึกรายรับและรายจ่ายทั้งหมดอย่างเป็นระบบ การจัดเก็บใบเสร็จอย่างเหมาะสม และการจัดทํางบกําไรเป็นประจํา คุณสามารถจัดการการทําบัญชีเป็นการภายในหรือจ้างที่ปรึกษาด้านภาษีให้ที่ปรึกษาด้านภาษีได้ ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับโครงสร้างบริษัทและขอบเขตของกิจกรรมทางธุรกิจ

เมื่อพูดถึงเรื่องภาษีที่ซับซ้อน เช่น ภาษีมูลค่าเพิ่ม หรือค่าใช้จ่ายที่นำไปลดหย่อนภาษีได้ การสนับสนุนจากผู้เชี่ยวชาญภายนอกสามารถช่วยให้คุณหลีกเลี่ยงข้อผิดพลาดและได้รับประโยชน์สูงสุดจากสิทธิประโยชน์ทางภาษีที่อาจจะมี Stripe Tax ช่วยคุณในเรื่องที่จำเป็นมากที่สุด โดย Tax จะเรียกเก็บและรายงานภาษีให้คุณทั่วโลกด้วยการเชื่อมต่อการทํางานเพียงครั้งเดียว โดยระบบจะกําหนดยอดภาษีที่ถูกต้องโดยอัตโนมัติ นอกจากนี้ยังช่วยให้คุณเข้าถึงเอกสารที่เกี่ยวข้องทั้งหมดที่คุณอาจต้องใช้ รวมถึงเอกสารสําหรับการขอคืนภาษีด้วย

ตรวจสอบประกันภัยประเภทต่างๆ ที่น่าจะเกี่ยวข้องกับธุรกิจ

เมื่อจัดตั้ง GbR คุณควรตรวจสอบอย่างรอบคอบว่ากรมธรรม์ประกันภัยแบบใดที่จําเป็นหรือมีประโยชน์เพื่อปกป้องคุณ หุ้นส่วน และธุรกิจของคุณจากความเสี่ยงทางการเงิน รูปแบบการคุ้มครองที่สําคัญที่สุดรูปแบบหนึ่งคือการประกันภัยความรับผิดทางธุรกิจ ซึ่งคุ้มครองความเสียหายที่เกิดกับบุคคลที่สามอันเนื่องมาจากกิจกรรมทางธุรกิจ ทุกคนที่มอบบริการให้คําปรึกษาควรพิจารณาทำประกันภัยความรับผิดทางวิชาชีพด้วย เนื่องจากจะคุ้มครองการเรียกร้องค่าเสียหายอันเนื่องมาจากคําแนะนําที่ผิดพลาดหรือข้อผิดพลาดในการวางแผน นอกจากนี้ ยังมีประกันค่าใช้จ่ายทางกฎหมายซึ่งคุ้มครองค่าใช้จ่ายทางกฎหมายที่ไม่คาดคิดในกรณีที่เกิดข้อพิพาทกับลูกค้า ผู้จัดจำหน่าย หรือหน่วยงานต่างๆ ประกันภัยที่จําเป็นในแต่ละกรณีขึ้นอยู่กับอุตสาหกรรมและความเสี่ยงทางธุรกิจที่เฉพาะเจาะจง

การจัดตั้ง GbR มีค่าใช้จ่ายเท่าใด

ค่าใช้จ่ายในการจัดตั้ง GbR ในเยอรมนีนั้นค่อนข้างต่ำ เนื่องจากไม่มีข้อกำหนดกำหนดเงินทุนขั้นต่ำเป็นสินทรัพย์ทางธุรกิจสำหรับ GbR ทําให้ GbR เหมาะสําหรับหุ้นส่วนที่มีทรัพยากรทางการเงินจํากัด อย่างไรก็ตาม ค่าใช้จ่ายอาจแตกต่างกันไป ขึ้นอยู่กับข้อกําหนดเฉพาะของแต่ละบุคคล

หากคุณไม่มีหนังสือบริคณห์สนธิหรือหากคุณจัดทําเอง ก็จะไม่มีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องในส่วนนี้ แต่หากคุณขอความช่วยเหลือจากทนายความหรือโนตารี คุณจะต้องจ่ายเงินหลายร้อยยูโร ขึ้นอยู่กับความซับซ้อนของเอกสาร

ค่าใช้จ่ายในการจดทะเบียนธุรกิจจะแตกต่างกันไปในแต่ละภูมิภาค เนื่องจากแต่ละเมืองหรือเทศบาลกําหนดค่าธรรมเนียมแยกกัน โดยเฉลี่ยแล้ว การจดทะเบียนธุรกิจมีค่าใช้จ่าย 10-65 ยูโร แต่จะมีการยกเว้นค่าใช้จ่ายเหล่านี้สําหรับ GbR ที่ไม่ได้ดําเนินธุรกิจ

ค่าธรรมเนียมสมาชิกรายปีสําหรับ IHK จะแตกต่างกันไปในแต่ละภูมิภาคและขึ้นอยู่กับความสําเร็จทางเศรษฐกิจของธุรกิจ ตัวอย่างเช่น IHK สําหรับ Rheinhessen คุณต้องชําระเงิน 49-785 ยูโร ในปี 2025

หากหุ้นส่วนตัดสินใจจดทะเบียน GbR ในทะเบียนพาณิชย์ จะมีค่าธรรมเนียมทนายความโนตารีและการจดทะเบียน ค่าธรรมเนียมเหล่านี้จะแตกต่างกันไปโดยขึ้นอยู่กับจํานวนหุ้นส่วน สําหรับการจดทะเบียนเริ่มแรกกับหุ้นส่วนไม่เกิน 3 ราย ค่าธรรมเนียมจะอยู่ที่ประมาณ 100 ยูโร ค่าธรรมเนียมจะเพิ่มขึ้น 40 ยูโร ต่อหุ้นส่วนแต่ละรายที่เพิ่มขึ้นมา

โดยปกติธนาคารจะเรียกเก็บค่าธรรมเนียมรายเดือนสําหรับการเปิดและดูแลบัญชีธุรกิจ ตั้งแต่ 0-20 ยูโร ขึ้นอยู่กับธนาคารและแพ็กเกจบริการ โดยอาจมีค่าธรรมเนียมเพิ่มเติมต่อผู้ให้บริการแต่ละราย ซึ่งรวมถึงธุรกรรมแต่ละรายการ การฝากเงินสด หรือการโอน

สําหรับข้อมูลเพิ่มเติม โปรดดูบทความเกี่ยวกับข้อดีและข้อเสียของ GbR ของเรา

GbR ต้องจ่ายภาษีอะไรบ้าง

ทุกคนที่ต้องการจัดตั้ง GbR ควรเรียนรู้เกี่ยวกับภาระหน้าที่ทางภาษีที่เกี่ยวข้องด้วย ซึ่งจะแตกต่างกันไปสําหรับผู้ประกอบอาชีพอิสระและธุรกิจที่มีส่วนร่วมในกิจกรรมเชิงพาณิชย์

ภาษีต่อไปนี้เกี่ยวข้องกับ GbR ของผู้ทํางานอิสระ

• ภาษีเงินได้
  
• ภาษีมูลค่าเพิ่ม
  
• อาจมีภาษีเงินเดือน
  
• อาจมีภาษีการโอนอสังหาริมทรัพย์
  

ภาษีต่อไปนี้เกี่ยวข้องกับ GbR เชิงพาณิชย์

• ภาษีเงินได้

• ภาษีมูลค่าเพิ่ม

• ภาษีการค้า

• อาจมีภาษีเงินเดือน

• อาจมีภาษีการโอนอสังหาริมทรัพย์

เนื่องจาก GbR เป็นห้างหุ้นส่วนที่ไม่มีตัวตนทางกฎหมาย จึงไม่จําเป็นต้องส่งแบบแสดงรายการภาษีแยกต่างหากไปยังสํานักงานสรรพากร เพียงแค่ส่งงบกําไรแบบแยกต่างหากก็เพียงพอแล้ว งบนี้จะรายงานผลกําไรหรือขาดทุนของธุรกิจ และวิธีการจัดสรรผลกําไรหรือขาดทุนให้กับหุ้นส่วนแต่ละราย โดยหุ้นส่วนแต่ละรายจะต้องแถลงส่วนแบ่งของตนในแบบแสดงรายการภาษีส่วนบุคคลของตน ดังนั้นการเก็บภาษีจึงไม่ได้ดําเนินการในระดับธุรกิจ เนื่องจากบุคคลทั่วไปจะต้องจ่ายภาษีเงินได้จากส่วนแบ่งกําไรของตน ในขณะที่นิติบุคคลจะต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล จึงไม่สําคัญว่าผลกําไรจะได้รับการจ่ายออกหรือทิ้งไว้ใน GbR

ในส่วนของภาษีมูลค่าเพิ่ม GbR ถือว่าเป็นนิติบุคคลอิสระที่ต้องเสียภาษี หากจดทะเบียนเป็นธุรกิจภายใต้กฎหมายภาษีมูลค่าเพิ่มของเยอรมนี (UStG) สําหรับการจัดส่งและบริการในเยอรมนี โดยทั่วไปแล้วจะมีการเรียกเก็บภาษีมูลค่าเพิ่มที่ 19% หรือในบางกรณีอาจเรียกเก็บที่ 7% แต่ ผู้ประกอบการรายย่อยอาจได้รับการยกเว้นภาษีมูลค่าเพิ่ม อย่างไรก็ตาม ตั้งแต่ต้นปี 2025 ข้อกําหนดเบื้องต้นสําหรับข้อนี้คือรายรับต่อปีน้อยกว่า 25,000 ยูโรในปีที่ผ่านมา และคาดการณ์ว่ารายได้จะน้อยกว่า 100,000 ยูโรในปีปัจจุบัน (ดูมาตรา 19 ของ UStG) ก่อนการปฏิรูป มีการใช้ข้อจํากัดอื่นๆ ด้วย