De oprichting van een onderneming in Duitsland brengt meestal enkele uitdagingen met zich mee. Er zijn echter relatief weinig formele vereisten voor een burgerlijke vennootschap (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, of GbR).

In dit artikel leer je stap voor stap wat een GbR is en hoe je er een opricht. We geven ook een toelichting op de relevante kosten en belastingen die verband houden met GbR's.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een GbR?
  
• Hoe richt je een GbR op?
  
• Hoeveel kost het om een GbR op te richten?
  
• Welke belastingen moet een GbR betalen?
  

Wat is een GbR?

Een GbR is een bedrijfsstructuur waarbij ten minste twee personen samenwerken om gemeenschappelijke belangen na te streven, hetzij in een zakelijke of particuliere onderneming. Een GbR vereist geen formele vestiging, waardoor het de meest eenvoudige vorm van een vennootaschap naar Duits recht is. Deze variant is met name ideaal voor freelance professionals en eigenaren van kleine ondernemingen, maar ook voor werkgroepen (bijv. taskforces) en bepaalde joint ventures. Een GbR wordt ook wel een 'BGB-onderneming' genoemd, zoals het juridische kader ervan is gedefinieerd in paragrafen 705-740 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (BGB).

Bovendien heeft de hervorming van het vennootschapsrecht in januari 2024 (Wet tot modernisering van de wet op personenvennootschappen, of MoPeG) een nieuw onderscheid toegevoegd bij bestaande BGB-ondernemingen. Naast de klassieke GbR is er nu de geregistreerde burgerlijke vennootschap (eGbR). Terwijl een standaard GbR informeel blijft, kan een eGbR worden geregistreerd in het nieuw opgerichte Handelsregister. Dit verleent het eGbR rechtsbevoegdheid, wat het onder meer gemakkelijker maakt om contracten af te ronden en deel te nemen aan juridische handelingen. De hervorming heeft tot doel de rechtszekerheid voor GbR's te vergroten en ze doeltreffender in de economie te integreren.

Hoe richt je een GbR op?

De oprichting van een GbR bestaat uit maar een paar stappen, waarvan sommige optioneel zijn. Je dient echter de volgende formaliteiten zorgvuldig in acht te nemen en in geval van twijfel advies in te winnen bij een belastingadviseur of advocatenkantoor.

Een oprichtingsakte opstellen (optioneel)

Een schriftelijke oprichtingsakte is niet wettelijk verplicht bij het oprichten van een GbR. Toch is het aan te raden om vooraf duidelijke afspraken te maken en deze schriftelijk vast te leggen. Dit kan mogelijke conflicten later helpen voorkomen.

Je kunt een oprichtingsakte opstellen zonder specifieke vorm. De Kamer van Koophandel en Industrie (IHK) en de Kamer van Ambachten (HWK) hebben echter sjablonen die je als leidraad kunt gebruiken. De overeenkomst beschrijft de belangrijkste aspecten van de onderneming, waaronder:

• Doel

• Toewijzing van verantwoordelijkheden

• Besluitvormingsprocessen

• Winstuitkering

• Aansprakelijkheidsbepalingen

Een GbR-naam kiezen

Aangezien een GbR geen zelfstandige onderneming in juridische zin is, heeft deze geen traditionele bedrijfsnaam. In plaats daarvan moet deze een naam hebben die de namen van de partners bevat, samen met 'GbR'. Achternamen zijn verplicht; voornamen zijn optioneel. Dit zorgt voor transparantie, aangezien GbR's niet in een openbaar register worden geregistreerd.

Idealiter geeft de naam ook informatie over de bedrijfsactiviteit (bijv. 'Vastgoedbedrijf Meier & Müller GbR'). Naast eventuele toevoegingen die relevant zijn voor de branche, kun je ook termen toevoegen die geen direct verband houden met de partners of hun activiteiten (bijv. 'Schmidt en Steiger GreenRoom GbR'). In dit geval moet je er echter voor zorgen dat de GbR-naam geen verboden inhoud bevat. Voordat je een naam gebruikt, moet je bij het handelskantoor of het plaatselijke handelsregister navragen of deze al in gebruik is.

Bedrijfsregistratie (alleen voor onafhankelijke bedrijfseigenaren)

Iedereen die zich bezighoudt met een commerciële activiteit, moet zijn GbR registreren bij het betreffende handelskantoor. Het handelskantoor stuurt de informatie door naar het verantwoordelijke belastingkantoor. Freelancers zijn vrijgesteld van deze registratieplicht.

Inschrijven bij de belastingdienst

Nadat partners een onderneming hebben geregistreerd, volgt de belastingdienst automatisch op. Freelancers die een GbR oprichten, moeten zich echter rechtstreeks bij de belastingdienst registreren. Alle partners ontvangen een vragenlijst voor belastingregistratie. Nadat de belastingdienst de vragenlijsten heeft geverifieerd, geeft deze de GbR een belastingnummer dat partners in de toekomst moeten opgeven bij het afhandelen van belastingzaken. Als de GbR van plan is zaken te doen in het buitenland, kunnen partners via dezelfde vragenlijst ook een btw-nummer aanvragen.

Registratie bij de Kamer van Koophandel en Industrie (alleen voor zelfstandige ondernemers)

Zodra je de GbR registreert bij het handelskantoor, wordt ook de IHK op de hoogte gebracht. Je ontvangt dan een inschrijfformulier om in te vullen. Ondernemingen moeten in principe lid zijn van de IHK, maar deze eis geldt niet voor freelance professionals.

Inschrijving in het handelsregister (optioneel)

Vanaf 1 januari 2025 kunnen GbR's zich inschrijven in een Handelsregister bij de betreffende arrondissementsrechtbank (zie paragraaf 707 BGB). Registratie is niet verplicht. Het is echter een voorwaarde voor bepaalde juridische transacties, zoals onroerend goed en investeringen in andere ondernemingen.

Werknemers inschrijven bij socialezekerheidsinstellingen

Als een GbR personeel in dienst neemt, moet deze zich inschrijven bij de socialezekerheidsadministratie om de relevante socialezekerheidsbijdragen te betalen. Hiervoor is een bedrijfsnummer nodig, dat je kunt opvragen bij de Arbeidsdienst. Daarnaast moet de GbR loonbelasting afdragen aan de belastingdienst voor werknemers die premieplichtig zijn voor de sociale zekerheid. Werknemers moeten zich registreren voor de wettelijke ongevallenverzekering en de betreffende werkgeversaansprakelijkheidsverzekering.

Een zakelijke rekening openen (optioneel)

Hoewel het geen wettelijke verplichting is, is het een goed idee om een aparte zakelijke bankrekening in te stellen voor het GbR. Zo kun je gemakkelijker zakelijke en privéfinanciën scheiden en zorg je voor meer duidelijkheid in de boekhouding.

Boekhoudprocessen organiseren

Een goede boekhouding is belangrijk voor een GbR om de financiële transparantie te waarborgen en op tijd aan de belastingverplichtingen te voldoen. Dit omvat het systematisch vastleggen van alle inkomsten en uitgaven, het goed bewaren van bonnen en het regelmatig opstellen van winstrekeningen. Afhankelijk van de bedrijfsstructuur en de omvang van de bedrijfsactiviteiten, kun je de boekhouding intern regelen of uitbesteden aan een belastingadviseur.

Bij complexe belastingzaken, zoals btw of aftrekbare kosten, kan externe professionele ondersteuning je helpen fouten te voorkomen en potentiële belastingvoordelen optimaal te benutten. Stripe Tax helpt je bij al die ingewikkelde kwesties: Tax int en meldt wereldwijd belasting voor je met één integratie. Hiermee wordt automatisch het juiste belastingbedrag bepaald. Ook krijg je toegang tot alle relevante documenten die je nodig zou kunnen hebben, inclusief die voor belastingteruggave.

Mogelijke verzekeringsopties bekijken

Bij het oprichten van een GbR moet je zorgvuldig nagaan welke verzekeringen noodzakelijk of nuttig zijn om jou, je partners en je onderneming te beschermen tegen financiële risico's. Een van de belangrijkste vormen van bescherming is een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering, die schade dekt die door bedrijfsactiviteiten aan derden wordt toegebracht. Wie adviesdiensten verleent, moet ook een beroepsaansprakelijkheidsverzekering overwegen, omdat deze beschermt tegen schadeclaims als gevolg van gebrekkig advies of planningsfouten. Een rechtsbijstandverzekering kan verder helpen bij het dekken van onverwachte juridische kosten in geval van geschillen met klanten, leveranciers of de autoriteiten. De verzekering die in elk individueel geval vereist is, hangt af van de branche en de specifieke bedrijfsrisico's.

Hoeveel kost het om een GbR op te richten?

De kosten voor het oprichten van een GbR in Duitsland zijn relatief laag, omdat voor de juridische oprichting geen minimumkapitaal als bedrijfsvermogen vereist is. Dit maakt GbR's ideaal voor partners met beperkte financiële middelen. Afhankelijk van de individuele vereisten kan er wel sprake zijn van verschillende kosten.

Als je geen oprichtingsakte hebt (of als je er zelf een opstelt), zijn er geen kosten aan verbonden. Als je hulp krijgt van een advocaat of notaris, kun je verwachten dat je enkele honderden euro's moet betalen, afhankelijk van de complexiteit van het document.

De kosten voor het registreren van een onderneming variëren regionaal, aangezien elke stad of gemeente de kosten afzonderlijk vaststelt. Gemiddeld kost de bedrijfsregistratie € 10 tot € 65. Deze kosten worden kwijtgescholden voor GbR's die geen bedrijf exploiteren.

De jaarlijkse lidvennootschapsbijdragen voor de IHK variëren ook regionaal en zijn afhankelijk van het economische succes van een onderneming. Bij de IHK voor Rheinhessen moet je in 2025 bijvoorbeeld € 49 - € 785 betalen.

Als partners besluiten een GbR in te schrijven in het Handelsregister, worden notaris- en registratiekosten in rekening gebracht. Deze variëren afhankelijk van het aantal partners. Voor een eerste registratie met maximaal drie partners bedragen de kosten ongeveer € 100. Voor elke extra partner stijgt de vergoeding met € 40.

Banken brengen meestal maandelijkse kosten in rekening voor het opzetten en onderhouden van een zakelijke rekening. Afhankelijk van de bank en het dienstenpakket ligt dit tussen de € 0 en € 20. Per aanbieder kunnen extra kosten in rekening worden gebracht, onder meer voor individuele transacties, contante stortingen of overschrijvingen.

Lees voor meer informatie ons artikel over de voor- en nadelen van een GbR.

Welke belastingen moet een GbR betalen?

Wie een GbR wil oprichten, moet zich ook verdiepen in de fiscale verplichtingen die ermee gepaard gaan. Ze verschillen voor freelance professionals en ondernemingen die zich bezighouden met commerciële activiteiten.

De volgende belastingen zijn relevant voor freelance GbR's:

• Inkomstenbelasting
  
• Btw
  
• Eventueel loonbelasting
  
• Eventueel overdrachtsbelasting
  

De volgende belastingen zijn relevant voor commerciële GbR's:

• Inkomstenbelasting

• Btw

• Handelsbelasting

• Eventueel loonbelasting

• Eventueel overdrachtsbelasting

Aangezien de GbR een vennootschap is zonder eigen juridische identiteit, hoeft deze geen aparte belastingaangifte te doen bij de belastingdienst. Een aparte winstrekening is voldoende. Dit geeft aan wat de winsten of verliezen van de onderneming zijn en hoe deze zijn verdeeld onder de individuele partners. Elke vennoot moet zijn aandeel aangeven op zijn particuliere belastingaangifte. Daarom wordt de belastingheffing niet op bedrijfsniveau uitgevoerd. In plaats daarvan betalen natuurlijke personen inkomstenbelasting over hun aandeel in de winst, terwijl rechtspersonen onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting. Het maakt niet uit of de winst wordt uitgekeerd of in de GbR blijft staan.

Wat btw betreft, wordt de GbR beschouwd als een onafhankelijke, belastbare entiteit, op voorwaarde dat deze als onderneming is geregistreerd onder de Duitse btw-wet (UStG). Voor leveringen en diensten in Duitsland wordt btw over het algemeen in rekening gebracht tegen 19% of, in bepaalde gevallen, 7%. Kleine ondernemers kunnen echter worden vrijgesteld van btw. Sinds begin 2025 zijn de voorwaarden hiervoor een jaaromzet van minder dan EUR 25.000 in het voorgaande jaar en een verwachte omzet van minder dan EUR 100.000 in het lopende jaar (zie paragraaf 19 UStG); vóór de hervorming golden andere limieten.