Abrir um negócio na Alemanha geralmente traz alguns desafios. No entanto, há relativamente poucos requisitos formais para uma sociedade de direito civil (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, ou GbR).

Neste artigo, você aprenderá o que é uma GbR e como configurá-la, passo a passo. Também explicamos os custos e impostos relevantes associados às GbRs.

O que há neste artigo?

• O que é uma GbR?
  
• Como configurar uma GbR?
  
• Quanto custa para abrir uma GbR?
  
• Quais impostos uma GbR tem que pagar?
  

O que é uma GbR?

Uma GbR é uma estrutura empresarial em que pelo menos duas pessoas se associam para perseguir interesses comuns, seja em negócios ou em um empreendimento privado. Uma GbR não requer estabelecimento formal, o que a torna a forma mais simples de sociedade da lei alemã. É particularmente ideal para profissionais autônomos e pequenos empresários, bem como grupos de trabalho (por exemplo, forças-tarefa) e certas joint ventures. Uma GbR também é chamada de "empresa BGB", pois sua estrutura jurídica é definida nos parágrafos 705-740 do Código Civil alemão (BGB).

Além disso, reformas na lei de sociedades em janeiro de 2024 (Lei para Modernizar a Lei das Sociedades, ou MoPeG) introduziu uma nova distinção à noção existente de empresas BGB. Além da GbR clássica, há agora a sociedade de direito civil registrada (eGbR). Enquanto uma GbR padrão permanece informal, uma eGbR pode ser registrada no recém-criado Registro Comercial. Isso concede à eGbR capacidade jurídica, o que, entre outras coisas, facilita a celebração de contratos e a participação em negócios jurídicos. A reforma visa aumentar a segurança jurídica das GbRs e integrá-las de forma mais eficaz na economia.

Como configurar uma GbR?

Configurar uma GbR requer apenas algumas etapas, algumas das quais são opcionais. No entanto, você deve observar cuidadosamente as formalidades a seguir e, em caso de dúvida, procurar aconselhamento de um consultor tributário ou escritório de advocacia.

Preparação de um contrato social (opcional)

Um contrato social escrito não é exigido por lei ao fundar uma GbR. No entanto, ainda é aconselhável fazer acordos claros com antecedência e registrá-los por escrito. Isso pode ajudar a evitar possíveis conflitos no futuro.

É possível elaborar um contrato social sem um formato específico. No entanto, a Câmara de Comércio e Indústria (IHK) e a Câmara de Artesanato (HWK) têm modelos que podem ser usados como guia. O acordo define os principais aspectos da empresa, incluindo:

• Propósito

• Atribuição de responsabilidades

• Processos decisórios

• Distribuição de lucros

• Disposições de responsabilidade

Como escolher o nome de uma GbR

Como uma GbR não é uma empresa independente no sentido jurídico, ela não tem um nome de empresa tradicional. Ela deve ter um nome que inclua os nomes dos sócios junto com "GbR". Sobrenomes são obrigatórios, e nomes próprios são opcionais. Isso proporciona transparência, pois as GbRs não são registradas em um cadastro público.

Idealmente, o nome também fornece informações sobre a atividade comercial (por exemplo, "Empresa Imobiliária Meier & Müller GbR"). Além de adições relevantes ao setor, também é possível adicionar termos que não tenham nenhuma conexão direta com os sócios ou suas atividades (por exemplo, "Schmidt e Steiger GreenRoom GbR"). Nesse caso, no entanto, deve-se ter cuidado para garantir que o nome GbR não contenha conteúdo proibido. Antes de usar um nome, você deve verificar na junta comercial ou no Cadastro Comercial local para ver se ele já foi tomado.

Cadastro da empresa (somente para empresários independentes)

Qualquer pessoa que exerça uma atividade comercial deve registrar sua GbR na junta comercial relevante. A junta comercial encaminha as informações ao órgão tributário responsável. Profissionais autônomos estão isentos dessa exigência de registro.

Cadastro no órgão tributário

Depois que os sócios registram uma empresa, o órgão tributário faz um acompanhamento automático. No entanto, os profissionais autônomos que configuram uma GbR devem se cadastrar diretamente no órgão tributário. Todos os sócios recebem um questionário para cadastro fiscal. Depois de verificar os questionários, o órgão tributário emite o GbR, um número fiscal que os parceiros devem fornecer no futuro para lidar com questões tributárias. Se a GbR planeja fazer negócios no exterior, os sócios também podem solicitar um número de identificação do imposto sobre valor agregado (IVA) usando o mesmo questionário.

Registro na Câmara de Comércio e Indústria (apenas para empresários independentes)

Assim que você registrar a GbR na junta comercial, a IHK também será notificada. Em seguida, você receberá um formulário de registro para preencher. Em princípio, as empresas devem ser integrantes da IHK, mas esse requisito não se aplica aos profissionais freelancer.

Inscrição no Cadastro Comercial (opcional)

A partir de 1º de janeiro de 2025, as GbRs têm a oportunidade de se registrar em um Cadastro Comercial no tribunal distrital relevante (ver Seção 707 do BGB). A inscrição não é obrigatória. No entanto, é um pré-requisito para determinados negócios jurídicos, como imóveis e investimentos em outras empresas.

Cadastro de funcionários na previdência social

Se uma GbR emprega pessoal, deve registar-se junto das autoridades de seguridade social para pagar as contribuições sociais relevantes. Para isso, é necessário ter um número de empresa obtido junto à Agência de Emprego. Além disso, a GbR deve pagar o imposto salarial ao órgão tributário para os funcionários sujeitos a contribuições de seguridade social. Os trabalhadores devem se inscrever no seguro obrigatório de acidentes e na associação de seguro de responsabilidade civil dos empregadores relevante.

Abertura de conta empresarial (opcional)

Embora não seja uma obrigação legal, é uma boa ideia criar uma conta bancária empresarial separada para o GbR. Isso facilita a separação entre as finanças da empresa e pessoais e proporciona maior clareza na contabilidade.

Organização de processos contábeis

Uma contabilidade adequada é importante para que uma GbR garanta a transparência financeira e cumpra as obrigações fiscais no prazo. Isso inclui o registro sistemático de todas as receitas e despesas, o armazenamento adequado dos recibos e a preparação regular das demonstrações de lucros. Dependendo da estrutura da empresa e do escopo das atividades comerciais, é possível cuidar da contabilidade internamente ou terceirizá-la para um consultor fiscal.

Quando se trata de questões fiscais complexas, como IVA ou despesas dedutíveis, o suporte profissional externo pode ajudar a evitar erros e aproveitar ao máximo possíveis benefícios fiscais. O Stripe Tax ajuda onde você mais precisa, recolhendo e declarando impostos para você em todo o mundo com uma única integração. Ele determina automaticamente o valor correto dos impostos. Ele também oferece acesso a todos os documentos relevantes que você pode precisar, incluindo aqueles para reembolsos de impostos.

Confira as possíveis opções de seguro

Ao configurar uma GbR, você deve examinar cuidadosamente quais apólices de seguro são necessárias ou úteis para proteger você, seus parceiros e sua empresa contra riscos financeiros. Uma das formas mais importantes de proteção é o seguro de responsabilidade civil empresarial, que cobre danos causados a terceiros em decorrência de atividades empresariais. Qualquer pessoa que preste serviços de consultoria também deve considerar o seguro de indenização profissional, pois ele protege contra pedidos de indenização por danos causados por aconselhamento defeituoso ou erros de planejamento. O seguro de despesas jurídicas também pode ajudar a cobrir custos jurídicos inesperados em caso de disputas com clientes, fornecedores ou autoridades. O seguro exigido em cada caso individual depende do setor e dos riscos específicos do negócio.

Quanto custa para abrir uma GbR?

Os custos de estabelecer uma GBR na Alemanha são comparativamente baixos, uma vez que a criação legal não exige qualquer capital mínimo como ativos da empresa. Isso torna as GbRs ideais para sócios com recursos financeiros limitados. No entanto, dependendo dos requisitos individuais, podem surgir custos diferentes.

Se você não tiver um contrato social – ou se elaborar um por conta própria – não haverá despesas associadas. Se você obtiver ajuda de um advogado ou tabelião, provavelmente terá que pagar centenas de euros, dependendo da complexidade do documento.

Os custos para registrar uma empresa variam regionalmente, pois cada cidade ou município define as tarifas individualmente. Em média, o custo de cadastro comercial € 10 a € 65. Esses custos são dispensados para GbRs que não operam uma empresa.

As tarifas anuais de associação da IHK também variam regionalmente e dependem do sucesso econômico de uma empresa. Por exemplo, na IHK de Rheinhessen, você poderia pagar de € 49 a € 785 em 2025.

Se os sócios decidirem registrar uma GbR no Cadastro Comercial, serão aplicadas taxas notariais e de registro. Estas variam de acordo com o número de sócios. Para um registro inicial com até três sócios, a taxa é de aproximadamente € 100. Por cada parceiro adicional, a taxa aumenta em 40 euros.

Normalmente, os bancos cobram uma tarifa mensal pela criação e manutenção de uma conta empresarial. Dependendo do banco e do pacote de serviços, isso equivale a algo entre € 0 e € 20. Tarifas adicionais podem ser aplicadas por provedor, inclusive para transações individuais, depósitos em dinheiro ou transferências.

Para obter mais informações, consulte o nosso artigo sobre as vantagens e desvantagens de uma GbR.

Quais impostos uma GbR tem que pagar?

Qualquer pessoa que queira configurar uma GbR também deve conhecer as obrigações fiscais associadas. Elas se diferem para profissionais autônomos e empresas que exercem atividades comerciais.

Os seguintes impostos são relevantes para GbRs freelance:

• Imposto de renda
  
• IVA
  
• Possível imposto sobre a folha de pagamento
  
• Possível imposto sobre transmissão de imóveis
  

Os impostos a seguir são relevantes para GbRs comerciais:

• Imposto de renda

• IVA

• Imposto comercial

• Possível imposto sobre a folha de pagamento

• Possível imposto sobre transmissão de imóveis

Como a GbR é uma sociedade sem identidade jurídica própria, ela não precisa apresentar uma declaração fiscal separada ao órgão tributário. Uma demonstração de lucros separada é suficiente. Ela indica os lucros ou perdas da empresa e como eles são distribuídos entre os sócios individuais. Cada sócio deve declarar a sua parte nas declarações pessoais de imposto de renda. Portanto, a tributação não é realizada no nível da empresa. Em vez disso, as pessoas físicas pagam imposto de renda sobre sua participação nos lucros, enquanto as pessoas jurídicas estão sujeitas ao imposto de renda corporativo. Não importa se os lucros são pagos ou deixados na GbR.

No que diz respeito à IVA, a GbR é considerada uma entidade independente e tributável, desde que esteja registrada como empresa sob a Lei Alemã de IVA (UStG). Para entregas e serviços na Alemanha, o IVA geralmente é cobrado a 19% ou, em alguns casos, 7%. Pequenos empresários podem, no entanto, ser isentos de IVA. Desde o início de 2025, os pré-requisitos para isso são receitas anuais inferiores a € 25.000 no ano anterior e receitas projetadas inferiores a € 100.000 no ano atual (ver Seção 19 da UStG). Antes da reforma, outros limites eram aplicados.