Caso pretenda abrir sua própria empresa, pense cuidadosamente sobre a formação legal que melhor se adapta às suas necessidades. Uma GbR é uma opção popular entre os fundadores devido à relativa falta de barreiras. Continue lendo para descobrir o que é uma GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, ou sociedade de direito civil); quais são suas vantagens e desvantagens; e como registrar, dissolver ou converter uma GbR em uma GmbH.

O que será abordado neste artigo?

• O que é uma GbR?
  
• Quais são as vantagens de uma GbR?
  
• Quais são as desvantagens de uma GbR?
  
• Como faço para registrar uma GbR?
  
• Como faço para dissolver uma GbR?
  
• Como faço para converter uma GbR em uma GmbH?
  

O que é uma GbR?

GbR é a abreviação do termo alemão “Gesellschaft bürgerlichen Rechts”, ou “sociedade de direito civil”. Uma GbR é uma estrutura empresarial na qual duas ou mais pessoas unem forças para dar vida a um projeto e buscar interesses comerciais em comum. Essa coalizão pode ocorrer informalmente, o que torna a GbR a formação legal mais simples e direta de uma sociedade, segundo a lei alemã. As GbRs são comuns tanto em empresas quanto em empreendimentos privados, mesmo que sejam menos conhecidas do que, por exemplo, uma GmbH ou AG.

Em comparação com outras formações legais, uma GbR pode ser fundada de forma relativamente rápida e fácil. Entre outras finalidades, isso a torna ideal para reunir operadores de pequenas empresas, membros de profissões autônomas, e práticas de grupo ou joint ventures. A base jurídica para uma GbR está regulamentada nos parágrafos 705 a 740 do Código Civil Alemão (BGB). Como resultado, uma GbR também é conhecida como uma empresa do tipo BGB.

Desde janeiro de 2024, quando a Lei de Modernização da Lei de Parcerias (MoPeG) entrou em vigor, a legislação fez uma clara distinção entre uma GbR e uma eGbR. A diferença entre uma GbR clássica e uma eGbR (“eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts”, ou “GbR registrada”) está no cadastro de um Registro de Empresas recém-criado, que concede capacidade jurídica à eGbR.

Quais são as vantagens de uma GbR?

É fácil fundar uma GbR, e isso pode ser feito com um gasto financeiro mínimo. Além disso, salvo algumas exceções, você pode usar uma GbR para praticamente qualquer propósito concebível. Uma GbR não precisa ser cadastrada no Registro Comercial. Outra vantagem é que, ao contrário da maioria das outras formações legais, o estabelecimento de uma GbR não exige um nível mínimo de capital como ativos da empresa. Isso a torna uma opção particularmente atraente para proprietários de empresas com recursos financeiros limitados.

A fundação de uma GbR é ainda mais fácil pelo fato de a legislação não exigir um contrato social, mesmo que um seja recomendado (veja abaixo). Se um contrato social for elaborado, isso oferece aos sócios da GbR muito espaço para regular suas relações jurídicas. Em geral, os sócios de uma GbR têm muitas oportunidades de co-determinação.

Os processos contábeis para uma GbR são tão simples quanto a criação da empresa. Desde que o lucro não exceda 60.000 euros por ano e o volume de negócios não exceda 600.000 euros por ano, não há necessidade de preparar ou publicar um balanço patrimonial ou uma demonstração financeira anual. Os esforços administrativos são limitados a uma simples declaração de renda em dinheiro - veja a Seção 4, Parágrafo 3 da Lei do Imposto de Renda. Se a GbR gerar prejuízos, os sócios podem compensá-los com relativa facilidade com seu próprio capital.

Quais são as desvantagens de uma GbR?

A fundação de uma GbR exige pelo menos duas pessoas, o que a torna inadequada para a propriedade individual. O nome da empresa de uma GbR não pode conter nenhum nome fictício ou de marca, o que limita a criatividade dos sócios.

As resoluções só podem ser aprovadas por unanimidade, o que pode dificultar as decisões e atrasar os processos, a menos que alterações explícitas nas resoluções sejam descritas no contrato social.

Uma outra possível desvantagem decorre da falta de capital social: entre outras coisas, uma GbR tende a ter uma reputação menos favorável entre os investidores do que outras formações legais, pois eles a veem como menos respeitável. As startups que dependem muito de investidores para crescer devem considerar cuidadosamente se uma GbR é a formação legal apropriada para elas.

No entanto, a maior desvantagem de uma GbR é que não há limitação de responsabilidade sobre os ativos da empresa: os sócios são sempre pessoalmente responsáveis com seus próprios ativos privados.

Além disso, o fato de os excedentes anuais de uma GbR serem transferidos para os sócios e tributados por meio de suas respectivas declarações de imposto de renda pessoal também pode ser considerado uma desvantagem.

Qualquer GbR que gere mais de 500.000 euros por ano é automaticamente classificada como um empreendimento comercial por lei e deve ser convertida em uma sociedade geral (offene Handelsgesellschaft, ou OHG). Essa conversão forçada pode ser vista como uma desvantagem em casos individuais.

Como faço para registrar uma GbR?

Embora seja relativamente fácil registrar uma GbR, há algumas etapas formais que devem ser seguidas. Além disso, a fim de garantir que todos os requisitos jurídicos sejam atendidos, talvez seja melhor considerar a possibilidade de usar a experiência de assessores fiscais ou advogados.

• Crie um contrato social (opcional)
  Embora não seja exigido por lei, os sócios devem elaborar um contrato social antes de fundar sua GbR. Ele regerá os aspectos fundamentais da GbR, como o objetivo da empresa, a alocação de responsabilidades, a tomada de decisões, a distribuição de lucros ou a responsabilidade. Se os pontos mais importantes forem definidos por escrito, isso reduzirá o potencial de conflito dentro da GbR.

• Escolha um nome
  Por ser uma sociedade, a GbR não é uma empresa e, portanto, não tem um nome fantasia formal. No entanto, ela deve ter uma denominação comercial. Esse nome inclui os nomes dos sócios juntamente com “GbR”. Isso se deve ao fato de que as GbRs não aparecem em nenhum registro público que mostre as pessoas com responsabilidade econômica pela empresa. O nome da empresa é necessário para garantir a transparência sobre quem está por trás da GbR. Ele deve ser incluído em todos os documentos oficiais e no site da GbR. O ideal é que o nome da GbR também reflita o objetivo da empresa - por exemplo, especificando o campo de atividade. Uma vez que os parceiros tenham escolhido um nome, eles devem confirmar sua disponibilidade no Registro Comercial ou no escritório comercial local.

• Registre a empresa (somente para operadores comerciais)
  Qualquer pessoa que realize atividades comerciais como uma GbR deve registrá-la no escritório de comércio local. O escritório de comércio encaminha todas as informações relevantes ao órgão tributário responsável. No entanto, se a GbR for um consórcio de freelancers, não há exigência de registro no departamento comercial. Para obter informações mais detalhadas sobre os diferentes tipos de trabalho autônomo na Alemanha, confira o nosso artigo sobre o assunto.

• Registre a GbR no órgão tributário
  O órgão tributário entra em contato com os operadores comerciais depois que eles registram suas empresas. No entanto, os freelancers devem entrar em contato com o órgão tributário de forma independente ao estabelecer uma GbR. Em ambos os casos, os parceiros devem preencher um cadastro fiscal. Essas informações são então verificadas pelo órgão tributário. Finalmente, a GbR recebe um número fiscal, que deve ser declarado em todas as questões tributárias futuras. Se a GbR estiver planejando fazer negócios no exterior, os parceiros também podem solicitar um número de identificação de imposto sobre valor agregado (IVA) por meio desse cadastro.

• Registre a GbR na Câmara de Comércio e Setor (somente para operadores comerciais)
  Assim como o escritório de comércio encaminha o cadastro da GbR ao órgão tributário, a Câmara de Comércio e Indústria (IHK) também é notificada. A IHK envia, então, um formulário de cadastro aos sócios da GbR. Os operadores comerciais são membros obrigatórios da IHK. Os freelancers, por outro lado, geralmente não são membros da IHK.

• Insira a GbR no Registro Comercial (opcional).
  A rigor, uma GbR não precisa ser cadastrada no Registro Comercial. Entretanto, o cadastro pode ser efetuado voluntariamente se houver uma operação comercial. O cadastro correspondente é feito no tribunal distrital local.

• Cadastre os funcionários nas seguradoras
  Se uma GbR empregar funcionários, eles deverão ser registrados nos provedores de previdência social, e as contribuições para esta deverão ser pagas. Um número de empresa é um pré-requisito para isso. O cadastro pode ser efetuado na Agência de Emprego. Para os funcionários que são obrigados a fazer contribuições para a previdência social, a GbR também deve pagar o imposto de renda ao órgão tributário. Além disso, os funcionários devem ter seguro legal contra acidentes e estarem segurados na associação de seguro de responsabilidade civil dos empregadores.

• Abra uma conta bancária empresarial (opcional)
  Uma conta bancária empresarial não é um requisito jurídico para uma GbR. No entanto, é aconselhável abrir uma nova conta bancária para garantir que suas finanças privadas e as da sua empresa permaneçam separadas.

• Estabeleça processos contábeis e adquira seguros
  É necessário realizar um controle contábil adequado, mesmo para uma GbR com fluxos de caixa modestos. Isso deve ser feito usando recursos internos ou externos para garantir que, entre outras coisas, que as declarações tributárias sejam preparadas corretamente. Além disso, deve-se considerar cuidadosamente se o seguro é necessário para as atividades da empresa e, em caso afirmativo, qual seguro seria apropriado.

Como faço para dissolver uma GbR?

Há vários motivos para a dissolução de uma GbR. Além da insolvência e da validade de empresas temporárias ou com prazo determinado, esses motivos incluem o não cumprimento em longo prazo do objetivo principal da empresa ou a execução final desse objetivo. No entanto, a morte de um sócio não significa automaticamente o fim de uma GbR, mesmo que, como resultado, apenas um sócio possa administrar a empresa. Nesse cenário, a GbR pode continuar a operar como um estabelecimento administrado por um sócio.

Independentemente da causa principal, a dissolução da GbR deve ser realizada usando as seguintes etapas:

• Verifique o contrato social
  O ideal é que os sócios tenham delineado disposições claras no contrato social que se apliquem em caso de dissolução. Portanto, o contrato social é a primeira coisa a ser consultada ao dissolver uma GbR.

• Aprove uma resolução
  A fim de dissolver uma GbR, uma resolução unânime deve ser tomada por todos os sócios. Isso deve ser formalmente registrado por escrito.

• Salde dívidas
  Uma GbR só pode ser dissolvida quando todas as dívidas e responsabilidades tiverem sido liquidadas. Portanto, a empresa deve, entre outras coisas, pagar todas as faturas e tributos pendentes.

• Liquide ativos
  Depois que as dívidas são liquidadas e a GbR é dissolvida, os ativos restantes da empresa são liquidados e distribuídos entre os sócios (consulte a Seção 735 do Código Civil Alemão). A distribuição é proporcional ao capital social ou segue os acordos feitos no contrato social.

Como faço para converter uma GbR em uma GmbH?

À medida que o sucesso de uma GbR aumenta, cresce também o risco de responsabilidade pessoal dos sócios. Esse pode ser um dos motivos para converter uma GbR em uma GmbH. Há duas opções principais para a transferência dos ativos de uma GbR para uma empresa de responsabilidade limitada: alterar a formação legal da empresa ou buscar uma incorporação não monetária.

Desde 1º de janeiro de 2024, quando a reforma da lei de sociedade entrou em vigor, é possível converter uma GbR diretamente em uma GmbH, desde que seja uma eGbR (ou seja, uma GbR que aparece no Registro de Empresas). Para uma GbR clássica que não esteja registrada no Registro de Empresas, ainda é necessária uma etapa intermediária antes da conversão em uma GmbH. Essa etapa envolve o registro como uma sociedade geral (OHG) ou uma sociedade de responsabilidade limitada.

Em ambos os cenários, você precisará de um relatório de conversão detalhado e da resolução dos sócios para prosseguir com a mudança na formação legal. Obviamente, as disposições básicas para o estabelecimento de uma GmbH devem ser cumpridas, incluindo a criação de um contrato de parceria com firma reconhecida. Ao fazer isso, a GmbH se torna a sucessora jurídica da GbR, e todos os direitos, obrigações e ativos são transferidos.

A segunda opção para a conversão de uma GbR em uma GmbH é a incorporação não monetária de uma empresa, que transfere a sociedade e todos os seus ativos comerciais para a GmbH como uma contribuição em espécie. Você deve transferir todos os ativos da GbR para cumprir as leis civis que regulam a transferência de propriedade.

Para obter mais informações úteis sobre a formação de uma empresa, acesse o portal de recursos da Stripe. Se estiver procurando por suporte profissional para seus processos financeiros, entre em contato com nossa equipe de vendas.