Als je je eigen bedrijf wilt starten, moet je goed nadenken over welke rechtsvorm het beste bij je past. Een GbR is een populaire keuze voor oprichters omdat er relatief weinig belemmeringen zijn. Lees verder om te ontdekken wat een GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, of burgerlijk rechtelijk partnerschap) is, welke voor- en nadelen het heeft en hoe je een GbR kunt registreren, ontbinden of omzetten in een GmbH.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een GbR?
  
• Wat zijn de voordelen van een GbR?
  
• Wat zijn de nadelen van een GbR?
  
• Hoe registreer ik een GbR?
  
• Hoe kan ik een GbR opheffen?
  
• Hoe zet ik een GbR om in een GmbH?
  

Wat is een GbR?

GbR is de afkorting van 'Gesellschaft bürgerlichen Rechts' in het Duits, of 'burgerlijk rechtelijk samenwerkingsverband' in het Nederlands. Een GbR is een bedrijfsstructuur waarin twee of meer mensen samenwerken om een project te realiseren en gemeenschappelijke zakelijke belangen na te streven. Deze samenwerking kan informeel plaatsvinden, waardoor de GbR volgens het Duitse recht de meest eenvoudige en rechttoe rechtaan rechtsvorm voor een partnerschap is. GbR's komen veel voor in zowel zakelijke als particuliere ondernemingen, ook al zijn ze minder bekend dan bijvoorbeeld een GmbH of AG.

In vergelijking met andere rechtsvormen kan een GbR relatief snel en eenvoudig worden opgericht. Dit maakt het onder andere ideaal voor het samenbrengen van kleine ondernemers, leden van vrije beroepen en groepspraktijken of joint ventures. De wettelijke basis voor een GbR is vastgelegd in de paragrafen 705 tot 740 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (BGB). Daarom wordt een GbR ook wel een BGB-onderneming genoemd.

Sinds januari 2024, toen de wet tot modernisering van het vennootschapsrecht (MoPeG) van kracht werd, maakt de wetgever een duidelijk onderscheid tussen een GbR en een eGbR. Het verschil tussen een klassieke GbR en een eGbR ("eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts" of "geregistreerde GbR") zit deze in de registratie in een nieuw opgericht handelsregister, waardoor de eGbR rechtsbevoegdheid krijgt.

Wat zijn de voordelen van een GbR?

Het is makkelijk om een GbR op te richten en dit kan met weinig geld. Bovendien kun je, op een paar uitzonderingen na, een GbR voor bijna elk denkbaar doel gebruiken. Een GbR hoeft niet in het handelsregister te worden ingeschreven. Een ander voordeel is dat er, in tegenstelling tot de meeste andere rechtsvormen, geen minimumkapitaal als bedrijfsvermogen nodig is om een GbR op te richten. Dit maakt het een bijzonder aantrekkelijke optie voor ondernemers met beperkte financiële middelen.

Het oprichten van een GbR wordt nog makkelijker gemaakt door het feit dat de wetgever geen oprichtingsakte vereist, ook al wordt dit wel aanbevolen (zie hieronder). Als er wel een oprichtingsakte wordt opgesteld, biedt dit de vennoten in de GbR veel ruimte om hun juridische relaties te regelen. Over het algemeen hebben de vennoten van een GbR veel mogelijkheden om mee te beslissen.

De boekhouding van een GbR is net zo simpel als het opzetten van het bedrijf. Zolang de winst niet hoger is dan € 60.000 per jaar en de omzet niet hoger is dan € 600.000 per jaar, hoef je geen balans of jaarrekening op te stellen of te publiceren. De administratieve rompslomp blijft beperkt tot een simpele kasstroomoverzicht – zie artikel 4, lid 3, van de wet op de inkomstenbelasting. Als de GbR verlies lijdt, kunnen de vennoten dit relatief eenvoudig compenseren met hun eigen vermogen.

Wat zijn de nadelen van een GbR?

Om een GbR op te richten, heb je minstens twee mensen nodig, dus het is niet geschikt voor eenmanszaken. De bedrijfsnaam van een GbR mag geen verzonnen namen of merknamen bevatten, wat de creativiteit van de partners een beetje beperkt.

Besluiten kunnen alleen met eenparigheid van stemmen worden genomen, wat beslissingen kan belemmeren en processen kan vertragen, tenzij expliciete wijzigingen in de besluiten zijn vastgelegd in de oprichtingsakte.

Een ander mogelijk nadeel komt door het gebrek aan aandelenkapitaal: een GbR heeft vaak een minder goede reputatie bij investeerders dan andere rechtsvormen, omdat ze het als minder betrouwbaar zien. start-ups die voor hun groei sterk afhankelijk zijn van investeerders, moeten goed nadenken of een GbR de juiste rechtsvorm voor hen is.

Het grootste nadeel van een GbR is echter dat er geen beperking van aansprakelijkheid geldt voor het vermogen van de onderneming: vennoten zijn altijd persoonlijk aansprakelijk met hun eigen privévermogen.

Ook dat de jaarlijkse overschotten van een GbR naar de partners gaan en via hun persoonlijke belastingaangifte worden belast, kan als een nadeel worden gezien.

Elke GbR die jaarlijks meer dan € 500.000 genereert, wordt volgens de wet automatisch als een commerciële onderneming gezien en moet dan worden omgezet in een vennootschap onder firma (offene Handelsgesellschaft of OHG). Deze verplichte omzetting kan in sommige gevallen als een nadeel worden gezien.

Hoe registreer ik een GbR?

Hoewel het vrij makkelijk is om een GbR te registreren, zijn er een paar formele stappen die je moet volgen. Om er zeker van te zijn dat je aan alle wettelijke vereisten voldoet, kun je overwegen om de hulp van belastingadviseurs of advocaten in te schakelen.

• Maak een oprichtingsakte (optioneel)
  Hoewel dit niet wettelijk verplicht is, is het raadzaam dat de partners een oprichtingsakte opstellen voordat ze hun GbR oprichten. Hierin worden de fundamentele aspecten van de GbR vastgelegd, zoals het doel van de onderneming, de verdeling van verantwoordelijkheden, de besluitvorming, de winstverdeling en de aansprakelijkheid. Als de belangrijkste punten schriftelijk worden vastgelegd, vermindert dit de kans op conflicten binnen de GbR.

• Kies een naam
  Als partnerschap is de GbR geen bedrijf en heeft het dus geen officiële handelsnaam. Toch moet het een bedrijfsnaam krijgen. Deze bestaat uit de namen van de partners en 'GbR'. Dit komt omdat GbR's niet in een openbaar register staan met de mensen die economisch verantwoordelijk zijn voor het bedrijf. Een handelsnaam is nodig om transparantie te garanderen over de personen achter de GbR. Deze moet worden vermeld op alle officiële documenten en op de website van de GbR. Idealiter weerspiegelt de naam van de GbR ook het doel van het bedrijf, bijvoorbeeld door het werkterrein te specificeren. Zodra de partners een naam hebben gekozen, moeten ze bij het lokale handelsregister of handelsbureau controleren of deze beschikbaar is.

• Registreer het bedrijf (alleen voor commerciële exploitanten)
  Iedereen die als GbR zakelijke activiteiten doet, moet dit bij het lokale handelsregister laten registreren. Het handelsregister stuurt alle relevante info door naar het belastingkantoor. Maar als de GbR een groep vrije beroepen is, hoef je je niet bij het handelsregister te laten registreren. Voor meer info over de verschillende soorten zelfstandig ondernemerschap in Duitsland, lees ons artikel over dit onderwerp.

• Registreer de GbR bij het belastingkantoor
  Het belastingkantoor neemt contact op met commerciële ondernemers nadat ze hun bedrijf hebben geregistreerd. Uitoefenaars van vrije beroepen moeten echter zelf contact opnemen met het belastingkantoor wanneer ze een GbR oprichten. In beide gevallen moeten de partners een belastingregistratieformulier invullen. Deze informatie wordt vervolgens gecontroleerd door het belastingkantoor. Uiteindelijk krijgt de GbR een belastingnummer toegewezen, dat in alle toekomstige belastingzaken moet worden vermeld. Als de GbR van plan is om zaken te doen in het buitenland, kunnen de partners via het formulier ook een btw-identificatienummer aanvragen.

• Registreer de GbR bij de Kamer van Koophandel en Industrie (alleen voor commerciële ondernemers)
  Net zoals het handelsbureau de registratie van de GbR doorgeeft aan het belastingkantoor, wordt ook de Kamer van Koophandel en Industrie (IHK) op de hoogte gebracht. De IHK stuurt dan een registratieformulier naar de partners van de GbR. Commerciële ondernemers moeten lid zijn van de IHK. Vrije beroepen zijn daarentegen meestal geen lid van de IHK.

• Schrijf de GbR in bij het handelsregister (optioneel)
  Eigenlijk hoeft een GbR niet in het handelsregister te worden ingeschreven. Maar als er commerciële activiteiten zijn, kan dit op vrijwillige basis wel gebeuren. De inschrijving gebeurt bij de lokale rechtbank.

• Registreer medewerkers bij sociale verzekeraars
  Als een GbR personeel in dienst heeft, moeten zij worden geregistreerd bij sociale verzekeraars en moeten sociale premies worden betaald. Hiervoor is een bedrijfsnummer vereist. Aanvragen kunnen worden ingediend bij het arbeidsbureau. Voor medewerkers die sociale premies moeten betalen, moet de GbR ook inkomstenbelasting betalen aan het belastingkantoor. Daarnaast moeten medewerkers worden geregistreerd voor de wettelijke ongevallenverzekering en bij de werkgeversverzekeringsvereniging.

• Open een zakelijke bankrekening (optioneel)
  Een zakelijke bankrekening is niet verplicht voor een GbR. Toch is het handig om een nieuwe bankrekening te openen, zodat je zakelijke en privéfinanciën gescheiden blijven.

• Zet boekhoudprocessen op en sluit een verzekering af
  Zelfs voor een GbR met een bescheiden cashflow moet een goede boekhouding worden gevoerd. Dit moet worden opgezet met interne of externe middelen om er onder andere voor te zorgen dat belastingaangiften correct worden voorbereid. Verder moet zorgvuldig worden overwogen of een verzekering nodig is voor de bedrijfsactiviteiten en, zo ja, welke verzekering geschikt zou zijn.

Hoe kan ik een GbR ontbinden?

Er zijn verschillende redenen om een GbR op te heffen. Naast faillissement en het aflopen van tijdelijke of tijdgebonden activiteiten, zijn er ook redenen zoals het langdurig niet halen van het hoofddoel van het bedrijf of het uiteindelijk bereiken van dit doel. Maar het overlijden van een partner betekent niet automatisch het einde van een GbR, zelfs als er daardoor maar één partner overblijft om het bedrijf te runnen. In dit geval kan de GbR gewoon doorgaan als een eenmanszaak.

Ongeacht de oorzaak moet de ontbinding van de GbR volgens de volgende stappen gebeuren:

• Controleer de oprichtingsakte
  Het is handig als de partners in de oprichtingsakte duidelijke regels hebben vastgelegd voor als de vennootschap wordt ontbonden. Daarom is de oprichtingsakte het eerste waar je naar moet kijken als je een GbR wilt ontbinden.

• Neem een besluit
  Om een GbR op te heffen, moeten alle partners samen een besluit nemen. Dit moet je op een officiële manier op papier zetten.

• Wikkel schulden af
  Een GbR kan pas worden opgeheven als alle schulden en aansprakelijkheden zijn betaald. Daarom moet het bedrijf onder andere alle openstaande rekeningen en belastingen betalen.

• Liquidatie van activa
  Zodra de schulden zijn afgelost en de GbR is ontbonden, worden de resterende activa van het bedrijf geliquideerd en verdeeld onder de vennoten (zie artikel 735 van het Duitse Burgerlijk Wetboek). De verdeling gebeurt ofwel evenredig aan het aandelenkapitaal, ofwel volgens de afspraken in de oprichtingsakte.

Hoe zet ik een GbR om in een GmbH?

Naarmate een GbR succesvoller wordt, neemt ook het risico van persoonlijke aansprakelijkheid van de partners toe. Dit kan een van de redenen zijn om een GbR om te zetten in een GmbH. Er zijn twee belangrijke opties om de activa van een GbR over te dragen aan een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: de rechtsvorm van het bedrijf wijzigen of een niet-contante oprichting nastreven.

Sinds 1 januari 2024, toen de hervorming van het vennootschapsrecht van kracht werd, is het mogelijk om een GbR direct om te zetten in een GmbH, op voorwaarde dat het een eGbR betreft (d.w.z. een GbR die in het handelsregister is opgenomen). Voor een klassieke GbR die niet in het handelsregister staat, is nog steeds een tussenstap nodig voordat deze kan worden omgezet in een GmbH. Deze stap houdt in dat de vennootschap wordt geregistreerd als een vennootschap onder firma (OHG) of partnerbedrijf.

In beide scenario's heb je een gedetailleerd omzettingsrapport en een besluit van de partners nodig om door te gaan met een wijziging in de rechtsvorm. Uiteraard moeten de basisbepalingen voor de oprichting van een GmbH worden nageleefd, waaronder het opstellen van een notariële vennootschapsovereenkomst. Hierdoor wordt de GmbH de rechtsopvolger van de GbR en worden alle rechten, verplichtingen en activa overgedragen.

De tweede optie om een GbR om te zetten in een GmbH – de niet-contante oprichting van een vennootschap – houdt in dat het partnerschap en alle bedrijfsactiva als inbreng in natura worden overgedragen aan de GmbH. Je moet alle activa van de GbR overdragen om te voldoen aan de burgerlijke wetgeving inzake de overdracht van eigendom.

Voor meer handige info over het starten van een bedrijf kun je terecht op het Stripe-informatieportaal. Als je op zoek bent naar professionele ondersteuning voor je financiële processen, neem dan contact op met ons verkoopteam.