Om du funderar på att starta ett eget företag bör du noga överväga vilken bolagsbildning som bäst passar dina behov. Ett GbR är ett populärt alternativ för grundare på grund av den relativt få hinder. Läs vidare för att upptäcka vad ett GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, eller civilrättsligt partnerskap) är, vilka fördelar och nackdelar det har, och hur man registrerar, upplöser eller omvandlar ett GbR till ett GmbH.

Vad innehåller den här artikeln?

• Vad är ett GbR?
  
• Vilka är fördelarna med ett GbR?
  
• Vilka är nackdelarna med ett GbR?
  
• Hur registrerar jag en GbR?
  
• Hur upplöser jag ett GbR?
  
• Hur omvandlar jag ett GbR till ett GmbH?
  

Vad är ett GbR?

GbR är en förkortning för "Gesellschaft bürgerlichen Rechts" på tyska, eller "civil law partnership" på engelska. Ett GbR är en företagsstruktur där två eller flera personer går samman för att förverkliga ett projekt och driva gemensamma affärsintressen. Denna koalition kan ske informellt, vilket gör GbR till den mest enkla och okomplicerade bolagsbildningen av ett partnerskap enligt tysk lag. GbR är vanligt förekommande i både business-to-business och privata sammanhang, även om de är mindre välkända än till exempel GmbH eller AG.

Jämfört med andra bolagsbildningar kan ett GbR grundas relativt snabbt och enkelt. Detta gör det bland annat idealiskt för att föra samman små business-to-business, frilansare, och grupper eller joint ventures. Den juridiska grunden för ett GbR regleras i paragraferna 705 till 740 i den tyska civillagen (BGB). Som ett resultat är ett GbR också känt som ett BGB-företag.

Sedan januari 2024, då lagen om modernisering av partnerskapslagen (MoPeG) trädde i kraft, har lagstiftaren gjort en tydlig åtskillnad mellan ett GbR och ett eGbR. Skillnaden mellan ett klassiskt GbR och ett eGbR ("eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts" eller "registrerat GbR") ligger i registreringen i ett nybildat företagsregister, vilket ger eGbR juridisk kapacitet.

Vilka är fördelarna med ett GbR?

Det är enkelt att grunda ett GbR och det kan göras med minimala ekonomiska insatser. Dessutom kan du, bortsett från några få undantag, använda ett GbR för nästan alla tänkbara ändamål. Ett GbR behöver inte registreras i handelsregistret. En annan fördel är att det till skillnad från de flesta andra bolagsbildningar inte krävs något minimikapital i form av business-to-business-tillgångar för att etablera ett GbR. Detta gör det till ett särskilt attraktivt alternativ för innehavare med begränsade ekonomiska resurser.

Att grunda ett GbR underlättas ytterligare av att lagstiftaren inte kräver något stiftelseurkund, även om en sådan rekommenderas (se nedan). Om ett stiftelseurkund upprättas ger detta delägarna i GbR gott om utrymme för att reglera sina juridiska förhållanden. I allmänhet har delägarna i ett GbR många möjligheter till medbestämmande.

Processerna för kontoföring för ett GbR är lika enkla som att starta företaget. Förutsatt att vinsten inte överstiger 60 000 euro per år och omsättningen inte överstiger 600 000 euro per år finns det inget krav på att upprätta eller offentliggöra en balansräkning eller ett årsbokslut. De administrativa insatserna är begränsade till en enkel kontant inkomstdeklaration, se avsnitt 4 paragraf 3 i lagen om inkomstskatt. Om GbR genererar förluster kan delägarna relativt enkelt kvitta dessa med sitt eget kapital.

Vilka är nackdelarna med en GbR?

För att grunda ett GbR krävs minst två personer, vilket gör det olämpligt för enskilda näringsidkare. Ett GbR:s företagsnamn får inte innehålla några fiktiva namn eller varumärken, vilket sätter gränser för delägarnas kreativitet.

Beslut kan endast fattas enhälligt, vilket kan hindra beslut och försena processer, såvida inte uttryckliga ändringar av besluten anges i stiftelseurkunden.

Ytterligare en potentiell nackdel kommer från avsaknaden av aktiekapital. Bland annat tenderar ett GbR att ha ett mindre gynnsamt rykte bland investerare än andra bolagsbildningar, eftersom de uppfattar det som mindre välrenommerat. Startups som är starkt beroende av investerare för sin tillväxt bör noga överväga om ett GbR är en lämplig bolagsbildning för dem.

Den största nackdelen med ett GbR är dock att det inte finns någon begränsning av ansvaret för företagets tillgångar. Delägarna är alltid personligt ansvariga med sina egna privata tillgångar.

Vidare kan det faktum att ett GbR:s årliga överskott överförs till delägarna och beskattas via deras respektive personliga deklarationer också anses vara en nackdel.

Alla GbR som genererar mer än 500 000 euro per år klassificeras automatiskt som ett kommersiellt företag enligt lag och måste då omvandlas till ett öppet handelsbolag (offene Handelsgesellschaft eller OHG). Denna tvångsomvandling kan ses som en nackdel i enskilda firmor.

Hur registrerar jag en GbR?

Även om det är relativt enkelt att registrera ett GbR finns det några formella steg som bör följas. För att säkerställa att du uppfyller alla juridiska krav kan du dessutom överväga att anlita skatterådgivare eller advokater.

• Upprätta en stiftelseurkund (frivilligt)
  Även om det inte krävs enligt lag bör delägarna upprätta ett stiftelseurkund innan de grundar sitt GbR. Detta kommer att reglera de grundläggande aspekterna av GbR, såsom företagets syfte, ansvarsfördelning, beslutsfattande, vinstfördelning eller ansvar. Om de viktigaste punkterna finns nedskrivna minskar det risken för konflikter inom GbR.

• Välj ett namn
  Som ett partnerskap är GbR inte ett företag och har därför inte ett formellt handelsnamn. Det måste dock fortfarande ges ett företagsnamn. Detta består av namnen på partnerna tillsammans med "GbR". Detta beror på att GbR inte förekommer i något offentligt register som visar vilka personer som har det ekonomiska ansvaret för företaget. Ett företagsnamn krävs för att säkerställa öppenhet för de enskilda firmorna bakom GbR. Det ska finnas med på alla officiella dokument och på GbR:s webbplats. Helst bör GbR:s namn också återspegla företagets syfte - till exempel genom att ange verksamhetsområdet. När partnerna har bestämt sig för ett namn bör de bekräfta att det finns tillgängligt hos det lokala handelsregistret eller handelskontoret.

• Registrera företaget (endast för kommersiella aktörer)
  Den som bedriver kommersiell verksamhet som GbR måste registrera den hos det lokala handelskontoret. Handelskontoret vidarebefordrar sedan all relevant information till det ansvariga skattekontoret. Om GbR:t är ett konsortium av frilansare finns det dock inget krav på att registrera sig hos handelskontoret. För mer detaljerad information om de olika typerna av egenföretagande i Tyskland, gå till vår artikel i ämnet.

• Registrera GbR hos skattekontoret
  Skattekontoret tar kontakt med kommersiella aktörer efter att de har registrerat sitt företag. Frilansare måste dock kontakta skattekontoret självständigt när de startar ett GbR. I båda fallen måste partnerna fylla i ett skatteformulär för skatteregistrering. Denna information kontrolleras sedan av skattekontoret. Slutligen tilldelas GbR ett skattenummer, som måste anges i alla framtida beskattningsärenden. Om GbR planerar att göra affärer utomlands kan delägarna också ansöka om ett momsregistreringsnummer via skatteformuläret.

• Registrera GbR hos industri- och handelskammaren (endast för kommersiella aktörer)
  Handelskontoret vidarebefordrar GbR:s registrering till skattekontoret och dessutom meddelas handelskammaren och branschen (IHK). IHK skickar sedan ett formulär för registrering till GbR:s partner. Kommersiella operatörer är obligatoriska medlemmar i IHK. Frilansare, å andra sidan, är i allmänhet inte medlemmar i IHK.

• Registrera GbR i handelsregistret (valfritt)
  I strikt mening behöver ett GbR inte registreras i handelsregistret. Registrering kan dock göras på frivillig basis om det finns en kommersiell verksamhet. Registrering sker vid den lokala distriktsdomstolen.

• Registrera anställda hos socialförsäkringsgivare
  Om ett GbR anställer personal måste de vara registrerade hos socialförsäkringsgivare och sociala avgifter måste betalas. Ett företagsnummer är en förutsättning för detta. Ansökan kan göras hos Arbetsförmedlingen. För anställda som är skyldiga att betala sociala avgifter måste GbR också betala inkomstskatt till skattekontoret. Dessutom måste de anställda vara registrerade för lagstadgad olycksfallsförsäkring och hos föreningen för arbetsgivarens ansvarsförsäkring.

• Öppna ett företagskonto (valfritt)
  Ett företagskonto är inte ett juridiskt krav för ett GbR. Det är dock bra att öppna ett nytt bankkonto för att säkerställa att din affärs- och privatekonomi förblir åtskilda.

• Inrätta processer för kontoföring och försäkringar
  En korrekt redovisning måste genomföras, även för ett GbR med låga kassaflöden. Denna bör upprättas med hjälp av interna eller externa resurser för att säkerställa att bland annat beskattningen blir korrekt. Vidare bör det noga övervägas om försäkringar är nödvändiga för företaget och i så fall vilka försäkringar som är lämpliga.

Hur upplöser jag en GbR?

Det finns olika skäl till att upplösa ett GbR. Bortsett från insolvens och att tillfälliga eller tidsbegränsade företag löper ut, inkluderar dessa skäl långvarig bristande orderhantering av företagets huvudsyfte, eller en slutlig orderhantering av detta syfte. En delägares död innebär dock inte automatiskt att ett GbR upphör, även om endast en delägare kan driva företaget till följd av detta. I detta scenario kan GbR fortsätta att drivas som en enskild firma.

Oavsett grundorsaken bör upplösningen av GbR genomföras med hjälp av följande steg:

• Kontrollera stiftelseurkund
  Helst kommer partnerna att ha beskrivit tydliga bestämmelser i stiftelseurkunden som gäller i händelse av upplösning. Därför är stiftelseurkunden det första man ska hänvisa till när man upplöser ett GbR.

• Anta en resolution
  För upplösning av ett GbR krävs ett enhälligt beslut av samtliga delägare. Detta bör formellt registreras skriftligen.

• Reglera skulder
  Ett GbR kan upplösas först när alla skulder och förpliktelser har avräknats. Därför måste företaget bland annat betala alla utestående fakturor och skatter.

• Likvidera tillgångar
  När skulderna har avräknats och GbR är upplöst likvideras och fördelas företagets återstående tillgångar mellan delägarna (se 735 § i den tyska civillagen). Fördelningen är antingen proportionell mot kapitalet eller följer överenskommelser som gjorts i stiftelseurkunden.

Hur konverterar jag en GbR till en GmbH?

I takt med att ett GbR:s framgångar ökar, ökar också delägarnas personliga ansvarsrisk. Detta kan vara en av anledningarna till att omvandla ett GbR till ett GmbH. Det finns två huvudalternativ för överföring av ett GbR: s tillgångar till ett aktiebolag: ändra företagets bolagsbildning eller genomföra ett icke-kontant införlivande.

Sedan den 1 januari 2024, då reformen av partnerskapslagen trädde i kraft, har det varit möjligt att omvandla ett GbR direkt till ett GmbH förutsatt att det är ett eGbR (dvs. ett GbR som förekommer i företagsregistret). För ett vanligt GbR som inte är infört i företagsregistret krävs fortfarande ett mellansteg innan det kan omvandlas till ett GmbH. Detta steg innebär att man registrerar sig som ett öppet bolag (OHG) eller ett partnerföretag.

I båda scenarierna kommer du att behöva en detaljerad konverteringsrapport och resolution från partnerna för att kunna fortsätta med en ändring av bolagsbildningen. Naturligtvis måste de grundläggande bestämmelserna för att upprätta ett GmbH följas, inklusive skapandet av ett notariserat partnerskapsavtal. Genom att göra detta blir GmbH den juridiska efterträdaren till GbR, och alla rättigheter, skyldigheter och tillgångar överförs.

Det andra alternativet för att omvandla ett GbR till ett GmbH, att registrera ett företag utan kontanter, innebär att partnerskapet och alla dess affärstillgångar överförs till GmbH som ett apporttillskott. Du är skyldig att överföra alla GbR:s tillgångar för att efterleva de civilrättsliga lagar som reglerar överföring av äganderätt.

För mer användbar information om att bilda ett företag, besök Stripe resursportal. Om du letar efter professionellt stöd för dina finansiella processer, vänligen kontakta vårt säljteam.