Företag med begränsat ansvar (GmbH) är en populär företagsstruktur för företag i Tyskland. Ett aktiekapital på minst 25 000 euro krävs för att bilda ett GmbH och denna typ av företag gör det möjligt att begränsa delägarnas ansvar till värdet av företagets tillgångar. I den här artikeln förklarar vi vilka andra fördelar ett företag med begränsat ansvar erbjuder, vad man behöver tänka på när det bildas och hur man går till väga steg för steg.

Vad innehåller den här artikeln?

• Vad är ett GmbH?
  
• Vilka är för- och nackdelarna med ett GmbH?
  
• Vem har ansvar i ett företag med begränsat ansvar?
  
• Vilka är förutsättningarna för att bilda ett GmbH?
  
• Hur bildar man ett GmbH steg för steg?
  
• Vilka kostnader medför bolagsbildning?
  

Vad är ett GmbH?

Företag med begränsat ansvar (GmbH) är en typ av företagsstruktur. I Tyskland kan entreprenörer bilda ett GmbH tillsammans med andra eller ensamma som ett GmbH med en medlem. Ett klassiskt företag med begränsat ansvar består dock vanligtvis av flera aktieägare som bildar det gemensamt. Ett minsta aktiekapital på 25 000 euro krävs för detta.

Innebörden av ”företag med begränsat ansvar” framgår ganska tydligt redan av namnet: för många entreprenörer är företagsstrukturen i ett GmbH särskilt lockande eftersom den innebär begränsat ansvar. I ett GmbH är företagets tillgångar tydligt åtskilda från aktieägarnas privata tillgångar och deras ansvar sträcker sig därmed inte till deras privata tillgångar. Undantag från denna ansvarsbegränsning är endast möjliga vid pliktförsummelse gentemot företaget. Vi förklarar detta nedan med hjälp av exempel när det gäller ansvarsfrågan. Till skillnad från andra företagsstrukturer, t.ex. ett kommanditbolag med få delägare (GbR9), erbjuder ett GmbH en högre grad av säkerhet eftersom risken är begränsad till det investerade kapitalet.

Dessutom är förfarandet för att bilda ett GmbH tydligt definierat och enkelt, vilket gör företag med begränsat ansvar till en populär företagsstruktur för entreprenörer i Tyskland.

Ett GmbH består av följande delar:

• Ledning: Denna fastställs i bolagsavtalet när företaget bildas eller utses senare under bolagsstämman.
  
• Bolagsstämma: Detta är det högsta beslutsfattande organet i ett GmbH och hanterar allt som inte direkt faller inom ledningens ansvarsområde.
  
• Tillsynsråd: Detta måste bildas så snart företaget har fler än 500 anställda. Ett tillsynsråd utses för att övervaka ett företagets verksamhet.
  

Ett GmbH är en egen juridisk person som är en separat juridisk enhet, vilket innebär att själva företaget har rättigheter och skyldigheter och kan agera självständigt genom ledningen.

Vilka är för- och nackdelarna med ett GmbH?

Ett GmbH är en populär företagsstruktur i Tyskland som erbjuder flera fördelar men även medför vissa utmaningar.

Fördelar med ett GmbH

• Ansvarsbegränsning: Aktieägarna och ledningen är endast ansvariga upp till beloppet de investerar. Privata tillgångar påverkas inte.
  
• Respektabilitet och pålitlighet: Ett GmbH har normalt ett högre anseende bland kunder och företagspartner. Ett GmbH måste offentliggöra balansräkningar och årsredovisningar samt erbjuda insyn i sina mål och sin utveckling. Denna transparens säkerställer större trovärdighet – långivare är till exempel ofta lättare att övertala med ett GmbH.
  
• Skattefördelar: Ett GmbH betalar bolagsskatt istället för inkomstskatt, vilket vanligtvis är mycket lägre.
  

Nackdelar med ett GmbH

• Hög investering: Ett kapital på minst 25 000 euro krävs för att bilda ett GmbH.
  
• Kostnader och utgifter: Att bilda, driva och upplösa ett GmbH innebär högre kostnader och mer byråkrati än andra företagsstrukturer – till exempel en enskild firma eller ett privat kommandit-/handelsbolag. Bestyrkande av notarie och registrering i handelsregistret är obligatoriskt. Det tillkommer också en extra kostnad i den löpande verksamheten eftersom dubbel bokföring krävs.
  
• Omfattande skyldigheter: Aktieägarna måste uppfylla sina skyldigheter på ett tillförlitligt sätt, eftersom de kan hållas personligt ansvariga i händelse av pliktförsummelser. Detta kräver samvetsgrann ledning och en tydlig fördelning av uppgifterna.
  

Vem har ansvar i ett företag med begränsat ansvar?

Som företag betraktas ett GmbH som en juridisk enhet med rättigheter och skyldigheter. Det agerar självständigt – företrätt av ledningen. Ett GmbH är en juridisk enhet som inte bara har ansvar för aktiekapitalet utan för företagets alla tillgångar.
Aktieägarnas ansvar är begränsat först när företaget har registrerats i handelsregistret. Fram till dess existerar företaget som ett företag med begränsat ansvar under bolagsbildning (GmbH i.G.) och aktieägarna har ett personligt ansvar som omfattar deras privata tillgångar.

Ansvar vid pliktförsummelse

Aktieägarna och styrelseledamöterna i ett GmbH har olika skyldigheter som de måste uppfylla i den dagliga verksamheten. De kan endast hållas personligt ansvariga om de gör sig skyldiga till pliktförsummelse. Här är några exempel:

• Om aktiekapitalet används för privat bruk (privata tillgångar och företagets tillgångar måste vara tydligt åtskilda)
  
• I händelse av bedrägligt beteende, till exempel om borgenärer får intrycket att de har att göra med en person eller en sammanslutning av personer med obegränsat ansvar
  
• Om de ansvariga i ett GmbH inte uppfyller kravet att ansöka om insolvens
  

Vilka är förutsättningarna för att bilda ett GmbH?

Den juridiska grunden för att bilda och driva ett GmbH är den tyska lagen om företag med begränsat ansvar (GmbHG). Antalet grundare är inte fastställt. Det är till och med möjligt att bilda ett GmbH med en enda medlem, utan några andra aktieägare. I detta fall är ledningen också ensam aktieägare.

Bestyrkande av notarius publicus och införande i bolagsregistret

Bestyrkande av notarius publicus och registrering i handelsregistret krävs enligt lag. Bolagsordningen och bolagsavtalet måste också attesteras. Detta är viktiga dokument som fastställer strukturen på ett GmbH, aktieägarnas rättigheter och skyldigheter samt andra aspekter.

Hur stort aktiekapital måste man bidra med?

För att bilda ett GmbH krävs minst 25 000 euro i aktiekapital. Detta kapital måste skjutas till när företaget bildas, antingen kontant eller in natura. Ett GmbH med en enda medlem kräver också minst 25 000 euro i aktiekapital.

Hur bildar man ett GmbH steg för steg?

Under förberedelsefasen inför att bilda ett GmbH är det viktigt att välja ett företagsnamn, tydligt definiera affärsidén och fastställa aktieägarstrukturen. Dessutom bör grundarna även kontrollera om det önskade företaget kräver godkännande. Detta gäller i vissa fall, till exempel apotek och äldreboenden samt trafikskolor och skatterådgivningsbyråer. Handelsreglerna innehåller en lista med företag som kräver godkännande. Du kan även fråga hantverkskammaren.

Efter denna förberedelsefas kan du använda följande stegvisa guide för att bilda ett GmbH:

1. Fastställ företagets aktier

När man bildar ett GmbH måste de framtida aktieägarna fastställa hur många aktier i företaget som varje ägare ska få. Uppdelningen beror på olika faktorer, till exempel vem som tar över ledningen eller vem som investerar mest kapital i företaget.

2. Fastställ aktiekapital

När företaget bildas måste delägarna bidra med aktiekapitalet i proportion till vad som anges i bolagsavtalet. Kapitalet kan uppgå till mer än 25 000 euro. Dessutom kan det i avtalet anges att ett naturabidrag ska tillhandahållas i stället för en summa pengar. Aktieägarna uppfyller sedan sin skyldighet att betala genom att överföra de faktiska tillgångarna till företaget. Dessa naturabidrag kan vara materiella, som maskiner, utrustning eller fastigheter. De kan även vara tillgångar, hypotekslån, patent eller liknande. Det är viktigt att värdet av naturabidragen fastställs exakt.

3. Upprätta bolagsordning

För småföretag kan bolagsordningen upprättas utifrån ett exempelavtal. Det ifyllda exempelavtalet behöver sedan bara bestyrkas av notarien. För större företag med fler än tre aktieägare upprättas ett enskilt bolagsavtal av notariebyrån. I detta fall måste alla aktieägarna och ledningen infinna sig på notariebyrån.

4. Boka tid med notarie

En notarie intygar bolagsavtalet och bolagsordningen. Detta säkerställer att alla juridiska krav uppfylls, vilket gör det möjligt för företaget att uppnå juridisk säkerhet. Notariebyrån kontrollerar om alla följande obligatoriska uppgifter är korrekta:

• Delägarnas för- och efternamn
  
• Ledningens personuppgifter
  
• Företagets säte
  
• Affärsändamål
  
• Aktiekapitalbelopp
  

Om notariebyrån inte har några invändningar attesteras ett aktiebolag under bolagsbildning (GmbH i.G.). Detta kan dock ännu inte göra anspråk på begränsningen av ansvar för aktieägarna eftersom ett GmbH i.G. ännu inte är ett företag med juridiskt begränsat ansvar.

5. Öppna ett företagskonto och registrering i handelsregistret

Nästa steg när ett GmbH ska bildas är att besöka banken för att öppna ett företagskonto och betala in det tidigare fastställda aktiekapitalet. Efter insättningen kan notariebyrån registrera företaget i handelsregistret vid behörig lokal domstol mot uppvisande av kvittot på betalningen. På så sätt förvandlas ett GmbH i.G. till ett GmbH med rättskapacitet. Från och med nu sträcker sig aktieägarnas ansvar inte längre till deras privata tillgångar, utan endast företagets tillgångar.

6. Registrering i insynsregistret

Efter att ha fått utdraget ur handelsregistret måste aktieägarna registrera sitt GmbH och dess aktieägare med mer än 25 % av aktierna eller rösträtterna i insynsregistret inom två veckor. Registreringen är gratis och kan göras på insynsregistrets webbplats. Observera att en årsavgift tas ut för att upprätthålla ett användarkonto. Registrering i insynsregistret är obligatoriskt – överträdelser av denna skyldighet kan straffas med böter på upp till 150 000 euro.

7. Registrering på handels- och skattekontoret

Nu måste företaget registreras hos handelskontoret i den behöriga staden eller kommunala förvaltningen. Därefter är det enda som återstår att göra att meddela skattekontoret inom en månad efter att företaget har bildats. Detta gör man via skattekontorets ELSTER-portal (elektronisk skattedeklaration). För att göra detta måste man skapa ett ELSTER-användarkonto en gång – detta kommer även användas för framtida skatt i företagets löpande verksamhet.

Hur lång tid tar hela processen med bolagsbildning?

Företaget med begränsat ansvar har tillägget ”under bolagsbildning” tills det registreras i handelsregistret – först då blir företaget ett juridiskt GmbH. Tack vare det elektroniska handelsregistret tar registreringen av ett GmbH vanligtvis inte längre än två veckor. Själva handläggningstiden för handelsregistret tar bara några vardagar. De nödvändiga byråkratiska stegen och formaliteterna kan dock ta flera veckor eller månader.

Kan man även bilda ett GmbH online?

Sedan den 1 augusti 2022 kan man även registrera ett GmbH helt digitalt via ett online-möte med en notarie. Grundarna behöver inte längre infinna sig personligen hos en notarie för attestering. Vid bolagsbildning online hålls en videokonferens med notarien. Även registrering i handelsregistret och registret för kooperativa företag kan göras online.

Online-processen för bolagsbildning av ett GmbH online kan inledas direkt på den federala notariekammarens webbplats.

Vilka kostnader medför bolagsbildning?

Utöver kravet på aktiekapital tillkommer andra kostnader för att bilda ett GmbH. Hur höga kostnaderna är beror på olika faktorer. Framför allt måste man ta hänsyn till notariekostnaderna samt kostnaderna för registrering och införande i handelsregistret.

Notariekostnaderna beror på företagets värde, antal aktieägare och notariens arbetsuppgifter och uppgår till cirka 800 euro. Registrering i handelsregistret kostar 150 euro med kontanta insatser och 240 euro med naturabidrag. Handelsregistrering kostar mellan 20 och 60 euro. Ytterligare kostnader uppstår till följd av medlemsavgifter, till exempel i industri- och handelskammaren (IHK), hantverkskammaren (HWK) eller andra kammare i Tyskland. Den totala kostnaden för att bilda ett GmbH är cirka 1 500 euro.

Hitta fler artiklar om bolagsbildning och ta reda på vilken företagsstruktur som är bäst för ditt företag i Tyskland. Om du vill veta mer om Stripe och våra lösningar kan du kontakta vårt säljteam.