La société à responsabilité limitée (SARL en abrégé) est une structure d’entreprise très répandue pour les entreprises en Allemagne. Avec un capital social requis d’au moins 25 000 euros pour créer une SARL, ce type d’entreprise permet de limiter la responsabilité des associés à la seule valeur des biens de l’entreprise. Dans cet article, nous vous expliquerons quels sont les autres avantages offerts par la structure sociale d'une entreprise à responsabilité limitée, ce qu’il faut prendre en compte lors de sa constitution et comment procéder étape par étape.

Contenu de l’article

• Qu’est-ce qu’une SARL?
  
• Quels sont les avantages et les inconvénients d’une SARL?
  
• Qui est responsable dans une société à responsabilité limitée?
  
• Quelles sont les conditions préalables à la constitution d’une SARL?
  
• Comment se déroule la constitution d’une SARL, étape par étape?
  
• Quels sont les coûts associés à la constitution d’une société?
  

Qu’est-ce qu’une SARL?

Une société à responsabilité limitée (SARL) est un type de structure d’entreprise. En Allemagne, les entrepreneurs peuvent constituer une SARL avec d’autres personnes ou seul en tant que SARL unipersonnelle. Toutefois, une entreprise à responsabilité limitée classique se compose généralement de plusieurs actionnaires qui la constituent conjointement. Un capital social minimum de 25 000 euros est alors requis.

La signification de l’expression « société à responsabilité limitée » est déjà assez claire de par son nom : pour de nombreux entrepreneurs, la structure d’entreprise d’une SARL est particulièrement attrayante en raison de sa responsabilité limitée. Dans une SARL, le patrimoine commercial de l’entreprise est clairement séparé du patrimoine privé des associés – ils ne sont donc pas responsables avec leur patrimoine privé. Les exceptions à cette limitation de responsabilité ne sont possibles qu’en cas de manquement aux obligations envers l’entreprise. Nous expliquons cela ci-dessous à l’aide d’exemples, en particulier en ce qui concerne la question de la responsabilité. Contrairement à d’autres structures d’entreprise, telles que la société privée (GbR), la SARL offre un degré de sécurité plus élevé, car le risque est limité au capital investi.

En outre, la procédure pour constituer une SARL est clairement définie et simple, ce qui fait de la société à responsabilité limitée une structure d’entreprise très prisée par les entrepreneurs en Allemagne.

Une SARL est composée des organes suivants :

• La direction : Elle est établie dans le contrat de société lorsque l’entreprise est constituée, ou elle est nommée ultérieurement par l’assemblée des actionnaires.
  
• Assemblée des actionnaires : L’organe de décision le plus élevé d'une SARL, qui s’occupe de tout ce qui ne relève pas directement du domaine de responsabilité de la direction.
  
• Conseil de surveillance : Il doit être mis en place dès que l’entreprise compte plus de 500 salariés. Un conseil de surveillance est nommé pour contrôler les actions d’une SARL.
  

La SARL possède sa propre identité juridique, qui est une entité juridique distincte. Cela signifie que l’entreprise elle-même est titulaire de droits et d’obligations et qu’elle peut agir de manière indépendante par l’intermédiaire de la direction.

Quels sont les avantages et les inconvénients d’une SARL?

Une SARL est une structure d’entreprise attrayante en Allemagne qui offre plusieurs avantages, mais qui comporte également certains défis.

Avantages d’une SARL

• Limitation de la responsabilité : les actionnaires et les dirigeants ne sont responsables qu’à hauteur de leurs investissements; le patrimoine privé n’est pas affecté.
  
• Respectabilité et confiance : Une SARL jouit généralement d’une meilleure réputation auprès de ses clients et de ses partenaires d’affaires. Une SARL doit publier des bilans et des rapports annuels et rendre transparents ses objectifs et son développement. Cette transparence garantit une plus grande crédibilité – les prêteurs, par exemple, sont souvent plus faciles à convaincre dans le cadre d’une SARL.
  
• Avantages fiscaux : Une SARL paie l’impôt sur les sociétés au lieu de l’impôt sur le revenu, qui est généralement beaucoup moins élevé.
  

Inconvénients d’une SARL

• Investissement élevé : Pour constituer une SARL, un capital social d’au moins 25 000 euros est nécessaire.
  
• Coûts et dépenses :La constitution, la gestion et la dissolution d’une SARL impliquent des coûts plus élevés et davantage de formalités administratives que d’autres structures d’entreprise, telles qu’une entreprise individuelle ou une société de personnes. La certification notariale et l’inscription au registre du commerce sont obligatoires. La tenue obligatoire d’une comptabilité en partie double entraîne également des frais supplémentaires dans le cadre des activités courantes de l’entreprise.
  
• Obligations globales : Les actionnaires doivent s’acquitter de leurs obligations de manière fiable, car ils peuvent être tenus personnellement responsables en cas de manquement à leurs devoirs. Cela nécessite une gestion consciencieuse et une répartition claire des tâches.
  

Qui est responsable dans une société à responsabilité limitée?

En tant que société, une SARL est considérée comme une entité juridique qui a des droits et des obligations; elle agit de manière indépendante – représentée par la direction. La responsabilité d’une SARL en tant qu’entité juridique s’applique non seulement à son capital social, mais aussi à l’ensemble des actifs de l’entreprise.
La responsabilité des actionnaires n’est limitée que lorsque l’entreprise est inscrite au registre du commerce. Jusqu’à cette date, l.entreprise constitue une société à responsabilité limitée (SARL i.G.) et les actionnaires sont personnellement responsables sur leur patrimoine privé.

Responsabilité en cas de manquement aux obligations

Les actionnaires et les membres du conseil d’administration d’une SARL ont diverses obligations qu’ils doivent traiter dans le cadre de leurs activités commerciales quotidiennes. Ils ne peuvent être tenus personnellement responsables que s’ils se rendent coupables d’un manquement à leurs obligations. Par exemple :

• Si le capital social est utilisé à des fins privées (le patrimoine privé et le patrimoine de l’entreprise doivent être clairement séparés).
  
• En cas de comportement frauduleux – par exemple, si les créanciers ont le sentiment de faire affaire avec une personne ou une association de personnes ayant une responsabilité illimitée
  
• Si les responsables d’une SARL ne respectent pas l’obligation de déclaration d’insolvabilité
  

Conditions préalables à la constitution d'une GmbH

Le cadre légal en matière de constitution et d'exploitation d'une GmbH est la loi allemande sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbHG). Il n'existe aucune exigence précise quant au nombre de membres fondateurs. Il est d'ailleurs possible de créer une GmbH unipersonnelle sans aucun autre actionnaire. Dans ce cas, la direction partage également le rôle d'actionnaire unique.

Certification notariale et immatriculation au registre du commerce

La certification notariale et l'immatriculation au registre du commerce constituent des exigences légales. Les statuts constitutifs et l'accord de partenariat doivent également être notariés. Ces documents essentiels déterminent la structure de la GmbH, les droits et les obligations des actionnaires, ainsi que d'autres aspects.

Montant du capital social de départ

Le capital social minimum de départ nécessaire à la constitution d'une GmbH est de 25 000 euros. Cette somme doit être apportée soit en numéraire, soit en nature. Le même régime s'applique à la GmbH unipersonnelle.

Comment se déroule la constitution en société d’une SARL étape par étape?

Au cours de la phase de préparation de la constitution d’une SARL, il est important de décider du nom de l’entreprise, de définir clairement l’idée de l’entreprise et de déterminer la structure de l’actionnariat. En outre, les fondateurs doivent également vérifier si la SARL souhaitée doit faire l’objet d’un agrément. Cela s’applique dans certains cas – par exemple, les pharmacies et les maisons de retraite, ainsi que les auto-écoles et les cabinets conseil fiscal nécessitent un agrément. Le règlement commercial contient une liste des entreprises nécessitant un agrément. Vous pouvez également vous renseigner auprès de la chambre des métiers.

Après cette phase préparatoire, vous pouvez utiliser le guide étape par étape suivant pour constituer une SARL :

1. Déterminer les parts de l’entreprise

Lorsqu’ils constituent une SARL, les futurs associés doivent déterminer le nombre de parts que chacun doit recevoir dans l’entreprise. La répartition dépend de différents facteurs – par exemple, qui prend en charge la gestion ou qui investit le plus de capital dans la SARL.

2. Déterminer le capital social

Lors de la constitution de la société, les associés doivent fournir le capital social de manière proportionnelle, comme indiqué dans le contrat de société. Le capital social peut être supérieur à 25 000 euros. En outre, le contrat peut également stipuler qu’un apport en nature doit être effectué au lieu de verser une somme d’argent. Les associés s’acquittent alors de leur obligation de paiement en argent en transférant des actifs en nature à la SARL. Ces apports en nature peuvent être effectués sous forme matérielle, comme des machines, des équipements ou des biens immobiliers. Il peut également s’agir d’actifs, d’hypothèques, de brevets ou d’autres éléments similaires. Il est important que la valeur des apports en nature soit établie avec précision.

3. Rédiger les statuts de la société

Pour les petites entreprises, les statuts peuvent être rédigés sur la base d’un « [modèle de contrat](https://www.ihk.de/blueprint/servlet/resource/blob/2253426/50428aab6aec08b2a1568abea5541e99/merkblatt-muster-gesellschaftsvertrag-gmbh-data.pdf "ihk.de | IHK, Muster-Gesellschaftsvertrag (GmbH) »). Le modèle de contrat complété doit ensuite être certifié par le notaire. Pour les entreprises plus importantes, comptant plus de trois actionnaires, un contrat de société particulier est établi par l’étude notariale. Dans ce cas, tous les actionnaires et la direction doivent se présenter chez le notaire.

4. Prendre un rendez-vous chez le notaire

Un notaire certifie le contrat de société et les statuts. Il s’assure ainsi que toutes les conditions juridiques sont remplies, ce qui permet à la SARL d’acquérir une certaine acuité juridique. L’étude notariale vérifie si toutes les informations requises suivantes sont exactes :

• Nom et prénom des partenaires
  
• Données personnelles de la direction
  
• Siège social de l’entreprise
  
• Objectif de l’entreprise
  
• Montant du capital social
  

Si le bureau du notaire n’a pas d’objection, il notera une « entreprise à responsabilité limitée en cours de constitution » (SARL i.G.). Celle-ci ne peut toutefois pas encore demander la limitation de la responsabilité des associés, car une SARL i.G. n’est pas encore une entreprise juridique à responsabilité limitée.

5. Ouvrez un compte d’entreprise et inscrivez-le au registre du commerce.

La prochaine étape de la création d’une SARL est l’ouverture à la banque d’un compte d’entreprise et le versement du capital social préalablement déterminé. Une fois le dépôt effectué, le bureau du notaire peut faire inscrire la SARL i.G. au registre du commerce auprès du tribunal local compétent sur présentation du reçu du paiement. La SARL i.G. devient ainsi une SARL dotée de la capacité juridique. À partir de ce moment, les associés ne sont plus responsables sur leur patrimoine privé, mais uniquement sur celui de l’entreprise.

6. Inscription au registre de transparence

Après avoir reçu l’extrait du registre du commerce, les associés doivent inscrire la SARL et ses associés détenant plus de 25 % des parts ou des droits de vote dans le registre de transparence dans un délai de deux semaines. L’inscription est gratuite et peut être effectuée sur le site Web du registre de transparence. Notez qu’un frais de tenue de compte est débité annuellement pour la tenue d’un compte utilisateur. L’inscription au registre de transparence est obligatoire – le non-respect de cette obligation est passible d’une amende pouvant aller jusqu’à 150 000 euros.

7. Inscription au bureau du commerce et au bureau des services fiscaux

La SARL doit maintenant être inscrite auprès du bureau du commerce de la ville ou de l’administration municipale compétente. Ensuite, il ne reste plus qu’à en informer le bureau des services fiscaux dans le mois qui suit l’ouverture de l’entreprise. Cela se fait par le biais du portail ELSTER du bureau des services fiscaux (déclaration d’impôt électronique). Pour ce faire, vous devez créer une fois un compte utilisateur ELSTER, qui sera également utilisé pour les informations fiscales futures dans le cadre de l’activité courante de la SARL.

Combien de temps dure le processus de constitution en société?

La société à responsabilité limitée est dénommée avec la mention « en cours de constitution » jusqu’à ce qu’elle soit inscrite au registre du commerce. Ce n’est qu’à ce moment-là que l’entreprise devient une SARL du point de vue juridique. Grâce à l’introduction du registre du commerce électronique, l’inscription d’une SARL ne prend généralement pas plus de deux semaines. Le processus d’inscription au registre du commerce lui-même ne prend que quelques jours ouvrables. Toutefois, dans l’ensemble, les démarches et formalités administratives nécessaires peuvent s’étendre sur plusieurs semaines, voire plusieurs mois.

Est-il également constituer une SARL en ligne?

Depuis le 1er août 2022, vous pouvez également constituer une SARL de manière entièrement numérique par le biais d’un rendez-vous notarial en ligne. Les fondateurs n’ont plus besoin de se présenter en personne chez un notaire pour l’authentification. Lorsque vous constituez une entreprise en ligne, le rendez-vous notarial se déroule sous la forme d’une vidéoconférence en ligne. Même les inscriptions au registre du commerce et des sociétés peuvent être effectuées en ligne.

Vous pouvez entamer le processus de constitution d’une SARL directement sur le site de la Chambre fédérale des notaires .

Quels sont les coûts associés à la constitution d’une société?

Outre le capital social minimum, la constitution d’une SARL entraîne d’autres frais dont le montant dépend de différents facteurs. Il faut surtout tenir compte des frais de notaire ainsi que des frais d’inscription au registre du commerce et des entreprises.

Les frais de notaire dépendent de la valeur de l’entreprise, du nombre d’actionnaires et des tâches du notaire, qui s’élèvent à environ 800 euros. L’inscription au registre du commerce coûte 150 euros en cas d’apport en numéraire et 240 euros en cas d’apport en nature. L’inscription au registre du commerce coûte entre 20 et 60 euros. D’autres frais sont liés aux droits d’adhésion, par exemple à la chambre de commerce et de l’industrie (IHK), à la chambre des métiers (HWK) ou à d’autres chambres en Allemagne. Le coût total de la constitution d’une SARL est d’environ 1 500 euros.

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