De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (afgekort GmbH) is een populaire bedrijfsstructuur voor bedrijven in Duitsland. Met een vereist aandelenkapitaal van minimaal 25.000 euro om een GmbH op te richten, maakt dit type vennootschap het mogelijk om de aansprakelijkheid van de vennoten te beperken tot de waarde van het bedrijfsvermogen alleen. In dit artikel leggen we uit welke andere voordelen de bedrijfsstructuur van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid biedt, waar je op moet letten bij de oprichting ervan en hoe je stap voor stap te werk moet gaan.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een GmbH?
  
• Wat zijn de voor- en nadelen van een GmbH?
  
• Wie is aansprakelijk in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid?
  
• Wat zijn de voorwaarden voor het oprichten van een GmbH?
  
• Hoe gaat het opzetten van een GmbH stap voor stap in zijn werk?
  
• Wat zijn de kosten voor de oprichting?
  

Wat is een GmbH?

De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) is een soort bedrijfsstructuur. In Duitsland kunnen ondernemers samen met anderen of alleen een GmbH oprichten als een eenpersoons-GmbH. Maar meestal bestaat een klassieke vennootschap met beperkte aansprakelijkheid uit meerdere aandeelhouders die samen een GmbH oprichten. Hiervoor is een minimum aandelenkapitaal van 25.000 euro nodig.

De naam 'vennootschap met beperkte aansprakelijkheid' zegt eigenlijk al genoeg: voor veel ondernemers is de bedrijfsstructuur van een GmbH vooral aantrekkelijk vanwege de beperkte aansprakelijkheid. Bij een GmbH zijn de bedrijfsactiva van de onderneming duidelijk gescheiden van de privévermogens van de aandeelhouders – zij zijn dus niet aansprakelijk met hun privévermogen. Uitzonderingen op deze beperkte aansprakelijkheid zijn alleen mogelijk in geval van plichtsverzuim jegens de onderneming. We zullen dit hieronder aan de hand van voorbeelden toelichten, met name wat betreft de aansprakelijkheid. In tegenstelling tot andere bedrijfsstructuren, zoals een privévennootschap (GbR), biedt een GmbH een hogere mate van zekerheid, aangezien het risico beperkt is tot het geïnvesteerde kapitaal.

Bovendien is de procedure voor het oprichten van een GmbH duidelijk omschreven en eenvoudig, waardoor de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid een populaire bedrijfsstructuur is voor ondernemers in Duitsland.

Een GmbH bestaat uit de volgende organen:

• Management: Dit wordt vastgelegd in de vennootschapsovereenkomst bij de oprichting van de vennootschap, of wordt later benoemd door de aandeelhoudersvergadering.
  
• Aandeelhoudersvergadering: Dit is het hoogste besluitvormende orgaan van een GmbH en houdt zich bezig met alles wat niet direct onder de verantwoordelijkheid van het management valt.
  
• Raad van commissarissen: Deze moet worden ingesteld zodra het bedrijf meer dan 500 werknemers heeft. Een raad van commissarissen wordt aangesteld om toezicht te houden op de activiteiten van een GmbH.
  

De GmbH heeft een eigen rechtspersoonlijkheid, wat betekent dat het een aparte juridische entiteit is. Dit betekent dat het bedrijf zelf rechten en plichten heeft en zelfstandig kan handelen via het management.

Wat zijn de voor- en nadelen van een GmbH?

Een GmbH is een aantrekkelijke bedrijfsstructuur in Duitsland die verschillende voordelen biedt, maar ook enkele uitdagingen met zich meebrengt.

Voordelen van een GmbH

• Beperking van aansprakelijkheid: Aandeelhouders en het management zijn alleen aansprakelijk tot het bedrag van hun investeringen; privévermogen blijft onaangetast.
  
• Respectabiliteit en vertrouwen: Een GmbH heeft meestal een betere reputatie bij klanten en zakenpartners. Een GmbH moet balansen en jaarverslagen publiceren en haar doelstellingen en ontwikkeling transparant maken. Deze transparantie zorgt voor meer geloofwaardigheid – kredietverstrekkers zijn bijvoorbeeld vaak gemakkelijker te overtuigen bij een GmbH.
  
• Belastingvoordelen: Een GmbH betaalt vennootschapsbelasting in plaats van inkomstenbelasting, die meestal veel lager is.
  

Nadelen van een GmbH

• Hoge investering: Om een GmbH op te richten, heb je minimaal 25.000 euro aan aandelenkapitaal nodig.
  
• Kosten en uitgaven: Het oprichten, beheren en ontbinden van een GmbH kost meer en er komt meer papierwerk bij kijken dan bij andere bedrijfsvormen, zoals een eenmanszaak of een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Notariële certificering en inschrijving in het bedrijfsregister zijn verplicht. Daarnaast zijn er extra kosten voor de dagelijkse bedrijfsvoering vanwege de verplichte dubbele boekhouding.
  
• Uitgebreide verplichtingen: Aandeelhouders moeten hun taken goed uitvoeren, want ze kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld als ze hun plichten niet nakomen. Dit vraagt om zorgvuldig management en een duidelijke taakverdeling.
  

Wie is aansprakelijk in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid?

Als bedrijf wordt een GmbH gezien als een rechtspersoon met rechten en plichten; het doet zijn ding zelfstandig, vertegenwoordigd door het management. De aansprakelijkheid van een GmbH als rechtspersoon geldt niet alleen voor het aandelenkapitaal, maar ook voor alle bedrijfsmiddelen.
De aansprakelijkheid van aandeelhouders is pas beperkt als het bedrijf in het handelsregister staat. Tot die tijd is het bedrijf een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in oprichting (GmbH i.G.) en zijn de aandeelhouders persoonlijk aansprakelijk met hun privévermogen.

Aansprakelijkheid voor plichtsverzuim

De aandeelhouders en directeuren van een GmbH hebben verschillende verplichtingen die ze moeten nakomen in hun dagelijkse bedrijfsvoering. Ze kunnen alleen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld als ze zich schuldig maken aan plichtsverzuim. Bijvoorbeeld:

• Als het aandelenkapitaal voor privédoeleinden wordt gebruikt (privévermogen en bedrijfsvermogen moeten duidelijk gescheiden zijn)
  
• Bij frauduleus gedrag, bijvoorbeeld als schuldeisers denken dat ze zaken doen met iemand of een groep mensen met onbeperkte aansprakelijkheid.
  
• Als de verantwoordelijken van een GmbH niet voldoen aan de verplichting om faillissement aan te vragen.
  

Wat zijn de voorwaarden voor het oprichten van een GmbH?

De wettelijke basis voor het oprichten en runnen van een GmbH is de Duitse wet op vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (GmbHG). Het aantal oprichters is niet vastgelegd. Je kunt zelfs een eenpersoons-GmbH starten zonder andere aandeelhouders. In dat geval is de directeur ook de enige aandeelhouder.

Notariële certificering en inschrijving in het handelsregister

Notariële certificering en inschrijving in het handelsregister zijn wettelijk verplicht. De statuten en de vennootschapsovereenkomst moeten ook notarieel worden bekrachtigd. Dit zijn belangrijke documenten die de structuur van een GmbH, de rechten en plichten van de aandeelhouders en andere aspecten bepalen.

Hoeveel aandelenkapitaal moet je inbrengen?

Voor het oprichten van een GmbH heb je minimaal 25.000 euro aandelenkapitaal nodig. Dit kapitaal moet bij de oprichting van de onderneming worden ingebracht, hetzij in contanten, hetzij in natura. Ook voor een eenpersoons-GmbH is minimaal 25.000 euro aandelenkapitaal vereist.

Hoe werkt de oprichting van een GmbH stap voor stap?

In de voorbereidingsfase van het oprichten van een GmbH is het belangrijk om een bedrijfsnaam te kiezen, het bedrijfsidee duidelijk te definiëren en de aandeelhoudersstructuur te bepalen. Daarnaast moeten oprichters ook checken of de gewenste GmbH goedkeuring nodig heeft. Dit geldt in bepaalde gevallen, bijvoorbeeld voor apotheken en bejaardentehuizen, maar ook voor rijscholen en belastingadviesbureaus. De handelsvoorschriften bevatten een lijst met bedrijven die goedkeuring nodig hebben. Je kunt ook navraag doen bij de Kamer van Ambachten.

Na deze voorbereidende fase kun je de volgende stapsgewijze handleiding gebruiken voor het oprichten van een GmbH:

1. Bepaal de aandelen van het bedrijf

Bij het oprichten van een GmbH moeten de toekomstige aandeelhouders bepalen hoeveel aandelen elk van hen in het bedrijf krijgt. De verdeling hangt af van verschillende dingen, bijvoorbeeld wie het management overneemt of wie het meeste geld in de GmbH steekt.

2. Bepaal het aandelenkapitaal

Bij de oprichting van de vennootschap moeten de vennoten het aandelenkapitaal proportioneel inbrengen, zoals bepaald in de vennootschapsovereenkomst. Het aandelenkapitaal kan meer dan 25.000 euro bedragen. Daarnaast kan in de overeenkomst ook worden bepaald dat in plaats van een geldbedrag een inbreng in natura moet worden gedaan. De aandeelhouders voldoen dan aan hun verplichting tot contante betaling door activa in natura over te dragen aan de GmbH. Deze bijdragen in natura kunnen bestaan uit materiële zaken zoals machines, apparatuur of onroerend goed. Het kan ook gaan om activa, hypotheken, octrooien of soortgelijke zaken. Het is belangrijk dat de waarde van de bijdragen in natura nauwkeurig wordt bepaald.

3. Stel statuten op

Voor kleine bedrijven kunnen de statuten worden opgesteld op basis van een modelovereenkomst. De ingevulde modelovereenkomst hoeft dan alleen nog maar door de notaris te worden gewaarmerkt. Voor grotere bedrijven met meer dan drie aandeelhouders wordt door het notariskantoor een individuele vennootschapsovereenkomst opgesteld. In dit geval moeten alle aandeelhouders en het management bij het notariskantoor verschijnen.

4. Maak een afspraak bij de notaris

Een notaris bekrachtigt de vennootschapsovereenkomst en de statuten. Dit zorgt ervoor dat aan alle wettelijke vereisten wordt voldaan, waardoor de GmbH rechtszekerheid krijgt. Het notariskantoor controleert of alle volgende vereiste informatie correct is:

• Voor- en achternaam van de vennoten
  
• Persoonlijke gegevens van het management
  
• Maak even een notitie van het hoofdkantoor van het bedrijf
  
• Zakelijk doel
  
• Bedrag van het aandelenkapitaal
  

Als het notariskantoor geen bezwaar heeft, zal het een "vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in oprichting" (GmbH i.G.) notarieel bekrachtigen. Deze kan echter nog geen aanspraak maken op beperking van aansprakelijkheid voor de aandeelhouders, omdat een GmbH i.G. nog geen rechtsgeldige vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is.

5. Open een zakelijke rekening en laat deze inschrijven in het handelsregister

De volgende stap bij het opzetten van een GmbH is naar de bank gaan om een zakelijke rekening te openen en het eerder vastgestelde aandelenkapitaal te storten. Nadat de storting is gedaan, kan de notaris de GmbH i.G. bij de bevoegde rechtbank in het handelsregister laten inschrijven op vertoon van het betalingsbewijs. Hierdoor wordt de GmbH i.G. een GmbH met rechtsbevoegdheid. Vanaf dat moment zijn aandeelhouders niet langer aansprakelijk met hun privévermogen, maar alleen met het vermogen van de onderneming.

6. Inschrijving in het transparantieregister

Nadat ze het uittreksel uit het handelsregister hebben gekregen, moeten de aandeelhouders de GmbH en de aandeelhouders met meer dan 25% van de aandelen of stemrechten binnen twee weken in het transparantieregister registreren. Registratie is gratis en kan worden gedaan op de website van het transparantieregister. Houd er rekening mee dat er een jaarlijkse vergoeding wordt aangerekend voor het aanhouden van een gebruikersaccount. Inschrijving in het transparantieregister is verplicht – overtredingen van deze verplichting kunnen worden bestraft met een boete van maximaal 150.000 euro.

7. Registreer je bij het bedrijfsregister en het belastingkantoor

De GmbH moet nu worden geregistreerd bij het handelsregister van de bevoegde stads- of gemeentelijke administratie. Daarna hoef je alleen nog maar binnen een maand na de start van je bedrijf het belastingkantoor op de hoogte te stellen. Dit doe je via het ELSTER-portaal van het belastingkantoor (elektronische belastingaangifte). Hiervoor moet je eenmalig een ELSTER-gebruikersaccount aanmaken, dat ook gebruikt wordt voor toekomstige belastinginformatie tijdens de lopende activiteiten van de GmbH.

Hoe lang duurt het hele oprichtingsproces?

De naam van de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid krijgt de toevoeging "in oprichting" totdat deze in het handelsregister is ingeschreven. Pas dan wordt de vennootschap een wettelijke GmbH. Door de invoering van het elektronische handelsregister duurt de registratie van een GmbH meestal niet langer dan twee weken. De verwerkingstijd van het handelsregister zelf duurt slechts enkele werkdagen. Over het algemeen kunnen de benodigde bureaucratische stappen en formaliteiten echter enkele weken of maanden in beslag nemen.

Kan je een GmbH ook online oprichten?

Sinds 1 augustus 2022 kun je een GmbH ook helemaal digitaal oprichten via een online notarisafspraak. Oprichters hoeven niet meer persoonlijk bij de notaris te komen voor de notariële akte. Als je een bedrijf online opricht via , gebeurt de notarisafspraak via een online videoconferentie. Zelfs inschrijvingen bij het handels- en coöperatieregister kunnen online worden gedaan.

Je kunt het online proces voor het oprichten van een GmbH direct starten op de website van de Federale Kamer van Notarissen.

Wat zijn de kosten voor de oprichting?

Naast het minimum aandelenkapitaal zijn er nog andere kosten om een GmbH op te richten, waarvan het bedrag afhangt van verschillende dingen. Je moet vooral rekening houden met de notariskosten en de kosten voor de handelsregistratie en de inschrijving in het handelsregister.

De notariskosten hangen af van de waarde van het bedrijf, het aantal aandeelhouders en de werkzaamheden van de notaris en bedragen ongeveer 800 euro. De inschrijving in het handelsregister kost 150 euro bij contante inbreng en 240 euro bij inbreng in natura. De inschrijving bij de Kamer van Koophandel kost tussen de 20 en 60 euro. Verder zijn er nog kosten voor lidmaatschapsbijdragen, bijvoorbeeld bij de Kamer van Koophandel en Industrie (IHK), de Kamer van Ambachten (HWK) of andere kamers in Duitsland. De totale kosten voor het oprichten van een GmbH bedragen ongeveer 1.500 euro.

Lees meer artikelen over het oprichten van een bedrijf en ontdek wat de beste bedrijfsstructuur is voor jouw bedrijf in Duitsland. Als je meer wilt weten over Stripe en onze oplossingen, neem dan contact op met ons verkoopteam.