Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (kurz GmbH) ist eine beliebte Rechtsform für Unternehmen in Deutschland. Mit einem Stammkapital von 25.000 EUR ist es in dieser Kapitalgesellschaft möglich, die Haftung der Gesellschafter/innen auf das Geschäftsvermögen zu begrenzen. Wir erklären in diesem Artikel, welche weiteren Vorteile die Rechtsform GmbH bietet, was es bei der Gründung zu beachten gilt und wie man dabei Schritt für Schritt vorgeht.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was ist eine GmbH?
  
• Was sind die Vor- und Nachteile einer GmbH?
  
• Wer ist in einer GmbH haftbar?
  
• Was sind die Voraussetzungen für die Gründung einer GmbH?
  
• Wie läuft die Gründung einer GmbH Schritt für Schritt ab?
  
• Wie hoch sind die Kosten für die Gründung?
  

Was ist eine GmbH?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Rechtsform der Kapitalgesellschaften. Unternehmer/innen können in Deutschland eine GmbH zusammen mit anderen oder auch alleine als eine Ein-Personen-GmbH gründen. Eine klassische GmbH besteht jedoch meistens aus mehreren Gesellschafterinnen bzw. Gesellschaftern, die gemeinsam ein Unternehmen gründen. Dazu wird ein Mindeststammkapital von 25.000 EUR benötigt.

Was eine GmbH bedeutet, wird bereits in der Bezeichnung „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ deutlich: Für viele Unternehmer/innen ist die Rechtsform GmbH vor allem wegen der beschränkten Haftung attraktiv. In einer GmbH ist das geschäftliche Vermögen der Gesellschaft vom Privatvermögen der Gesellschafter/innen klar getrennt – diese haften also nicht mit ihrem Privatvermögen. Ausnahmen von dieser Haftungsbeschränkung sind lediglich bei Pflichtverletzungen gegenüber der Gesellschaft möglich. Das erläutern wir weiter unten anhand von Beispielen, wenn es um die Haftungsfrage im Speziellen geht. Im Gegensatz zu anderen Rechtsformen wie beispielsweise der GbR (Gesellschaft bürgerlichen ‎Rechts) bietet die GmbH deshalb ein höheres Maß an Sicherheit, das Risiko auf das eingebrachte Kapital ist begrenzt.

Darüber hinaus ist die Vorgehensweise bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung klar vorgegeben und unkompliziert, was die GmbH zu einer beliebten Rechtsform für Unternehmer/innen in Deutschland macht.

Eine GmbH setzt sich aus folgenden Organen zusammen:

• Geschäftsführung: Diese wird bei der Gründung im Gesellschaftsvertrag festgelegt oder danach von der Gesellschafterversammlung berufen.
  
• Gesellschafterversammlung: Sie ist das oberste beschließende Organ einer GmbH, das sich um alles kümmert, was nicht unmittelbar in den Aufgabenbereich der Geschäftsführung fällt.
  
• Aufsichtsrat: Er muss verpflichtend eingeführt werden, sobald das Unternehmen mehr als 500 Beschäftigte hat. Ein Aufsichtsrat wird zur Kontrolle der Handlungen einer GmbH eingesetzt.
  

Die GmbH besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit, sie ist eine eigene juristische Person – das heißt, die Gesellschaft ist selbst Trägerin von Rechten und Pflichten und kann durch die Geschäftsführung selbständig handeln.

Was sind die Vor- und Nachteile einer GmbH?

Die GmbH ist in Deutschland eine attraktive Rechtsform, die zahlreiche Vorteile bietet, aber auch einige Herausforderungen mit sich bringt.

Vorteile einer GmbH:

• Haftungsbeschränkung: Gesellschafter/innen und die Geschäftsführung haften nur bis zur Höhe ihrer Einlagen, das Privatvermögen bleibt unberührt.
  
• Seriosität und Vertrauen: Eine GmbH genießt meist ein höheres Ansehen bei der Kundschaft sowie bei Geschäftspartnerinnen und -partnern. Denn eine GmbH muss Bilanzen und Geschäftsberichte veröffentlichen und ihre Ziele sowie ihre Entwicklung transparent machen. Diese Transparenz sorgt für eine höhere Glaubwürdigkeit – Kreditgeber/innen beispielsweise sind dadurch oft leichter zu gewinnen.
  
• Steuervorteile: Eine GmbH zahlt statt der Einkommenssteuer eine Körperschaftsteuer, die in der Regel wesentlich günstiger ist.
  

Nachteile einer GmbH:

• Hohe Einlagen: Zur Gründung einer GmbH ist ein Stammkapital von mindestens 25.000 EUR erforderlich.
  
• Kosten und Aufwand: Gründung, Führung und Auflösung einer GmbH sind mit höheren Kosten und größerem bürokratischem Aufwand verbunden als bei anderen Rechtsformen wie dem Einzelunternehmen oder der GbR. So sind die notarielle Beurkundung und ein Eintrag ins Handelsregister verpflichtend. Auch im laufenden Geschäftsbetrieb gibt es einen Mehraufwand: beispielsweise durch die vorgeschriebene doppelte Buchführung.
  
• Umfassende Pflichten: Gesellschafter müssen ihre Pflichten zuverlässig erfüllen, da sie im Falle von Pflichtverletzungen persönlich haftbar gemacht werden können. Das erfordert eine gewissenhafte Geschäftsführung und eine klare Aufgabenverteilung.
  

Wer ist in einer GmbH haftbar?

Als Kapitalgesellschaft gilt die GmbH als juristische Person, die Rechte und Pflichten hat, sie handelt selbstständig – vertreten durch die Geschäftsführung. Die Haftung einer GmbH als juristische Person gilt dabei nicht nur für das Stammkapital der GmbH, sondern für das gesamte Gesellschaftsvermögen.

Die Haftungsbeschränkung für die Gesellschafter/innen entsteht erst mit der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister. Bis zu diesem Zeitpunkt besteht die Gesellschaft als GmbH in Gründung (GmbH i. G.) und die Gesellschafter/innen haften persönlich mit ihrem privaten Vermögen.

Haftung bei Pflichtverletzungen

Die Gesellschafter/innen und die Geschäftsführer/innen einer GmbH haben verschiedene Pflichten, denen sie im täglichen Geschäftsbetrieb nachkommen müssen. Sie können nur dann persönlich haftbar gemacht werden, wenn sie sich eine Pflichtverletzung zu Schulden kommen lassen – beispielsweise:

• Wenn das Stammkapital für private Zwecke genutzt wird (Privatvermögen und Gesellschaftsvermögen müssen klar getrennt sein)
  
• Bei betrügerischem Verhalten – wenn zum Beispiel bei Gläubigerinnen und Gläubigern der Anschein erweckt wird, als würden sie Geschäfte mit einer unbeschränkt haftenden Person oder Personenvereinigung machen
  
• Wenn die Verantwortlichen in einer GmbH der Insolvenzantragspflicht nicht nachkommen
  

Was sind die Voraussetzungen für die Gründung einer GmbH?

Die rechtliche Grundlage für die Gründung und den Betrieb einer GmbH bildet das sogenannte Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung – das GmbH-Gesetz (GmbHG). Die Zahl der Gründungsmitglieder ist nicht festgelegt. Auch die Gründung einer Ein-Personen-GmbH ohne Mitgesellschafter/innen ist möglich. Die Geschäftsführung ist dann gleichzeitig alleinige Gesellschafterin bzw. alleiniger Gesellschafter.

Notarielle Beurkundung und Eintrag ins Handelsregister

Das notarielle Beurkunden und das Eintragen ins Handelsregister sind gesetzlich vorgeschrieben. Auch die Satzung und der Gesellschaftsvertrag müssen notariell beurkundet werden. Das sind wichtige Dokumente, welche die Struktur der GmbH, die Rechte und Pflichten der Gesellschafter und weitere Aspekte festlegen.

Wie viel Stammkapital muss man einbringen?

Die Gründung einer GmbH erfordert ein Mindeststammkapital von 25.000 EUR. Dieses Kapital muss bei der Gründung eingebracht werden, entweder in bar oder als Sachleistung. Auch eine Ein-Personen-GmbH benötigt ein Stammkapital von mindestens 25.000 EUR.

Wie läuft die Gründung einer GmbH Schritt für Schritt ab?

In der Vorbereitungsphase zur Gründung einer GmbH ist es wichtig, einen Firmennamen zu bestimmen, die Geschäftsidee klar zu definieren und die Gesellschafterstruktur festzulegen. Darüber hinaus sollten Gründer/innen auch prüfen, ob die angestrebte GmbH genehmigungspflichtig ist. In bestimmten Fällen ist das der Fall – so sind beispielsweise Apotheken und Altenheime oder auch Fahrschulen und Steuerberatungen genehmigungspflichtig. In der Gewerbeordnung findet sich eine Aufstellung der genehmigungspflichtigen Unternehmen. Auch bei der Handwerkskammer kann man nachfragen.

Nach dieser Vorbereitungsphase können Sie sich an dem folgenden Ablauf orientieren, wie man eine GmbH Schritt für Schritt gründet:

1. Gesellschaftsanteile festlegen

Die zukünftigen Gesellschafter/innen einer GmbH müssen bei der Gründung festlegen, wie viele Anteile jeder an der Gesellschaft bekommen soll. Die Aufteilung hängt von verschiedenen Faktoren ab – zum Beispiel davon, wer die Geschäftsführung übernimmt oder wer das meiste Kapital in die GmbH investiert.

2. Stammkapital bestimmen

Bei der Gründung müssen die Gesellschafter/innen das Stammkapital anteilig einbringen, so wie es im Gesellschaftsvertrag festgelegt wird. Das Stammkapital kann dabei mehr als 25.000 EUR betragen. Außerdem kann im Vertrag statt der Einzahlung eines Geldbetrages auch die Erbringung einer Sacheinlage vereinbart werden. Die Gesellschafter/innen erfüllen dann ihre Barzahlungspflicht durch die Übertragung von Sachwerten auf die GmbH. Diese Sacheinlagen können in materieller Form als Maschinen, Anlagen oder Grundbesitz geleistet werden. Es können aber auch Vermögenswerte, Hypotheken, Patente oder dergleichen sein. Wichtig ist, dass der Wert der Sacheinlagen genau bestimmt wird.

3. Gesellschaftsvertrag aufsetzen

Bei kleineren Unternehmen kann die Aufsetzung eines Gesellschaftsvertrags auf der Grundlage eines Mustervertrags erfolgen. Der ausgefüllte Mustervertrag muss dann einfach noch vom Notariat beglaubigt werden. Für größere Gesellschaften mit mehr als drei Gesellschafterinnen bzw. Gesellschaftern wird ein individueller Gesellschaftsvertrag vom Notariat aufgesetzt. In diesem Fall müssen alle Gesellschafter/innen und auch die Geschäftsführung im Notarbüro erscheinen.

4. Notartermin wahrnehmen

Ein Notariat beurkundet den Gesellschaftsvertrag und die Satzung. Damit wird sichergestellt, dass alle rechtlichen Anforderungen erfüllt sind – die GmbH erhält Rechtssicherheit. Das Notariat prüft, ob alle erforderlichen Angaben korrekt sind:

• Vor- und Zuname der Gesellschafter/innen
  
• Persönliche Daten der Geschäftsführung
  
• Sitz der Gesellschaft
  
• Geschäftsgegenstand
  
• Höhe des Stammkapitals
  

Wenn das Notariat keine Beanstandungen hat, wird es eine „GmbH in Gründung“ beurkunden. Diese kann noch nicht die Haftungsbeschränkung für die Gesellschafter/innen in Anspruch nehmen, denn eine GmbH in Gründung ist noch keine rechtsfähige GmbH.

5. Geschäftskonto eröffnen und Eintrag ins Handelsregister

Die nächste Station bei der Gründung einer GmbH ist die Bank, um ein Geschäftskonto zu eröffnen und das zuvor festgelegte Stammkapital einzuzahlen. Nach der Einzahlung kann das Notariat gegen Vorlage des Einzahlungsbelegs die GmbH in Gründung beim zuständigen Amtsgericht ins Handelsregister eintragen lassen. Dadurch wird die GmbH in Gründung zu einer rechtsfähigen GmbH. Ab diesem Zeitpunkt haften Gesellschafter/innen nicht mehr mit dem Privatvermögen, sondern nur noch mit dem Gesellschaftsvermögen.

6. Eintrag ins Transparenzregister

Nach Erhalt des Handelsregister-Auszugs müssen die Gesellschafter/innen innerhalb von zwei Wochen die GmbH und deren Anteilseigner mit mehr als 25 % der Anteile bzw. Stimmrechte ins Transparenzregister eintragen. Der kostenlose Eintrag ist über die Plattform www.transparenzregister.de möglich. Nur für die Führung eines Nutzerkontos wird eine jährliche Gebühr erhoben. Der Eintrag ins Transparenzregister ist zwingend notwendig – Verstöße gegen diese Pflicht können mit einem Bußgeld von bis zu 150.000 EUR geahndet werden.

7. Anmeldung beim Gewerbeamt und Finanzamt

Jetzt muss die GmbH beim Gewerbeamt der zuständigen Stadt- bzw. Gemeindeverwaltung angemeldet werden. Danach muss die Gewerbeeröffnung innerhalb eines Monats nur noch dem Finanzamt mitgeteilt werden. Das erfolgt über das ELSTER-Portal des Finanzamts (elektronische Steuererklärung). Dazu muss man einmalig ein ELSTER-Nutzerkonto erstellen, über das auch die zukünftigen steuerlichen Angaben im laufenden Betrieb der GmbH gemacht werden.

Wie lange dauert der gesamte Gründungsprozess?

Bis zur Eintragung ins Handelsregister firmiert die Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Zusatz „in Gründung“ – erst danach ist die Gesellschaft eine rechtsfähige GmbH. Durch die Einführung des elektronischen Handelsregisters dauert die Eintragung einer GmbH in der Regel nicht länger als zwei Wochen. Die Bearbeitungszeit des Handelsregisters selbst nimmt nur wenige Werktage in Anspruch. Insgesamt können sich die notwendigen bürokratischen Schritte und Formalitäten jedoch über mehrere Wochen bis Monate erstrecken.

Kann man eine GmbH auch online gründen?

Seit dem 1. August 2022 kann man eine GmbH auch komplett digital gründen – per Online-Notartermin. Gründer/innen müssen zur notariellen Beurkundung nicht mehr persönlich bei einem Notarbüro erscheinen. Bei der Online-Gründung wird der Notartermin als Online-Videokonferenz abgehalten. Selbst die Anmeldungen beim Handels- und Genossenschaftsregister können online durchgeführt werden.
Auf der Website der Bundesnotarkammer kann man das Online-Verfahren für die Gründung einer GmbH direkt starten.

Wie hoch sind die Kosten für die Gründung?

Um eine GmbH zu gründen, fallen neben dem Mindeststammkapital noch weitere Kosten an, deren Höhe von verschiedenen Faktoren abhängig ist. Vor allem die Notariatskosten sowie die Kosten für die Gewerbeanmeldung und den Handelsregistereintrag müssen mit einkalkuliert werden.

Die Notarkosten richten sich nach dem Gegenstandswert der Gesellschaft, der Zahl der Gesellschafter und den Arbeitsaufgaben des Notariats – sie liegen bei ca. 800 EUR. Der Handelsregistereintrag kostet 150 EUR mit Bareinlagen und 240 EUR mit Sacheinlagen. Die Gewerbeanmeldung kostet zwischen 20 und 60 EUR. Weitere Kosten entstehen durch die Mitgliedsgebühren, beispielsweise bei der IHK, der HWK oder anderen Kammern in Deutschland. Insgesamt muss man für die Gründung einer GmbH mit Kosten von ca. 1500 EUR rechnen.

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