A empresa de responsabilidade limitada (GmbH para abreviar) é uma estrutura corporativa popular para empresas na Alemanha. Com um requisito de capital social de pelo menos 25.000 euros para estabelecer uma GmbH, este tipo de sociedade permite limitar a responsabilidade dos sócios apenas ao valor dos ativos da empresa. Neste artigo, explicaremos quais outras vantagens a estrutura societária de uma empresa de responsabilidade limitada oferece, o que precisa ser considerado durante sua constituição e como proceder passo a passo.

O que será abordado neste artigo?

• O que é uma GmbH?
  
• Quais são as vantagens e desvantagens de uma GmbH?
  
• Quem é responsável em uma empresa de responsabilidade limitada?
  
• Quais são os pré-requisitos para a incorporação de uma GmbH?
  
• Qual é o passo a passo para a incorporação de uma GmbH?
  
• Quais são os custos envolvidos na incorporação?
  

O que é uma GmbH?

A empresa de responsabilidade limitada (GmbH) é um tipo de estrutura corporativa. Na Alemanha, os empresários podem constituir uma GmbH juntamente com outros sócios ou sozinhos como uma GmbH de um único membro. No entanto, uma empresa de responsabilidade limitada clássica geralmente consiste em vários acionistas que a incorporam em conjunto. Para tal, é necessário um capital de no mínimo 25.000 euros.

O significado de "empresa de responsabilidade limitada" já é bastante claro pelo nome: para muitos empresários, a estrutura corporativa de uma GmbH é particularmente atraente por causa de sua responsabilidade limitada. Em uma GmbH, os ativos comerciais da empresa são claramente separados dos ativos privados dos acionistas, portanto, eles não são responsáveis por seus ativos privados. Exceções a esta limitação de responsabilidade só são possíveis em caso de violação de deveres para com a empresa. Explicaremos isso abaixo usando exemplos quando chegarmos na questão da responsabilidade em particular. Em contraste com outras estruturas corporativas, como umaparceria privada (GbR), uma GmbH oferece um grau de segurança mais alto, pois o risco é limitado ao capital investido.

Além disso, o procedimento para a constituição de uma GmbH é definido claramente e direto, o que torna a empresa de responsabilidade limitada uma estrutura corporativa popular para empreendedores na Alemanha.

A GmbH é composta pelos seguintes componentes:

• Gerenciamento: o responsável pela gerência é definido no acordo de parceria quando a empresa é constituída, ou é posteriormente nomeado pela assembleia de acionistas.
  
• Reunião de acionistas: O mais alto órgão de tomada de decisão de uma GmbH, cuida de tudo o que não se enquadra diretamente na área de gerenciamento.
  
• Conselho de supervisão: Deve ser introduzido assim que o empresa tiver mais de 500 funcionários. Um conselho de supervisão é nomeado para monitorar as ações de uma GmbH.
  

A GmbH tem sua própria identidade jurídica, que é uma entidade jurídica separada. Isso significa que a própria empresa tem direitos e obrigações e pode agir de forma independente por meio do gerenciamento.

Quais são as vantagens e desvantagens de uma GmbH?

A GmbH é uma estrutura corporativa atrativa na Alemanha que oferece várias vantagens, mas também traz consigo alguns desafios.

Vantagens de uma GmbH

• _Limitação de responsabilidade: _ Os acionistas e a administração só respondem aos seus valores de investimentos, e seus os ativos privados permanecem inalterados.
  
• _Respeitabilidade e confiança: _ A GmbH geralmente goza de uma reputação mais alta entre clientes e parceiros empresa. Uma GmbH deve publicar balanços e relatórios anuais e tornar transparentes seus objetivos e desenvolvimento. Essa transparência garante maior credibilidade, pois os credores, por exemplo, geralmente são mais fáceis de persuadir em uma GmbH.
  
• Vantagens tributárias: Uma GmbH paga imposto corporativo em vez de imposto de renda, que geralmente é muito menor.
  

Desvantagens de uma GmbH

• Investimento alto: Para constituir uma GmbH, é necessário um capital social de pelo menos 25.000 euros.
  
• Custos e despesas: Incorporar, gerenciar e dissolver uma GmbH envolve custos mais altos e mais burocracia do que outras estruturas corporativas, como uma empresa individual ou parceria privada. A certificação notarial e a inscrição no registo comercial são obrigatórias e há também uma despesa adicional nas operações empresariais em andamento devido ao registro contábil duplo obrigatório.
  
• Obrigações abrangentes: Os acionistas devem cumprir seus deveres de forma confiável, pois podem ser responsabilizados pessoalmente em caso de violação de deveres. Isso requer uma gestão consciente e uma distribuição clara de tarefas.
  

Quem é responsável em uma empresa de responsabilidade limitada?

Como uma corporação, uma GmbH é considerada uma pessoa jurídica que possui direitos e obrigações; ela age de forma independente, representada pela gerência. A responsabilidade de uma GmbH como pessoa jurídica aplica-se não apenas ao seu capital social, mas também a todo o patrimônio da empresa.
A responsabilidade dos acionistas só é limitada quando a empresa é inscrita no registro comercial. Até este momento, a empresa existe como uma empresa de responsabilidade limitada sob constituição (GmbH i.G.) e os acionistas são pessoalmente responsáveis com seus bens privados.

Responsabilidade por violações de deveres

Os acionistas e diretores administrativos de uma GmbH têm várias obrigações que devem cumprir em suas operações empresariais diárias. Eles só podem ser responsabilizados pessoalmente se forem culpados de violação do dever. Veja alguns casos:

• Se o capital social for utilizado para fins privados (os ativos privados e os ativos da empresa devem ser claramente separados)
  
• Em caso de comportamento fraudulento, por exemplo, se os credores tiverem a impressão de que estão fazendo negócio com uma pessoa ou associação de pessoas com responsabilidade ilimitada
  
• Se os responsáveis em uma GmbH não cumprirem a obrigação de declarar insolvência
  

Quais são os pré-requisitos para incorporar uma GmbH?

A base jurídica para a constituição e operação de uma GmbH é fornecida pelaLei Alemã das Empresas de Responsabilidade Limitada (GmbHG). O número de membros fundadores não é fixo. É até possível estabelecer uma GmbH de um único membro sem quaisquer outros acionistas. Nesse caso, a gerência também é função do único acionista.

Certificação notarial e inscrição no registro comercial

A certificação notarial e a inscrição no registro comercial são exigidas por lei. O contrato social e o contrato de parceria também devem ser autenticados. Estes são documentos importantes que determinam a estrutura de uma GmbH, os direitos e obrigações dos acionistas e outros aspectos.

Quanto capital social você precisa ter?

A incorporação de uma GmbH requer um capital social mínimo de 25.000 euros. Este capital deve ser aportado quando a empresa é constituída, em dinheiro ou em bens. Uma GmbH unipessoal também requer um capital social de pelo menos 25.000 euros.

Qual é o passo a passo para a incorporação de uma GmbH?

Na fase de preparação de constituir uma GmbH, é importante decidir sobre um nome para a empresa, definir claramente a ideia da empresa e determinar a estrutura acionária. Além disso, os fundadores também devem verificar se a GmbH desejada requer aprovação. Isso se aplica em certos casos, como por exemplo, farmácias e lares de idosos, bem como escolas de condução e consultorias tributárias. Os regulamentos comerciais contêm uma lista de empresas que requerem aprovação, e você também pode consultar a Câmara de Artesanato.

Após esta fase preparatória, você pode seguir o nosso passo a passo para incorporar uma GmbH:

1. Determine as ações da empresa

Ao incorporar uma GmbH, os futuros acionistas devem determinar quantas ações cada um vai receber na empresa. A divisão depende de vários fatores, por exemplo, quem assume a gestão ou quem investe mais capital na GmbH.

2. Determine o capital social

Ao constituir a empresa, os sócios devem contribuir com o capital social (que pode ser superior a 25.000 euros) proporcionalmente, conforme especificado no contrato de parceria. Além disso, o acordo também pode estipular que uma contribuição de bens deve ser feita em vez de pagar uma quantia em dinheiro, então os acionistas cumprem sua obrigação de pagamento em dinheiro transferindo ativos para a GmbH. Essas contribuições de bens podem ser feitas de forma de material, como máquinas, equipamentos ou imóveis, ou podem ser ativos, como hipotecas, patentes ou similares. É importante que o valor das contribuições de bens seja determinado com precisão.

3. Elabore um contrato social

Para as pequenas empresas, os estatutos podem ser elaborados com base em um modelo de contrato. O modelo de contrato preenchido precisa ser certificado pelo cartório. Para empresas maiores com mais de três acionistas, um acordo de parceria individual é elaborado pelo cartório. Neste caso, todos os acionistas e a gerência devem estar presentes.

4. Marque um horário no cartório

Um tabelião certifica o contrato de parceria e os estatutos. Isso garante que todos os requisitos jurídico sejam atendidos, permitindo que a GmbH adquira segurança jurídica. O cartório verifica se todas as seguintes informações exigidas estão corretas:

• Nome e sobrenome dos parceiros
  
• Dados pessoais da gerência
  
• Sede social da empresa
  
• Finalidade do negócio
  
• Quantidade de capital social
  

Se o cartório não tiver objeções, ele autenticará uma "empresa de responsabilidade limitada sob incorporação" (GmbH i.G.). No entanto, isso ainda não é o suficiente para reivindicar a limitação de responsabilidade para os acionistas porque a GmbH i.G. ainda não é uma empresa jurídica de responsabilidade limitada.

5. Abra uma conta empresarial e faça seu cadastro no registro comercial

A próxima parada ao montar uma GmbH é o banco abrir um conta empresarial e pagar com o capital social previamente determinado. Após a depósito ter sido feito, o cartório pode fazer com que a GmbH seja inscrita no registro comercial do tribunal local competente, mediante a apresentação do recibo de pagamento. Isso transforma a GmbH em uma GmbH com capacidade jurídica. A partir deste ponto, os acionistas não são mais responsáveis por seus ativos privados, apenas pelos ativos da empresa.

6. Faça o cadastro no registro de transparência

Depois de receber o extrato do registro comercial, os acionistas devem registrar, dentro de duas semanas, a GmbH e seus acionistas com mais de 25% das ações ou direitos de voto no Registro de Transparência. As inscrições são gratuitas e podem ser feitas nosite do Registro de Transparência. Observe que uma tarifa anual é cobrada para manter uma conta de usuário. A inscrição no registro de transparência é obrigatória e as violações desta obrigação podem ser punidas com uma multa de até 150.000 euros.

7. Registre a GmbH no escritório comercial e no órgão tributário

A GmbH agora deve ser registrada no escritório comercial da cidade-sede ou administração municipal competente. Depois disso, a única coisa que resta a fazer é notificar o órgão tributário no prazo de um mês após a abertura da empresa. Isso é feito através doELSTER portal do órgão tributário (retorno eletrônico de imposto). Para fazer isso, você precisa criar uma conta ELSTER uma única vez, que também será usada para informações futuras de impostos ao longo do funcionamento da GmbH.

Quanto tempo leva todo o processo de incorporação?

A empresa de responsabilidade limitada é nomeada com o acréscimo "sob incorporação" até que seja inscrita no registro comercial e só então a empresa se torna uma GmbH jurídica. Devido à introdução do registro comercial eletrônico, o registro de uma GmbH geralmente não leva mais de duas semanas. O tempo de processamento do registro comercial em si demora apenas alguns dias úteis. No entanto, em geral, as etapas e formalidades burocráticas necessárias podem se estender por várias semanas ou meses.

É possível incorporar uma GmbH online?

Desde 1º de agosto de 2022, você também pode incorporar uma GmbH totalmente digitalmente por meio de uma consulta notarial online. Os fundadores não precisam mais comparecer pessoalmente a um cartório para o reconhecimento de firma. Ao constituir uma empresa online, a nomeação notarial é realizada com uma videoconferência online e mesmo o cadastro no registro comercial e cooperativo podem ser realizadas online.

Você pode iniciar o processo on-line para incorporar uma GmbH diretamente no site daCâmara Federal dos Notários.

Quais são os custos envolvidos na incorporação da empresa?

Além do capital social mínimo, existem outros custos para incorporar uma GmbH, cujo valor depende de vários fatores. Acima de tudo, os custos de cartório, bem como os custos de cadastro comercial e de inscrição no registo comercial devem ser tidos em conta.

Os custos de cartório dependem do valor da empresa, do número de acionistas e das tarefas de trabalho do tabelião, que rondam os 800 euros. A inscrição no registo comercial custa 150 euros com contribuições em dinheiro e 240 euros com contribuições em espécie. O cadastro comercial custa entre 20 e 60 euros. Outros custos decorrem das taxas de adesão, por exemplo, na Câmara de Comércio e Indústria (IHK), Câmara de Artesanato (HWK) ou outras câmaras na Alemanha. O custo total de incorporação de uma GmbH é de cerca de 1.500 euros.

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