Come costituire una GmbH in Germania: guida dettagliata

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Ulteriori informazioni 
  1. Introduzione
  2. Che cos’è la GmbH?
  3. Quali sono i vantaggi e gli svantaggi di una GmbH?
    1. Vantaggi di una GmbH
    2. Svantaggi di un GmbH
  4. Chi è responsabile in una società a responsabilità limitata?
    1. Responsabilità per violazione degli obblighi
  5. Quali sono i prerequisiti per la costituzione di una GmbH?
    1. Certificazione notarile e iscrizione nel registro del commercio
    2. A quanto ammonta il capitale sociale da versare?
  6. Qual è la procedura da seguire per costituire una GmbH?
    1. 1. Determina le quote societarie
    2. 2. Determinare il capitale sociale
    3. 3. Redigere l’atto costitutivo
    4. 4. Affidare un incarico notarile
    5. 5. Aprire un conto business e iscriversi nel registro del commercio
    6. 6. Iscriversi nel registro per la trasparenza
    7. 7. Registrarsi presso l’ufficio per le licenze commerciali e l’ufficio tributario
    8. Quanto tempo richiede l’intera procedura di costituzione?
    9. Una GmbH può essere costituita anche online?
  7. Quali sono i costi di costituzione?

La società a responsabilità limitata (in breve GmbH) è una struttura societaria diffusa tra le aziende in Germania. Con un requisito di capitale sociale minimo di 25.000 euro, una GmbH consente di limitare la responsabilità dei soci al solo valore dei beni dell'attività. In questo articolo spiegheremo quali altri vantaggi offre la struttura di una società a responsabilità limitata, oltre agli aspetti da considerare e la procedura da seguire in fase di costituzione.

Contenuto dell'articolo

  • Che cos'è la GmbH?
  • Quali sono i vantaggi e gli svantaggi di una GmbH?
  • Chi è responsabile in una società a responsabilità limitata?
  • Quali sono i prerequisiti per la costituzione di una GmbH?
  • Qual è la procedura da seguire per costituire una GmbH?
  • Quali sono i costi di costituzione?

Che cos'è la GmbH?

La società a responsabilità limitata (GmbH) è un tipo di struttura societaria che gli imprenditori possono costituire in Germania insieme ad altri soci o in autonomia, come GmbH unipersonale. Nella sua forma classica, tuttavia, una società a responsabilità limitata è solitamente composta da più soci che la costituiscono di comune accordo. A tale scopo è necessario un capitale sociale minimo di 25.000 euro.

Il significato di "società a responsabilità limitata" è già abbastanza chiaro dal nome: per molti imprenditori, la struttura societaria di una GmbH è particolarmente appetibile per il vantaggio della limitazione di responsabilità. In una GmbH, il patrimonio della società è nettamente separato dal patrimonio privato dei soci, che quindi non sono responsabili con i beni personali. Sono possibili eccezioni a questa limitazione di responsabilità solo in caso di violazione degli obblighi nei confronti dell'azienda. Spiegheremo questo concetto più avanti con alcuni esempi, in particolare per quanto riguarda la questione della responsabilità. A differenza di altre strutture societarie, come la società semplice (GbR), una GmbH offre un maggior grado di sicurezza, poiché il rischio è limitato al capitale investito.

Inoltre, la procedura per la costituzione di una GmbH è ben definita e lineare, il che contribuisce alla popolarità di questa struttura societaria tra gli imprenditori in Germania.

Una GmbH è composta dai seguenti organi:

  • Amministratori: gli amministratori vengono nominati in base all'accordo societario al momento della costituzione della società o successivamente dall'assemblea dei soci.
  • Assemblea dei soci: in quanto organo decisionale più alto di una GmbH, l'assemblea dei soci si occupa di tutto ciò che non rientra direttamente nell'area di responsabilità degli amministratori.
  • Consiglio di sorveglianza: questo organo è obbligatorio se la società supera i 500 dipendenti e viene nominato per vigilare sulle attività della GmbH.

La GmbH ha una personalità giuridica indipendente. In altre parole, la società stessa è portatrice di diritti e obblighi e può agire in modo indipendente attraverso i suoi amministratori.

Quali sono i vantaggi e gli svantaggi di una GmbH?

Una GmbH è una struttura societaria appetibile in Germania che offre diversi vantaggi, ma che presenta anche alcune sfide.

Vantaggi di una GmbH

  • Limitazione di responsabilità: i soci e gli amministratori sono responsabili solo fino a concorrenza dei loro investimenti. Il loro patrimonio privato rimane intatto.
  • Rispettabilità e fiducia: una GmbH gode solitamente di una maggiore reputazione tra i clienti e i partner dell'attività. Una GmbH deve pubblicare bilanci e relazioni annuali, nonché rendere trasparenti i suoi obiettivi e il suo operato. Questa trasparenza garantisce una maggiore credibilità: i finanziatori, ad esempio, sono spesso più facili da convincere per una GmbH.
  • Vantaggi fiscali: anziché pagare l'imposta sul reddito, una GmbH è soggetta all'imposta sulle società, che di solito è molto più bassa.

Svantaggi di un GmbH

  • Investimento elevato: per costituire una GmbH è necessario un capitale sociale di almeno 25.000 euro.
  • Costi e spese: la costituzione, la gestione e lo scioglimento di una GmbH comportano costi più elevati e maggiore burocrazia rispetto ad altre strutture societarie, come una ditta individuale o una società semplice. Per la costituzione sono richieste una certificazione notarile e l'iscrizione nel registro del commercio. Inoltre, le operazioni correnti comportano un costo aggiuntivo dovuto all'obbligo di tenere una contabilità a partita doppia.
  • Obblighi complessivi: i soci devono adempiere ai loro doveri in modo affidabile, poiché possono essere ritenuti personalmente responsabili in caso di violazione degli obblighi. Ciò richiede una gestione coscienziosa e una precisa distribuzione dei compiti.

Chi è responsabile in una società a responsabilità limitata?

In quanto società, una GmbH è considerata una persona giuridica con diritti e doveri. Agisce in modo indipendente, rappresentata dagli amministratori. La responsabilità di una GmbH come persona giuridica si applica non solo al capitale sociale, ma anche all'intero patrimonio della società.
La responsabilità dei soci risulta limitata solo dopo l'iscrizione della società nel registro del commercio. Fino a quel momento, la società esiste come società a responsabilità limitata in fase di costituzione (GmbH i.G.) e i soci sono personalmente responsabili con il loro patrimonio privato.

Responsabilità per violazione degli obblighi

I soci e gli amministratori di una GmbH hanno diversi obblighi da rispettare nelle operazioni di gestione quotidiane. Possono essere ritenuti personalmente responsabili solo se risultano colpevoli di una violazione degli obblighi. Ad esempio:

  • Se il capitale sociale viene utilizzato per scopi privati (il patrimonio privato e quello della società devono rimanere nettamente separati)
  • In caso di comportamento fraudolento: ad esempio, se ai creditori viene fatto credere di fare affari con una persona o un'associazione di persone con responsabilità illimitata
  • Se i responsabili di una GmbH non rispettano l'obbligo di presentare istanza di fallimento

Quali sono i prerequisiti per la costituzione di una GmbH?

La base giuridica per la costituzione e la gestione di una GmbH è stabilita dalla legge tedesca sulle società a responsabilità limitata (GmbHG). Il numero dei soci fondatori non è fisso. È persino possibile costituire una GmbH con un solo membro, senza altri soci. In questo caso, l'unico socio è anche l'amministratore della società.

Certificazione notarile e iscrizione nel registro del commercio

La certificazione notarile e l'iscrizione nel registro del commercio sono obbligatorie per legge. L'atto costitutivo e l'accordo societario devono anche essere autenticati. Si tratta di documenti importanti che determinano la struttura di una GmbH, i diritti e gli obblighi dei soci e altri aspetti.

A quanto ammonta il capitale sociale da versare?

Per costituire una GmbH è necessario versare un capitale sociale minimo di 25.000 euro. Il capitale deve essere conferito al momento della costituzione della società, in denaro o in natura. Il capitale sociale di almeno 25.000 euro è richiesto anche per una GmbH unipersonale.

Qual è la procedura da seguire per costituire una GmbH?

Nella fase preparatoria alla costituzione di una GmbH, è importante decidere la ragione sociale, definire chiaramente l'idea imprenditoriale e determinare la struttura societaria. Inoltre, i fondatori devono verificare se la GmbH desiderata richiede un'approvazione: questo requisito si applica ad esempio per le farmacie, le case di riposo, le scuole guida e le società di consulenza fiscale. L'elenco di attività per cui è richiesta l'approvazione è riportato nei regolamenti commerciali. Puoi informarti anche presso la Camera dell'artigianato.

Dopo questa fase preparatoria, per costituire una GmbH puoi fare riferimento alla seguente guida dettagliata:

1. Determina le quote societarie

Al momento della costituzione di una GmbH, i futuri soci devono stabilire il numero di quote che ciascuno dovrà ricevere. La divisione dipende da vari fattori, ad esempio da chi si assume il compito di amministrare la GmbH o da chi investe più capitale nella società.

2. Determinare il capitale sociale

Al momento della costituzione della società, i soci devono conferire il capitale sociale in misura proporzionale, come specificato nell'accordo societario. Il capitale sociale può essere superiore a 25.000 euro. Inoltre, l'accordo può anche stabilire che si debba dare un contributo in natura invece di pagare una somma di denaro. In tal caso, i soci adempiono all'obbligo di pagamento in contanti trasferendo beni in natura alla GmbH. I contributi in natura possono essere forniti in forma materiale, come macchinari, attrezzature o immobili, ma possono anche essere beni, ipoteche, brevetti o simili. È importante che il valore dei contributi in natura sia determinato con precisione.

3. Redigere l'atto costitutivo

Per le piccole attività, l'atto costitutivo può essere redatto sulla base di un accordo modello. L'accordo modello compilato deve poi essere semplicemente certificato dal notaio. Per le società più grandi con più di tre soci, viene redatto un accordo societario presso lo studio notarile. In questo caso, tutti i soci e gli amministratori devono presentarsi davanti al notaio.

4. Affidare un incarico notarile

Un notaio certifica l'accordo societario e l'atto costitutivo. Ciò garantisce il rispetto di tutti i requisiti legali, consentendo alla GmbH di acquisire la certezza del diritto. Lo studio notarile controlla che tutte le informazioni richieste siano corrette:

  • Nome e cognome dei soci
  • Dati personali degli amministratori
  • Sede legale della società
  • Scopo dell'attività
  • Importo del capitale sociale

Se lo studio notarile non ha obiezioni, procederà all'autenticazione di una "società a responsabilità limitata in fase di costituzione" (GmbH i.G.). A questo punto, però, non è ancora possibile rivendicare la limitazione di responsabilità per i soci, poiché una GmbH i.G. non è ancora una società a responsabilità limitata sotto il profilo giuridico.

5. Aprire un conto business e iscriversi nel registro del commercio

La tappa successiva per la costituzione di una GmbH consiste nell'aprire un conto business in banca e versare il capitale sociale determinato in precedenza. Una volta effettuato il deposito, lo studio notarile può far iscrivere la GmbH i.G. nel registro del commercio presso il tribunale locale competente, dietro presentazione della ricevuta di pagamento. La GmbH i.G. diventa così una GmbH con capacità giuridica. Da questo momento in poi, i soci non rispondono più con il loro patrimonio privato, ma solo con quello della società.

6. Iscriversi nel registro per la trasparenza

Dopo aver ricevuto l'estratto del registro del commercio, entro due settimane è necessario iscrivere nel registro per la trasparenza la GmbH e i soci che detengono più del 25% delle quote o dei diritti di voto. La registrazione è gratuita e può essere effettuata sul sito web del registro per la trasparenza. Viene tuttavia addebitata una tariffa annuale per la gestione di un account utente. L'iscrizione nel registro per la trasparenza è obbligatoria: eventuali violazioni possono essere punite con una sanzione pecuniaria fino a 150.000 euro.

7. Registrarsi presso l'ufficio per le licenze commerciali e l'ufficio tributario

A questo punto, la GmbH deve essere registrata presso l'ufficio per le licenze commerciali della città o dell'amministrazione municipale competente. Dopodiché, l'unica cosa che rimane da fare è inviare una notifica all'ufficio tributario entro un mese dall'apertura dell'attività. Per effettuare questa operazione viene utilizzato il portale ELSTER dell'amministrazione fiscale (dichiarazione dei redditi elettronica). A tal fine, è necessario creare un account utente ELSTER, che verrà utilizzato anche per le future informazioni fiscali nell'ambito della gestione corrente della GmbH.

Quanto tempo richiede l'intera procedura di costituzione?

La società a responsabilità limitata mantiene la denominazione con il suffisso "i.G." (in fase di costituzione) finché non viene iscritta nel registro del commercio: solo allora la società diventa una GmbH con personalità giuridica. Grazie all'introduzione del registro del commercio elettronico, in genere la registrazione di una GmbH richiede non più di due settimane. Il tempo impiegato dal registro del commercio per l'elaborazione della pratica è soltanto di pochi giorni lavorativi. Tuttavia, nel complesso, le formalità e i passaggi burocratici necessari possono protrarsi per diverse settimane o mesi.

Una GmbH può essere costituita anche online?

Dal 1° agosto 2022, una GmbH può essere costituita anche in modalità totalmente digitale tramite un appuntamento notarile online. I fondatori non devono più presentarsi di persona presso uno studio notarile per l'autenticazione. Se viene scelta la modalità digitale, l'appuntamento notarile si svolge in videoconferenza online. Anche le iscrizioni nei registri del commercio e delle società cooperative possono essere effettuate online.

La procedura online per la costituzione di una GmbH può essere avviata direttamente sul sito web della Camera federale del notariato.

Quali sono i costi di costituzione?

Oltre al capitale sociale minimo, la costituzione di una GmbH comporta alcuni costi, il cui ammontare dipende da vari fattori. Occorre tenere conto soprattutto delle spese notarili e dei costi per la registrazione della licenza commerciale e per l'iscrizione nel registro del commercio.

Le spese notarili dipendono dal valore della società, dal numero di soci e dalle mansioni del notaio, il cui costo si aggira intorno agli 800 euro. L'iscrizione nel registro del commercio costa 150 euro con contributi in denaro e 240 euro con contributi in natura. La registrazione per la licenza commerciale ha un costo che varia dai 20 ai 60 euro. Altri costi derivano dalle quote associative, ad esempio presso la Camera del commercio e dell'industria (IHK), la Camera dell'artigianato (HWK) o altre istituzioni tedesche. Il costo totale per la costituzione di una GmbH è di circa 1.500 euro.

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